技术服务分包合同(样本).doc

技术服务分包合同技术服务分包合同该技术服务分包合同(下称“本合同”)于_年_月_日(下称“生效日”),由以下双方签订:上海xxxx有限公司(下称“xxxx”)联系地址:x电话:传真:上海xxx有限公司(下称“xxxx”)联系地址: 电话: 传真: 为完成 项目, xxx和分包商共同完成，双方同意按照以下条款和附件的要求共同完成。1. 分包商义务1.1. 分包商应按照本合同条款和条件提供“专业服务”及“工作清单”中所描述的“交付物”。1.2. “工作”应按照附件规定的期限完成。除非另有书面协议,时间是本合同的关键,分包商应按照xxxx的项目经理规定的期限或阶段交付“工作”,并使其符合xxxx通知的检验要求。如果某阶段的工作因任何原因被延误,分包商应其最大努力挽回延误的时间。1.3. 除非另有约定，“专业服务”应在xxxx正常工作时间提供，分包商应在每周结束时向xxxx提交完成工作的时间记录供xxxx批准。1.4. 出于安全或其他原因，xxxx有权拒绝任何人进入其工作场所,无需提供任何理由。1.5. 分包商，包括其雇员、工作人员或代理，在xxxx或客户的场所内应遵守其规章、守则及包括保安措施在内的要求。1.6. 除因完成“工作”而必需进入的场所外,未经xxxx事先许可,分包商，包括其雇员、工作人员或代理，不得进入xxxx或客户的任何场所。1.7. 如xxxx认为分包商(或其雇员、工作人员或代理)自身行为不当或已无法履行其职责,分包商(或其雇员、工作人员或代理)在收到通知后,应立即撤离xxxx或客户的场所,同时本合同将自动终止。在此情况下,如果xxxx认为必要,xxxx可聘用其他人员完成“工作”,由此发生的额外费用由分包商补偿。1.8. xxxx针对本第1条事项所作出的决定是最终的和结论性的。2. xxxx义务2.1. xxxx将为分包商提供xxxx认为完成“工作”所必需的信息、数据、文档、用机时间、设施、工作场地和办公条件。2.2. xxxx将为分包商提供专业而及时的联络,并将在约定的时间定期检验工作进程，解决相关的问题。2.3. xxxx可向分包商出借物品供其在提供服务时使用,但双方应为此签署一份设备出借合同。除非在该出借合同中另有规定，出借的物品应在“工作”完成时归还或应xxxx要求提前归还。3. 价格及付款方式3.1. 项目的价格附件中予以详细规定。未经事先书面同意,分包商无权代表xxxx发生任何费用。3.2. 分包商应按附件规定的付款日期开出发票, xxxx将在发票开出后付款。本合同项下xxxx所支付的款项包含所有适用的税项。3.3. 本次付款分 次付款。项目总金额：支付批次：金额：支付条件：支付时间：3.4. 提成自销售之日起，分包商享有每套产品销售额的 的奖励提成。4. 验收与维护“工作”应按照附件规定的日期交付验收,届时xxxx将进行验收测试以确认“工作”是否符合“工作清单”中详细规定的标准。如果“工作”未通过验收,xxxx将作出以下选择:4.1. 拒绝接收“工作”。4.2. 降价接收“工作”。4.3. 要求分包商修正缺陷后再提交xxxx验收,此时分包商将自费进行必要的修正并在双方同意的期限内再次交付验收。分包商应对所承担的“工作”有维护的义务，维护时间应按照双方约定的来执行。4.4. 免费维护时间：4.5. 收费维护时间：5. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx知识产权归属5.1 本合同项目技术成果的专利申请权、计算机软件的著作、技术秘密以及技术资料等知识产权归xxxx所有。同时分包商同意放弃以上知识产权的署名权并同意xxxx对其进行任何形式的修改。5.2 分包商不得在向xxxx交付研究开发成果之前，将研究开发成果及非专利技术泄露或转让给第三方。5.3 在履行本合同期间及以后，分包商不得就本合同的研究开发项目先后与任何第三方签订或接受委托开发合同。分包商如重复签订研究开发项目合同，应对以后签订合同的无效及其对侵犯xxxx的知识产权承担所有经济和法律的责任。6. 第三方知识产权 6.1 分包商承诺，其在受托开发本合同项目中，不会侵犯第三方的知识产权，同时，在交付本合同成果中也不会涉及或非法使用第三方的知识产权。 6.2 任何因xxxx使用本项目的成果而引起对第三方知识产权的侵权诉讼，分包商应积极协助xxxx进行抗辩。如确因本项目成果引起的侵权，分包商应承担所有的赔偿责任，包括xxxx因诉讼产生的一切费用。7. 保密7.1 分包商应对本合同所述的技术资料和技术秘密采取保密措施，分包商未经xxxx的书面同意，不得将本项目所涉及的技术秘密和资料向与本项目无关的人员或第三方透露，也不能就有关合同内容的任何部分进行新闻的发布、公开的宣称、否认或承认。 7.2 分包商知道违反本条规定将给xxxx造成难以弥补的损失，为此同意承担由此产生的经济上和法律上的责任。 7.3 分包商承认本合同中的技术资料和技术秘密为xxxx所专有，将其对分包商进行披露并不意味着任何所有权、专利权的转让。 7.4 在本合同项目的研究开发结束并通过验收后，分包商应向xxxx提供本合同项目的研究成果，包括技术规范、测试文件和质量标准等相关的技术资料，以及计算机软件、文档及源代码等。分包商应归还xxxx提供的所有技术资料或文件等，并承诺不保留任何复印件。 7.5 分包商在下列情况下没有为任何信息保守秘密的义务，即当分包商已事先知道它无需为其保守秘密时；当该信息已为公众所知且不是由分包商未经授权而提供时；当该信息是由分包商独自开发的；或者当分包商从某第三方合法地接受该信息且没有保密限制时。 7.6 本条规定的义务和权利在本合同期满或终止后将持续 年有效。8. 期限和终止8.1 除非根据下述规定提前终止,本合同自“生效日”起生效,“工作”被xxxx接受时终止。8.2 任何一方可在下列情况下以书面形式终止本合同:8.2.1 另一方违反其在本合同项下的任何义务,且该违约方在收到书面通知后十天内未予以补救；或8.2.2 另一方终止营业、被全部或部分兼并或无力偿还债务而破产；或8.2.3 不可抗力的事件即本合同生效后，发生不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等，致使直接影响本合同的履行或不能按约定的条件履行。8.2.3.1 发生不可抗力的一方应立即通知对方，并在十五天内提供不可抗力的详情及将有关证明文件送交对方。 发生不可抗力事件时，双方应协商以寻找一个合理的解决方法，并尽一切努力减轻不可抗力产生的后果。 如不可抗力事件持续三十天时，双方应友好协商解决本合同是否继续履行或终止的问题。8.3 为方便起见,xxxx在提前至少三十天向分包商发出书面通知的情况下可终止本合同。8.4 如果xxxx与客户签署的主合同终止,xxxx可立即书面通知分包商终止本合同。因分包商的作为或不作为引起客户终止主合同的情形除外,该情况将构成违约。8.5 如果本合同终止,分包商应立即将截止终止日所完成的“工作”移交给xxxx。8.6 除上述第8.2.3条的规定外,如果xxxx终止本合同,xxxx有权雇用第三方完成工作,并且由分包商承担由此产生的任何额外费用。分包商应提供包括必要的技术诀窍在内的所有技术支持以使xxxx能够完成工作。9. 违约与赔偿 9.1 xxxx未按本合同规定支付第一期研究开发报酬，分包商有权解除合同。 9.2 xxxx逾期支付第二期或第三期开发研究报酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付应付报酬额的 %违约金，违约金总额不超过应付款额的50%。逾期二个月仍不支付的，造成研发工作停滞、延误或失败的，分包商对此不承担责任。 9.3 分包商未按计划或不实施研究开发工作，xxxx有权要求分包商实施研究开发计划并采取补救措施。如分包商逾期一个月仍未按计划或不实施研究开发工作，xxxx有权解除本合同，并且分包商应在二周内返还所有xxxx提供的研究开发报酬，返还或销毁xxxx提供的有关技术资料和文件，并承担本合同报酬总额20%的违约金。 9.4 分包商应按本合同规定的研究开发进程完成开发项目。如分包商逾期完成开发项目，xxxx将给予分包商一个月的宽限期，并且不追究分包商的违约责任。但宽限期满后，分包商仍未完成开发项目，其违约责任应追溯到本合同规定的违约的第一天起，每延期一天向xxxx支付本合同开发研究报酬总额的 %违约金，违约金总额不超过本合同开发研究报酬总额的50%。9.5 除了本合同第8.2.3条规定的条件外，分包商未能完成xxxx委托的开发项目或开发成果不符合本合同约定的要求，分包商承担本合同报酬总额20%的违约金，并返还研究开发费用。 9.6 分包商将xxxx支付的研发经费用于履行合同以外的目的，xxxx有权制止并要求其纠正。如因此造成本合同研究开发项目停滞、延误或失败的，分包商应当承担给xxxx造成的损失赔偿责任。10. 争议解决与一般条款10.1 当合同的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决，该协商应在三十天内解决。 10.2 如协商不能解决时，合同的任何一方可将争议提交本地仲裁委员会，并按