比较普通合伙企业和有限合伙企业课件

比较普通合伙企业和 有限合伙企业,1303法学王迪,什么叫普通合伙企业？,由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。,什么叫有限合伙企业？,由一个或一个以上的负无限责任的合伙人与一个或一个以上的负有限责任的合伙人共签协议、共同投资形成的合伙企业。,差异,经营管理不同,普通合伙企业的合伙人一般均可参与本合伙企业的经营管理 。 而有限合伙企业的有限合伙人一律不得执行合伙企业事务。由普通合伙人从事具体的经营管理活动 。,风险承担不同,普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连 带责任。 而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承 担的责任存在着差异。其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任。普通合伙人之间承担无限连带责任 。,法律适用不同,普 通合伙企业适用中华 人 民共 和 国合伙 企业 法 的一般 规定 。 而法律对有限合伙企业若有特殊规定的 ，则该有限合伙企业 ，适用其特殊规定 ；无特 殊规定的 ，则适用普通合伙企业及 其合伙人的一般规定 。,合伙人数不同,普通合伙企业的合伙人数至少为2人以上 ，现行法律对其最高人数未作任何限额规定 ，完全由设立人根据 所设企业 的具 体情况自己决定 。 而有限合伙企业则明确规定由2个以上50个 以下合伙人设立 ，且其中至少应当有1个普通合伙人 。,普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙 ”字 样 ,而有限合伙企业的名称中标明的是 “有限合伙”字样,企业名称不同,协议内容不同,合伙协议是合伙企业设立及其开展生产经营活动的重要法律文件。 普通合伙企业应当载明10个法定事项。 而有限合伙企业协议除载明此10个绝对记载事项外，还应当载明另外6个法定事项 (计16个事项) 。,出资方式不同,普通合伙企业合伙人可以用货币 、实物 、知识产权 、土地使用权或者其他财产权利出资 ，也可以用劳务 出资 。,而有限合伙企业的有限合伙人一律不得以劳务出资(因劳务 出资的实质是用未来劳动创造 的收入来投资，难以通过市场变现，在法律上执行存在困难 )。,事务执行不同,普通合伙企业的合伙人执行企业义务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一个或者数个合伙人执行 。取得对外代表权的普通合伙人，有权对外代表合伙企业，以合伙企业的名义进行经营活动。其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担 。 而有限合伙企业的事务，只能由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙 事务，亦无权对外代表有限合伙企业进行经营活动 。,交易规定不同,普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。 而有限合伙企业的合伙人既可以同本企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，无需承担竞业禁止义务。,财产出质与转让不同,普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。 而有限合伙人则可以自主将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 关于财产转让，在普通合伙企业中 ，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，书面通知其他合伙人后即可生效，无需经过其他合伙人一致同意。但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，程序上须经其他合伙人一致同意 。 而有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，因不会影响到有限合伙企业债权人的利益 。只要按照合伙协议的约定，并提前30日通知其他合伙人即可发生效力 。,债务清偿不同,普通合伙企业对其开展生产经营活动拉下的债务 ，先以其全部财产进行清偿 ，企业不能清偿的到期 债务，再由全体合伙人承担无限连带责任。 而有限合伙企业资不抵债时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 。,入伙与退伙责任不同,普通合伙企业的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担 同等义务 ，对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 。原合伙人退伙以后，不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应依法承担无限连带责任。 而有限合伙企业的新人入伙后，对其入伙前发生的有限合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人退伙后对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 。,财产继承不同,作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡之后，该合伙人的合法继承人按照合 伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。若继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致 同意，可依法成为有限合伙人 ，未达成一致意见的，企业应将被继承人的财产份额退还 该继承人 。 而作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡后 ，其继承人便可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。,现行合伙企业法 对合伙人发生性质转变后有关债务承担问题规定： 有限合伙人转变为普通合伙人的 ，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担连带责任 ； 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 。,组织形式及身份的转换,相同点,概念相同点,1、二者都有普通合伙人的参与 2、执行事务的合伙人都在普通合伙人中产生 3、两种企业中，普通合伙人对合伙企业的债务都必须承担无限连带责任,设立条件相同点,1、对合伙人的人数都有要求。 2、关于合伙人的资格。 合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙人可以是自然人、法人或其他组织。除法律另有规定外，这些人的组成不受限制； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 3、合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。,设立登记相同点,合伙企业的设立登记大都相同,事务执行相同点,普通合伙人执行合伙事务可以由全体合伙人共同执行合伙事务或者委托一个或数个合伙人执行合伙事务。,合伙人的债务清偿相同点,1、当普通合伙企业的合伙人或者有限合伙企业的有限合伙人【以下不作区分】的自有财产不能清偿其与合伙企业无关的债务的时候，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿； 债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 2、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 3、人民法院在强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。,合伙企业的债务清偿相同点,1、合伙企业财产优先清偿； 2、普通合伙人都要承担无限连带责任，并且普通合伙人之间的债 务分担和追偿也相同； 3、普通合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。,入伙和退伙相同点,入伙 1、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、入伙的条件和程序，以及新合伙人（指普通合伙人）的权利和责任相同 退伙 1、普通合伙人退伙的原因（自然退伙和法定退伙相同 ） 2、当然退伙的事由相同 3、关于财产份额的继承，作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡的，或者作为合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在合伙企业中的资格【不区分普通合伙人和有限合伙人】 4、普通合伙人退伙后要对合伙企业既往的债务承担无限连带责任 5、退伙结算的规定与程序相同,合伙人性质转变的规定相同,1、合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人应当经全体合伙人一致同意。 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,特殊的普通合伙企业的特殊性,概念及特征,特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在特定情况下，不由全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任的合伙。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。 特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。 基本特征：特殊的普通合伙是普通合伙的一种特殊形式。这种合伙组织形式具有普通合伙的特点,又特殊于普通合伙。 其实质仍然是普通合伙,合伙企业法中规定:特殊的普通合伙在本法未作规定时,适用于本法有关普通合伙企业的规定。,责任形式的特殊性,在特殊的普通合伙中,每个合伙人既有承担有限责任又有承担无限责任的可能。 对于一个或者数个合伙人在执业中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时,其应承担无限责任或者无限连带责任,其他人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任; 对于非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务,全体合伙人都要承担无限连带责任。,适用范围的特殊性,特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客