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硕士毕业论文318兼并看国有电机厂改制以XX电机厂兼并重组案例分析摘要 2015年8月24日，国务院印发关于深化国有企业改革的指导意见2015年8月24日，国务院印发关于深化国有企业改革的指导意见,中国国有制经济的改革和发展进入新时代，十八大报告对国企改革做出进一步规划。在新形势下，借助东北老工业基地改造成功经验，敦促国企转型改革极速前进；进入世贸的机遇和挑战，促使我国市场经济国有企业结构性改革不断向前推进，国资国企面临严峻的国际形势，国企制度亟需重大转变以适应快速发展的经济形势和国际形势。从历史来看，在经过一系列重大转变之后，国资国企改的借鉴东北老工业基地振兴项目的成功经验，带动了国资国企的 2016年1月26日中央财经领导小组第十二次会议供给侧改革实施。虽然如此，还存在国资国企改革方向不清、落实难问题题需要得到有效重视和解决，国企改革依然任重而道远。1.分析对象：本文列举的案例阐述了国企改革过程中统筹兼顾和攻克难关的实施过程。主要阐述了基于GX公司与XX电机的兼并项目的案例。本文对国企改革过程中要直面的问题来源进行了重点介绍，首先是政策性问题：针对国企改革，国家、政府以及地方政府为了促进改革进程制定了减税、免税等优惠政策,国资国企改革卓有成效；其次众所周知在企业内部，财务状况不容乐观、部门僵化、管理制度陈旧、官僚主义或多或少的留存等问题都是严重阻碍改革进程的遗留问题，想要切实完成体制改革，这些问题不可避免地需要有效解决；再次，国企改革牵一发而动全身，制度改革进程中不可避免地要面对许多无法没评估的风险和阻碍，而这些阻碍将直接给改革和改组造成重创。因此面对这些问题时，改革的成功就要求具有将改革坚决持续到底意志力和强有力的政策和支撑。2.方式与方法：为了充分说明了该企业体制改革的重要性，本文对机电厂的体制改革进行了科学、细致、全面的分析。3.具体改革实施步骤：该机电厂结合自身情况,最终决定进行承债式兼并。该方案的特点在于灵活有效地将原本应用于普通企业间的资产和债务转换的模式应用在国企资产的兼并重组方案中，这样有效解决了国企债务遗留问题，使企业得以甩掉债务包袱轻装进入不断发展变化中的经济市场。本文依据体制改革、企业兼并重组的理论和模式具体地介绍了这一兼并方案的详细实施过程。关键词：国企、体制改革、承债式兼并与重组AbtractNovember 8, 2012 14th National Congress of Communist Party of China held in Beijing on Chinas state-owned economic reform and development has entered a new era, a new phase. Eighteen foresight report on the reform of state-owned enterprises made a further planning. Under the new situation, the reform of state-owned enterprises must Amazing Race, reason is that with the establishment of market economy and economic reform has moved forward, the current system of state-owned enterprises has been difficult to adapt. In order to face the grim international situation, the state-owned system need a major shift in order to adapt to the economic situation and the rapid development of the international situation. From a historical point of view, after a series of major changes in state-owned enterprises to learn a lot of experience and is valid on the outcome of the reform is quite effective. Nevertheless, there are many inherent problems need to be taken seriously and resolved effectively, SOE reform remains to be done.1. Analysis of the object: This article describes the case of the successful restructuring of valuable experience in the process of SOE reform and overcome difficulties balanced and efficient implementation process, mainly on the case of GX and XX Motor Company merger project based. The first part of this article focuses on the process of SOE reform to face the source of the problem. The first is policy issues: for SOE reform, national, and local governments in order to promote the reform process to develop a considerable number of restrictions or incentives, want to reform effective, these policies must be followed; secondly is well known within the enterprise, the financial situation is not optimistic department rigid, outdated management system, bureaucracy and other problems are more or less retained seriously hindered the legacy of the reform process, you want to effectively complete the system, these problems inevitably requires an effective solution; again, led by a state-owned enterprise reform hair as a whole, the process of reform will inevitably have to face many risks and obstacles can not estimate, two of these would severely impede Want to hit the direct cause of reform and restructuring. Therefore, when faced with these problems, the success of the reforms will require a resolute reform will continue in the end willpower and strong policy support and rights.2. The ways and means: In order to fully illustrate the importance of the enterprise reform, reform paper machine plant is a scientific, detailed and comprehensive analysis.3. The specific implementation of the reform steps of: aircraft power plant of its own case, the final decision bearing debt type merger. The program features that flexibly and effectively applied to the assets and liabilities of the original transition between ordinary business model applied in the merger and restructuring state-owned assets, so that an effective solution to the debt problems of state-owned legacy ingrained to enable enterprises to get rid of debt the burden of traveling light to enter the evolving market economy. In this paper, based on restructuring and corporate mergers and acquisitions theories and models specifically describes in detail the implementation of the merger plan.Key words: SOE Reform Bearing debt type merger and reorganization49目录摘要IAbtractII第1章 绪 论11.1 问题的提出11.2 国外研究现状11.2.1 发达国家国企体制改革成功模式11.2.2 西方国家国有企业改革的成绩21.2.3 西方国家国有企业改制的具体做法的总结31.2.4 西方国家国有企业改制的启示41.3 国内研究现状51.3.1 中国国有企业改革的宏观背景51.3.2 中国国有企业改制的历程51.3.3 中国国有企业改制的现状71.4 本文研究的主要内容81.5 研究目的81.6 研究方法9第2章 XX电机厂改制前的状况102.1 兼并方GX公司的情况:102.2 经营现状102.2.1 被兼并方XX电机厂的概况102.2.2 发展历史112.2.3 两企业兼并重组现状归纳112.3 XX 电机厂的出路何在12第3章 XX电机厂外部环境分析133.1 宏观环境分析133.1.1 政治和法律环境133.1.2 经济市场环境133.1.3 社会环境的影响因素143.1.4 技术环境143.1.5 小结153.2 行业市场分析153.2.1 行业现状153.2.2 发展前景173.3 外部环境评价18第4章 XX电机厂内部环境分析194.1 人员状况194.2 企业现状194.3 资产现状19第5章 XX电机厂改制的总体思路及方案245.1 XX电机厂改制模式选择245.1.1 破产方案245.1.2 融资租赁方案255.1.3 承债式兼并重组方案265.2XX电机厂改制思路275.3 XX电机厂改制方案285.3.1职工身份转变问题285.3.2清偿债务问题285.3.3 建立完善的现代企业制度285.3.4 需要政府协调解决的问题29第6章 XX电机厂改制方案的实施306.1 职工安置306.1.1 改变职工身份306.1.2 对职工工作的安置316.2 妥善处置资产326.2.1 稳妥处置土地326.2.2科学处置对外投资326.2.3 追回应收款项336.2.4 处置好原有设备336.2.5 处置后勤资产336.2.6处置对职工债务及各种税收336.3 处置企业负债346.3.1 重新换约346.3.2 债权收购346.3.3以债转股356.4 需要政府协调解决的问题356.5 变工厂为公司366.5.1 建立法人结构和现代企业制度366.5.2 设置股本366.5.3 设置期权366.6 发展思路、发展策略与落实举措376.6.1 思路376.6.2 策略376.6.3 落实举措37结论39参考文献40致谢42第2章 XX电机厂改制前的状况第1章 绪 论1.1 提出问题十八大报告中对过去五年中国的经济增长情况和遇到的问题作出客观详尽的总结。为了更快更好地加紧建设中国特色社会主义市场经济体制，促进国企体制改革，推进经济结构战略性调整变得前所未有的重要。自2015年9月出台的混合所有制经济的意见 国发201554号关于国有企业发展混合所有制经济的意见，为国资国企经济结构、混改企业员工持股等方式奠定了基调，把社会主义现代化建设作为工作重点，解决经济管理体制中发现的问题。同时拉开了我国国有企业改制的帷幕。改革开放以来，国有企业的改制困难重重，国企的改制对整个经济体制改革的影响极为重要。保持原有制度不变，改变经营管理体制和利益分配机制；树立国有企业员工的责任心，以利益为核心，达成共识并作出决断。把公有制与市场经济进行结合并把国企投放到市场中去。几十年的改革开放，我国取得计划经济到社会主义市场经济的转型、GDP平均增长9.7%等许多重大成就，然而，许多矛盾仍然存在于国企业内，诸如管理混乱、生产效率低下、人工和生产成本过高、工人待遇等问题，致使环比灵活的其他企业相比，国企竞争力相对减弱。在这种情况下，只有持续深化改革，努力跟上市场形势，才会使中国的经济可持续、快速、协调、健康的发展。国有企业的改革标准又是什么呢？关于标准，各地政府都有不同的政策，归结起来可以分为以下几点：1.国企产权制度改革；2.劳动关系的改善；3.国企权力分离；4.解决国有企业债务问题；5.淡化政治职能；6.离退休人员管理。这些问题依靠企业自身很难有效解决，需要得到从上到下有力的政策扶持，以及企业员工不断努力才能实现。1.2 国外研究现状在国企体制改革进程中，一些问题和矛盾是在各个国家都普遍存在的，虽然时间较短，但是这些国有企业是在有序协调的市场经济中运行的，混合所有制改革为国有企业投入市场运营机制营造了良好的氛围。但即便这样，很多发达国家的国有企业依然出现了严重的债务问题。1.2.1 发达国家国企体制改革成功模式1.法国国有企业体制改革模式：虽然法国使用的是资本主义政治和经济制度，但由于企业国有化情况比较多，因此国企在经济发展中所占比例较大，法国对国国企采用自主经营的方式，国家在企业自主经营的基础上进行监管和控制。这样能够有效增强国企在经济市场中的竞争力，使国有企业最大限度地在社会中发挥作用并且确保国家对主体经济体的管控力。涉及到生产、生活、军事等各个方面的国企，国家通过立法对企业实施监管，国有企业的发展体现国家的宏观政策；国家对企业的管理者有直接的任免权，对国有企业的经营管理进行约束。每个企业都有专职财务监督人员，但是最后都是由国家监督的。法国国企的主要权利有：1.制定生产计划；2.发放工资报酬；3.技术培训，即根据自身发展的需要设置相关机构，建立企业管理规章等，企业领导有自主权，其他监督人员无权干涉；国家通过合同管理企业。2.美国国有企业体制改革模式：首先美国是自由市场经济，同我国经济体制最大的区别体现在美国是以私有制为主体的经济模式。因此美国在国有制体制改革方面多注重政府职能的转换，将国有企业转变成混合所有制企业；美国的经济制度是以私有制为主体的。因此美国的国企主要有以下几类：1.房地产；2.路桥等公共设施；3.公私混合型企业；4.教育和科研事业机构。其中私有部分仍然施行私有制管理，只有由国家财政出资的部分会由政府进行监管。中国进行改革开放之后，美国对国有企业也进行了改制:全面进行了国企的私有化经营模式，只不过监管权仍在政府手中，经营权利却下放到经营者手中。3.德国国有企业体制改革模式：在社会市场经济体制下，国家进行一定程度上的宏观调控，因此不论是国有还是私有企业之间的竞争都是相对公平的。德国的国有企业由国家直接管理必须投入市场参与竞争。国有企业出卖股权,民众从中获利。伴随着经济的飞速前进，国有企业将逐渐改制，慢慢的退出历史的舞台。德国国企的领导阶层严格按照管理制度分工，有效的发挥领导作用。1.2.2 西方国家国有企业改革的成绩发达国家对国企的改制效果非常好，宏观上来看，这些国家对自身国企改革的政策主要取得了以下成效：1.重组改革后监管权与经营权的分配更加合理，经营效益以及市场竞争力都得到了大幅度的提升，财务情况也大为改善。上世纪九十年代法国政府改组的国有企业不同程度的走出了困境。2.多重优势下，国企效益明显增加，竞争力不断提升。国家不用在以财政支出的方式来补贴国企的经营亏损，这样不仅节约了政府财政开支，同时增加国家利税收入，财政的压力得到缓解。例如，法国政府从改组的国有企业中获得了不菲的经济收益。政府收入增加反过来也会有利于国企的发展。3.改革国有企业后，人民经济收入明显提高，人们的价值观也开始转变。1.2.3 西方国家国有企业改制的具体做法的总结首先是明确国有企业的经营目标。从发达国家国有企业改革取得的成绩来看，不论国企或是私企，企业获得持续发展是最基本的目的。正因为这样，国企需要遵循此根本目标找到改变企业运营的方法。以企业运营目的进行分类，可以把国有企业划分为，谋求利益为目的国有企业和不以利益为目的的国有企业此划分有利于政府对企业的经管和企业本身的运营。可以政府投入有利于社会稳定的相关产业和相关产品，建成以利益为目的国有企业。第二、明确企业改革多元化方向：管理体系僵化导致的经营管理不善是多数国企不盈利的一个主要原因。这些国家认为，国有企业股东对企业运营管理的绝对管控，缺乏民众的监督是促成低收入运营和严重亏损的主要原因。所以，西方发达国家对国有企业改制的实际运行过程中就把控股多元化当做主要措施。第三、推动股权多元化改制将会实现以下目标：1.完善监管制度：原有的国企产权只攥在国家手中，经过体制改革后，由于新股东的加入，将形成新的企业管理权的竞争者和企业运营监督者，充实企业内部的约束制度。2.控股多元化企业内的法人管理更趋于合理，确保企业决定的可行性。控股多元化改制后，产权结构将发生改变:一是由于国有企业改制后引进更多的股份，进而促使控股权利均衡。二是减少国家对企业的控股数量，以有效减少国企亏损对国家造成的损失，将压力有效进行分散，减轻财政压力。3.实现政企分开：从上面的介绍和分析中我们不难总结出发达国家的国企在经过改革后，很大程度上实现监管和经营权利的分离，这样可以保证企业受国家的管理，又不会造成国家对企业的过度制约。过度制约是造成国有企业生存空间狭小的主要原因。为彻底解决这个不利的现状，缓解政府和企业之间的矛盾，很多发达国家普遍进行了两种体制改革：1.不断深化改革，建立政企分离制度，使企业的监管权和经营权得到有效分离，全面建立新的机制，激励和制约并存，政府与企业分开，企业自主管理和运营，不会造成管理混乱。2.建立新的制度，使政府对企业的作用趋于正常化，避免政府制约企业在市场中竞争的能力。第四、实现有效体制改革的，良性竞争机制不可或缺。政府参与、制约是降低企业竞争力的不利因素，所以西方发达国家都开始研究创造良性的竞争机制。首先是国有企业放开资金来源管制政策、改变运营方式。第二是对国家控股的企业进行大幅度的改革，把企业的权利转让，使国有企业内部发生彻底改变，形成新的竞争力。良性市场竞争机制还需要一个公平的竞争环境，这样才能有效实现拓宽市场、增强竞争力的重要目标。第五、技术进步和结构调整相结合。很多国家的国有企业都面临着很严重的问题，设备得不到及时更新、技术人员无法及时学习新技术、产品不能适应市场需求。不仅如此，生产技术在国企的盈利过程中也发挥重要作用。很多发达国家都利用调整国有企业结构的机会进行了改革。由此，发达国家国有企业的竞争力不断提高，有效解决技术进步和调整的矛盾，使企业扭亏为盈。第六、精简机构，员工要优中选精，并且提高员工待遇。人力支出是西方发达国家国企中的重要开支。对于经营效益不好的国企，缩减企业支出是常用的解决办法。这就需要政府在企业大幅减员后推出相关措施，在保证留下员工的福利待遇的同时也，保证被裁员工的合法权益，因为被裁员工的保险等问题关系到社会的安定团结，稳定与繁荣。国企的根本原则是为国家服务，因此，不能在裁员问题上给国家和社会造成不稳定因素。国企在裁员过程中尽力解决下岗员工的安置问题。国有企业改制在改变企业不盈利问题中制定相关的措施和制度，竞争上岗，确保企业和员工的共同利益，使企业效益最大化。企业应该为裁剪员工解决实际困难，为以后的生活找好出路。政府积极制定措施，积极稳妥的安置下岗工人，使其在社会上再次发挥积极的作用，给国家带来更多的利益。1.2.4 西方国家国有企业改制的启示中国国企体制改革应借鉴发达国家国企改制的成果、经验。1. 国企不论在什么样的社会制度中都是必然存在的。国企改革要转变价值观念、提高国有企业的市场竞争力、扭转国企亏损的不利局面。2.国有企业面临的矛盾和问题已经越来越明显，这和它在社会上所表现出来的责任密不可分；并不是说所有的国有企业都是国家的累赘、毫无优势可言，一定要把国有企业私有化才能解决问题。市场经济系统的完备，国有企业要做到政企分开，把产权交还给经营者，让企业的直接经营者有足够的空间对企业进行有效管理。让国企能够在社会市场经济制度下高效运营，使国有企业拥有较强竞争力，提高企业效益，是可以预见的。3. 国民经济的形式多种多样，可以是国有的，也可以是私有。国有企业在任何一个领域都有其特定的作用。这表明了政府对市场经济的宏观调控作用。4.国企领导机构用人制度、鼓励措施、制约方法的建立健全十分关键。一是让企业管理者的积极性不断提高，二是使国有企业有效利用优势资源，达到不断提高企业效益的目的。1.3 国内研究现状1.3.1 中国国有企业改革的宏观背景在已有经济体制下所产生的资源分配，在合理性、优势性等方面表现出来的矛盾和问题越来越突出。对已有经济体制进行深入思考。由政府集中调控资源的方式存在于多种层面，更重要的是它违背了市场经济运营的规律，造成国家资金和资源浪费。它的表现是造成资源浪费和流失，企业经营效果差，收益低，还造成政府对国家资源的开发与利用投入更多的精力去管理。从全球经济一体化的角度来审视，中国经济要与国际社会接轨，顽固僵化的体制明显成为国企与世界接轨的绊脚石。如不能及时解决，在国家对企业的保护力度有限的情况下，生存将会越来越艰难，也极具挑战性。通过重新整合，重新分配国有资源，综合考虑，合理分配，使国有资源发挥最大的作用，解决国有企业的矛盾和问题。通过这样的方法来促使国有资源不断走向市场，明确供需关系，加快国有企业改制建设的脚步。也使许多国有企业历史遗留问题得以解决，同时提高了企业的市场竞争力。1.3.2 中国国有企业改制的历程1. 2016年3月5日在第十二届全国人民代表大会第四次会议上政府工作报告2016年政府工作报告指出，坚持把经济结构战略性调整作为工作重点。中国经济发展的体制存在严重缺陷，企业领导的权力过于集中，应该分散领导的决策权，政府统一制定计划，企业根据计划自主管理，充分实现简政放权的理念。国家下放权力是为了改善国有企业成为国家附属品的地位，国家不参与企业运营管理，不干涉领导决策，使企业能够自主管理，独立经营。让企业的财权逐步加大，让企业的管理者和员工从长远角度看问题、考虑自身的利益、提高企业的效益。国有企业改制初期实行的放权让利虽然只是一种简单的尝试，从本质上看它并没有使陈旧的经济体制得到改善，效果也不明显，国有企业还是政府行政部门的附属品，企业经营和管理仍然是计划生产，国家相关机构仍然掌控了企业的决策权，企业还是没有经营自主权。政府明文规定的给予企业的自主权，在企业中并没有真正的发挥作用。但是，政府这种放权让利的做法，还是使陈旧的经济体制得以动摇，为以后的国企体制改革提供良好的土壤。2.19831986利改税政策施行国家财政收入中国企税收占有比重很大，如果国企在市场竞争中败下阵来，国税收入比例将环比其他企业较低，那么对国家财政的影响将是巨大的。造成这种情况的原因有很多种，比如国企内部管理体制僵化，运作不灵；对员工的奖惩办法不够合理、分配制度不够公平等。想要避免这些问题，政府开始实行税利分离，以保持国企收入在国家财政收入中的占比。“利改税”在企业生产中的作用是积极的，以这样的方法代替了以往的利益分配，在形式上使政府与企业之间的关系得以改善，是一次重要的变革，因为它已经延伸到法律的层面上来，用法律来约束国家和企业的关系，合理分配企业的利润。但在政府和企业的操作运营过程中，因为诸多因素，效果并不好，上缴国家利税的比重也越来越大。刚刚取得的成绩并没有刺激企业的积极性，企业的利润也没有连年上升，反而持续颓势。3.1987一1992责任承包制的实行：尽管经历了一系列的制度改革，国有企业的经济效益没有太大变化，由于政府财政主要来源于国企收入，国企效益受到影响，必然会波及到政府财政收入。在两方面经济收入都受到影响的状况下，实行多种形式的经营承包责任制制度，标志是1987年末国务院颁布的关于深化企业改革、增强企业活力的若干规定，时隔不久，国务院再一次作出了企业改制的决定，但实施起来有些与实际不符。根据规定的原则，以合同的方式确定了政府和企业的角色转换。承包制的施行在帮助和促进改革方面发挥了积极作用。87年之后全国施行企业承包制得到了超乎想象的经济效益。但它是在传统体制为根本的承包制，实际上缺少旧体制基本框架的改变，存在严重的弊端:一方面，企业留下利润之后不愿在继续进行积累，不够积极；另一方面，只负责盈利不负责亏损，一旦做到亏损还继续要国家来买单。4.2010以后，现代企业制度的建立和完善：随着市场经济制度的建立以及经济体制改革，在十八大召开之后，我国的国企体制改革正式进入了发展的高速路，甚至坐上了“高铁”。国际形势紧迫的情况下，国企制度急需创新。 中央政治局全面贯彻党的十八大通过的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定十八大中党中央明确指出国企改革的主要目标是要顺应国际国内技术和经济发展形势。现代企业制度的典型形式是公司制，要将现代企业制度归纳成社会化、生产标准化、产权明确、责权划清和科学管理的企业制度。四年之后的今天，我国多种经济体制发生了重大变革，经济体制市场化速度得到了提高。随着十二五规划的实施，国有企业改革的目标是建立现代企业制度。努力探索促进生产力发展的公有制实现方式；加大力度调整所有制结构，按照产权明确、责权划清的要求，国企进行正式的体制改革，向私有公司体制靠拢，施行企业经营责任制，不再由国家和政府全权监控和管理。这种体制更加合理、公平，更加能够适应市场经济体制下的竞争状况；要放眼于抓好全部国有经济，重点关注特别大的国有企业，对国有企业开展本质性的改革。为奠定当前国有企业制度创新夯实的基础。1.3.3 中国国有企业改制的现状“十二五”规划极大地促进我国国资国企改革。企业的自主经营和管理权力得到了大幅度发展，完成计划经济向成商品经济，商品经济向市场经济的转型。以往的国企管控权在国家和政府手中。随着体制改革的不断深化，管控权利得到了有效转移，公有制和非公有制在同一企业内和谐共存，实现政企分离后，这种新的经济制度在新经济形势下同西方国家类似，都形成了新的优势。贯彻党的经济发展路线，确保公有制经济和非公有制经济共同发展，优化产业结构以及资源重组，努力实现两个转变，以实现国企有路可退，进退自如。提高经济大发展，只要涉及市场，就要将问题归结为产生秩序问题。在市场中要极大限度地实现资源的重新分配，使新的经济格局稳定并可持续发展。换一句话来说，在市场经济中，多是非国有企业为支撑的经济为基础的。其中包括独资与合资两种类别。在股份制建立过程中，混合发展经济所有制，提倡多元化投资。结合国企改革的艰辛历程，该公司对改革中遇到的问题进行了总结，主要分为以下几方面:1.政府对企业的产权管理权利、经济管理权利和国有资产责权划分不清，导致责任划分出现问题；由于分不清产权而导致企业不能完全自主生产经营；这些不健全企业机制的实质，就是缺少相应的产权约束。产权约束力的缺失导致实质性生产受到不良影响，产品是国家硬实力的重要体现，工业化程度高低的评判标准，而工业化程度直接决定了一个国家的经济发展以及国民生活水平的高低。这些就成为评估一个国家整体实力和在全球竞争能力的重要标准即工业发展程度。所以，债务和社会负担过重的XX电机厂，很有可能就会在市场中消失；所以通过政府控股撤出和企业私有化的体制改革，该公司得以轻装上阵，在新的市场竞争形势下占据了先机。1.4 本文研究的主要内容本文以GX公司对XX电机厂兼并重组的整个过程为例，受篇幅所限，就略去兼并的原因和过程；主要针对GX公司对XX电机厂进行兼并之后的体制改革过程进行总结和分析。本论文将该兼并案的具体过程主要划分成以下几方面内容:第一，明确研究意义及研究目标；概括研究框架与研究背景。第二，总结当前国内国有企业改制的历程；对照本国国企改革中遇到的问题和阻碍，比较西方国家的成功案例总结经验。第三，强调新经济形势下国企体制改革对政府经济发展的重大意义。在对经济环境分析的基础上，从双方企业的自身状况和特点入手，分析了国企改革在经济发展历程中的意义。第四，案例给予笔者的启发；在对改组的经济和社会形势进行分析后，进一步对改组后的国企体制进行了利弊权衡，由此得出国企改革设计方案应遵循的原则以及目标，在针对企业历史与现状的基础上制定了实施方案，并对该方案进行了深刻反思。1.5 研究目的企业想要获得成功，就需要不断发展创新，从实际上讲，改革即创新，创新体现在国有企业中表现为制度的改革和发展。例如在东北老工业基地振兴战略规划中，战略实施成果就主要体现在投资主体的多元化，而非单一的国有或是非国有。在矿产能源等方面的国家地方联合企业成为了当地经济发展的一道亮丽风景线。除上层建筑进行了改组和融合，在企业内部也进行了很大程度的创新，其中囊括了制度及技术等多方面的全方位改革。由于中央和地方联合管理企业，国家承担部分，减轻了企业的责任压力，这大大有利于企业专注精力于生产和经营。比较典型的例子是四平昊华，该企业在进行企业改制重组之后的三年内盈利呈指数增长。不仅如此，在体制改革重组之后，引进了大量先进设备，昊华的生产规模也随之成倍扩大。这些成就不仅要归功于企业承担责任的减轻，更大程度上是来源于国有资金的注入和获得先进设备、及时取得国内外一手信息的优势。这充分说明所有制结构调整的促进、利于企业扭亏为盈和发展自身。因为部分国有为企业政策和资金上提供了极大便利。责任重组地方政府责任减轻，更科学合理的指导，更有利于企业转变原有僵化体制和从前的僵化体制，改组人员和产品结构，实现多方面、全面协调发展。反观XX电机厂之前的失败经营模式，由于创新能力欠佳且负担着沉重的债务，加之人员编制的过剩，造成企业的僵尸化，从上层建筑到具体政策的实施都举步维艰。由此可见采取科学有效的改组方案势在必行。1.6 研究方法本文在对大量国有企业改革重组的案例进行细致研究的前提下开展了对GX公司和XX机电厂的兼并重组案的研究。力求发现改革重组中需要面临的重要问题和解决方案。经过科学的分析论证，列举了企业改制重组的要素；笔者在对多种方案进行了横向对比，对方案与盘活之间的利弊进行了权衡，制订了两企业在兼并重组过程中需要应用的方案即承债式兼并重。在详尽介绍该方案的基础上评估了该方案可能产生的效果以及将带来的影响。第2章 XX电机厂改制前的状况2.1 兼并方GX公司的情况:围绕国家相关的政策、精神，在市委、市府有关部门的大力领导下， 根据当前这会主义市场经济的要求，为增强兼并企业双方在市场经济下的综合竞争力，兼并双方公司决定进行和兼并和重组。2.2 经营现状XX电机厂多年来从事电子产业研制和相关技术服务，拥有雄厚的注册资金。为了发挥本公司的雄厚经济实力和独特的技术优势，大胆介入这一资本重组和运作项目中，从该公司的重新成立之后，所取得的效益突飞猛进发展很快。省政府领导的非银行金融机构是GX公司的控股方CD国际信托投资公司，该公司一直以来积累了良好的信誉和经营优势，且经济实力雄厚，总资产高达26亿元。在CD信托的强大支持下，GX和XX进行了高效的合作，并与全球上众多优势大企业开展了业务合作。只有17名员工的GX公司的管理总部，全体员工都具备大专以上学历，而且已经取得了学士、硕士学位的达到八成，有较强的人才优势。2.2.1 被兼并方XX电机厂的概况1958年始建了XX电机厂，当时是国内的军事装备电机制造厂，在前苏联设计援建下建造的。同年的6月25日,开始动工兴建，1965年公司启动。在新的经济形势下，国有企业和私有企业都得到了共同发展，形成大小共生，公惠互利的良好氛围。在经历几十年的发展之后，机电厂的技术创新能力提高，市场竞争力早已今非昔比。生产出的产品多次荣获市级、省级、国家级授予的产品优质奖和技术进步奖，受到国内外企业的赞誉。该企业曾多次获得省级和国家级荣誉奖励。在质保体系和综合测试中保证了产品品质。顺利通过国家工509000标准认证。现在该工厂拥有通用设备、铸压设备、专用设备、线切割机等生产设备900多台。还有一台自动压铸机是从日本引进的，还有嵌线机2台、自动绕线机4台、40吨至200吨高速冲床五台，这在同行业中这些设备也是处于优势地位。30年来，XX电机厂生产品种已扩大到580多个、66个系列、19个大类种类，每年电机生产量高达150万台。记录登记的职工近两千人人，有工程技术人员162人，技师27人，中级职称以上的职工近一百人。2.2.2 发展历史六五年至七九年，生产品种多样的军工电机，是当时企业的生产特点；八零年至九零年，这在“七五”期间，从日本引进了精密交流发电机的制造设备及技术。XX电机厂在自身原有生产基础上，大力发展、生产更多的家使用电器驱动电机。九零年至九五年，在“八五”期间，XX电机厂参与了引进“一条龙”技术的竞标定点项目。大批次生产，产品产值在生产线引进后上升到了百分之九十以上，生产品类也增长到到200多种。企业在同行中的竞争力的增长显而易见。2.2.3 两企业兼并重组现状归纳作为电子相关企业，XX电机厂负债已经超过现有资产。由于没有及时进行体制变革，在当前市场变化的影响下，XX机电资金链断裂，生产经营举步维艰，加之人才流失和设备老化等问题，长此以往，直接导致竞争力丧失，甚至造成资不抵债的严重后果。虽然领导阶层全力采取一系列改革办法，而且在开发新产品、拓宽市场营销方面也都做出巨大努力，但结果并不理想，仅仅能够勉强维持生存。本质上根本摆脱不了现实企业走出困境、复活。2.3 XX 电机厂的出路何在实际上，xx电机厂当时所面临的问题，不光光是自己的问题，也是众多国有企业急需面对的问题。GX公司在依托生产优势的基础上调动下层工厂积极配合，按照相关要求，加快改制，推行改革方案，同时也做了许多而有效的工作:(1)转变职工的思维观念；(2)实行分厂核算；(3)进行产品结构调整；(4) 积极化解债务；(5)注入资金以保证企业继续生存，保障了工厂能够持续生产。尽管当时取得一点点成效，但又考虑老化的工厂体制，沉重的债务负担加上高端企业技术人才的严重流失，可想而知企业创新能力将会大幅后退，老化的机器设备，加上历史遗留的债务问题导致企业不能实现经济独立，资金链流动困难，严重影响了正常的工作秩序以及员工的工作激情和活力。综上原因，双方公司高层在慎重考虑后做出了的兼并和重组的决定。XX电机厂的干部职工在兼并重组中也看到了电机厂生存的希望，都翘首盼着企业能够快速摆脱困境、重新振作起来。第2章 XX电机厂改制前的状况第3章 XX电机厂外部环境分析第3章 XX电机厂外部环境分析3.1 宏观环境分析宏观环境是指所有在社会整体环境中涉及各个行业,以及各个行业当中经济模式等其他因素。其中宏观环境分析的切入点是影响企业内部运营的要素，寻找有利切入点，运用合理的方式解决企业内部存在的不良问题，使企业的运营管理能适应社会发展需要。3.1.1 政治和法律环境国家在“十一五”期间国资国企改革的目标和原则是，分类推进国企改革、发展混合所有制经济，对完善国资监管体制等问题提出了明确意见。制定国资国企改革策略，大力引进外部资本投入国有企业，外部资本的来源不限，可以引进外资，也可以在民间引进。只要持有资本的企业或个人均可以投入资本。对此，国家有明文规定：国有企业中缺少市场竞争力、造成产品滞销、利润负增长、亏损率高、负责累累，但是还没有完全处于倒闭状态的国有企业，国家提倡其他企业可以兼并国有企业、尽量减少国有企业破产。政府的兼并政策也适当放宽，鼓励其他企业兼并。宏观的政治和法律环境为XX电机厂提供的有利条件是:政府对企业重组改革作为一项重要工作，同时对于监管方面也做足了工作。对 XX电机厂改制加大支持力度。3.1.2 经济市场环境纵观整个社会市场，国家微特电机行业是有计划开放和扶持。国家对微特电机的扶持，是按机电产品归类，用政策鼓励。但是，微特电机行业的前景，必须结合市场发展的需要，结合行业自身条件并在国家控制以及扶持下进行。根据国家对国有企业政策扶持的态势总结出:XX电机厂正逢充满机遇和挑战并存的时期。把握机遇，整合企业持有的资本，调整好运营管理方式，它的发展前景依然十分可观。从中国加入世界贸易组织开始，世界经济的变动与中国经济的关系日渐紧密，因此中国电机行业也在受到国外经济市场的影响，市场争夺更加严重。一方面加入世贸组织，中国参与经济和科技全球化，优势极为明显。全球经济一体化是当前国际社会市场经济发展的态势，中国将在全球经济一体化中展示自己的优势。另一方面也有利于引进国外企业与国有企业合作经营，外国企业资本注入是促进国资国企体制改革主要动力。很多外国企业已经把公司资金或正在把制造、采购中心转移到中国市场，国内的企业开始把目光投向国际市场，到国外开办工厂，打开国际市场的大门，我国已经逐步迈向世界贸易，在世界经济市场中的地位举足轻重，并在全球经济风暴中稳步发展。 XX电机厂在国内经济市场中抓住发展机会，国家对微特电机行业的政策扶持力度越来越大，发展态势越来越好，企业的效益更为可喜。当然，机遇与挑战并存，XX电机厂在抓住机遇的同时也要面临着国际企业进入市场的挑战，同时还有资金与技术革新等问题亟待解决。3.1.3 社会环境的影响因素长时间来国有企业分配不合理、用人不当、用工过多，使企业的发展举步维艰，导致国有企业内部管理不善，矛盾重重，人才外流，发展动力不足，缺乏创新精神等问题逐渐显现。国有企业中多数职工的思想观念落后，与时代发展相违背。在不断的发展变化中，科技对人们的生产生活影响逐渐加深。随着手机、IT技术的发展，人们对电子元件的需求正在逐渐增加，微特电机在人们的日常生活中广为应用，大到汽车、火车，小到冰箱、电脑都有市场需求。这就要求微特电机一定要提高质量，使家用电器的噪音不断减弱，提高人们的生活质量。XX电机厂面临的机会：很多高素质的人才会加入企业，提高企业的竞争力，对员工的培训更容易，降低培训成本；面临的威胁是陈旧的思想观念亟待更新，不能适应市场的需求。3.1.4 技术环境面向21世纪，机器人的产生，将给微特电机发展，提供极大的生存空间，微特电机在此环境下崭露头角，但要在市场中立足同样需要更好的技术。面对市场消费需求，微特电机行业需要做的还有很多:1、产品智能化。科学技术突飞猛进的今天，新型高科技产品的科技竞争力越来越高，微特电机是科技产品中技术要求较高的产品，因此对电机的质量和科技含量将不断提高，不但效率要高，还要节能、智能化。2、微、轻、薄和高速化。伴随着电子商品的在生活中的广泛应用，对商品的要求也越来越高，相关的配套微特电机设备就要做到微小、轻便和高速运转等特点，才能够满足电子商品的发展要求和人们生活的需要。3、XX电机厂开始走集成化和专业化的道路。研发材料快速发展，把这两个优点同时做强。无刷电机是微特电机行业中应用较为广泛的一种，并且在今后的市场需求中也会更加广泛，因此对无刷电机的开发与生产需要更多投入。微特电机行业的发展引起了人们的广泛关注，无刷电机的生产也开始采用新技术。随着无刷电机投入市场，人们的需求开始不断增加，生产产量不断攀升，电机的生产成本形成了下降的良好趋势。4、降低噪音振动和干扰。人们生活质量的提高，对环境条件的要求清静和优良，为保证信息畅通，需要防止无线电磁干扰。因此，在防电磁干扰以及降低微特电机噪音给人们生活带来的不便，仍然是今后研发过程中需要解决的问题。5、产品新理念的开发。在微特电机新技术革新以及新产品开发上需要不断更新，无论是研发新型结构、新型材料还是对生产工艺及流程上都是微特电机技术研发的重点，极具深远的影响。新型材料的使用，比传统材料和工艺产品的生命力更强大，更具市场竞争力。从长远来看，还要不断研发新的材料，提高产品质量，不断提高人民的生活质量。新结构、新原理产品的研发，让XX电机厂面对更多的挑战:微特电机的智能化与节能方面需要不断的更新，最重要的是保证安全性能。同时企业还面临着在科技革新上技术人才缺失、并且新产品的使用时间缩短、企业的