董事会章程

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 董事会章程 董事会章程 一、总则 为了进一步规范公司董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，维护公司利益，保 障公司工作正常运行，制定本章程。 二、董事会的职权 1负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； 2执行股东大会决议； 3制定公司的经营计划和投资 方案； 4制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 5制订公司的利润分配方案和 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 弥补亏损方案； 6制订公司增加或减少注册资 本及上市的方案； 7拟定公司合并、分立、变更 公司形式、解散的方案： 8决定公司内部管理机构的设 置； 9聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务经理等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 10. 制定公司的基本管理制度； 11. 制定公司章程修改方案； 12. 向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所； 13. 多听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； 1 4批准公司向银行或其他金融 机构申请综合授信额度事项； 1 5法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 三、董事的资格及任免 1公司董事成员可由股东代表、 员工代表、社会专家等人员组成。 2董事会成员由股东大会以投 票方式选举，当选董事所获得的票数应 超过出席本次股东大会所代表的表决权 的二分之一。 3董事任期不超过三年，从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满为止。连选可连任，董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 4董事连续二次不能亲自出席 且未不委托其他人出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 5董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举新董事填补因董事辞职 产生的空缺。 6董事提出辞职或者任期届满， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 应向董事会办理所有移交手续。在其辞 职及任期结束后对公司商业秘密保密的 义务仍然有效，直 至该秘密成为公开 信息。 7任职尚未结束的董事，对因 其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 四、董事的权利与义务 1董事享有下列权利： 出席董事会会议，并行使表决权： 根据公司章程规定或董事会委托 代表公司行事； 根据公司章程规定或董事会委托 执行公司业务； 公司章程或股东大会授予的其他 职权。 2. 董事应遵守法律、法规和公司 章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益有冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则。并保证： -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 在其职责范围内行使权利，不得 越权； 除经公司章程规定或者股东大会 在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； 不得利用内幕信息为自已或他人 谋取利益； 不得自营或者为他人经营与公司 同类的经营业务或者从事损害本公司利 益的活动； 不得利用职权收受贿赂或者其它 非法收入，不得侵占公司的财产。 不得挪用资金或者将公司资金借 贷给他人；股东、董事不得以任何借口 借用公司资金，特殊原因须董事会批准 并办理合法有效手续。 不得利用职务便利为自己或他人 侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 未经董事会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣金。 不得将公司资产以其个人名义或 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 者以其他个人名义开立账户储存； 未经董事会批准，不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保； 未经董事会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。 遵守本章程，忠实、诚信、勤勉 地履行职责，维护公司和全体股东的最 大利益，不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利； 有足够的时间和精力履行其应尽 的职责；如公司需要投资或其他原因经 董事会决议后通过，需各股东再融资时， 各股东应无条件服从，如拒不服从董事 会决议的，董事会有权视情况给予处分。 履行法律、法规及公司章程的其 他职责并不得有违反对公司忠实义务的 其他行为。 3董事应当认真履行以下职责： -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以