光明乳业股权激励案例研究_王棣华.pdf

2011 年 10 月 廊坊师范学院学报(自然科学版) Oct.2011 第 11 卷第 5 期 Journal of Langfang Teachers College(Naturnal Science Edition) Vol .11 No .5 光明乳业股权激励案例研究 王棣华, 杨琳琳 (东北财经大学, 辽宁大连 116025) 【摘 要】 作为上海国资委股权激励试点第一单, 光明乳业实施股权激励计划有着特殊的现实背景。首先分析了 光明乳业面临的诸多问题, 然后从激励方式的选取、激励对象的范围和限制性股票的授予情况三方面对光明乳业 的股权激励方案进行了简要评析 , 继而探讨了光明乳业股权激励方案中值得关注的两个问题 :授予价格与解锁条 件以及股权激励费用的分摊。 【关键词】 光明乳业;股权激励;方案评价 A Case Study on Bright Dairy s Equity Incentive Program WANG Di-hua , YANGLin-lin 【Abstract】 As the first single equity incentive pilot of Shanghai State Assets Administration Committee , Bright Dairy s equity in-centive program has a special practical background.This paper first analyzes the problems that Bright Dairy is faced with , then gives a brief comment on Bright Dairy s equity incentive program from the selection of the incentive model, the scope of the incentive target and the grant of restricted stock, and last explores two issues of the Bright equity incentive program that should be concerned about:the grant price and unlock conditions , equity incentive cost-sharing . 【Key words】 Bright Dairy ;equity incentive ;program evaluation 中图分类号 F272 文献标识码 A 文章编号 1674 -3229(2011)05-0051 -04 业就实施过高管股权激励, 但仅仅是对过去业绩的1 光明乳业股权激励计划实施背景 奖励 ,并没有和未来经营业绩挂钩 ,投资者质疑声不 光明乳业股份有限公司(以下简称 “光明乳业”) 断 ,普遍认为激励对象太少 , 漏洞太多 , 成本太高。 是由国资、外资、民营资本组成的产权多元化的股份 2005 -2006 年间 ,受子公司“ 回炉奶”突发事件的影 制上市公司,主要从事乳和乳制品的开发、生产和销 响 , 很多中小企业、外资合资企业借机从光明乳业抢 售,奶牛和公牛的饲养、培育 , 物流配送 ,营养保健食 夺人才 ,光明乳业的人才流失率甚至高达 80 %。 如 品的开发、生产和销售。 光明乳业现已发展成为全 何建立完善的激励机制吸引人才并留住人才始终是 国最大规模的乳制品生产、销售企业之一,在乳制品 光明乳业亟待解决的问题。 行业中的排名仅次于蒙牛和伊利, 位列第三。 从中外企业管理实践来看 ,股权激励不失为吸引 但光明乳业在发展过程中也面临很多问题。 首 人才、留住人才的一种长期有效的激励机制。 2009 年 先,乳业几近为完全竞争行业 , 乳品市场竞争激烈 , 6 月 22 日 ,上海市国资委对下属各企业印发了 上海 且三聚氰胺事件之后, 我国政府关于乳品的产业政 地方国有控股上市公司(境内 )股权激励申报程序及 策不断出台,整个乳业进入了关键调整期。其次 , 光 报送材料指引 ,为正式开展股权激励试点作了准备。 明乳业成长缓慢 , 业绩出现总体下滑趋势。 光明乳 2010 年初上海市国资委表示将选择 2 -3 家主业明 业在 2002 年上市之后大规模的并购活动并没有带 确、法人治理结构良好、经营稳健的国有控股上市公 来主营业务收入和净利润的相应增长, 相反, 主营业 司试行股权激励改革。由于公司治理结构符合政策 务收入和净利润增速呈现递减趋势。 再次, 光明乳 要求,且乳业市场是完全竞争性的市场等原因 ,光明 业缺乏长期有效的激励机制。 早在 2004 年光明乳 乳业从上海国资委旗下众多上市公司中脱颖而出 ,最 收稿日期 2011-08-11 作者简介 王棣华(1962-), 男, 东北财经大学会计学院教授、中国内部控制研究中心研究员, 研究方向:财务管理、 管理会计;杨琳琳(1986-), 女, 东北财经大学会计学院 2009 级财务管理硕士研究生 , 主要从事财务理论 研究。 51 2011 年 10 月 廊坊师范学院学报(自然科学版) 第 11 卷第 5 期 终成为上海市地方国企股权激励改革第一家试点 企 业。2010 年9 月,光明乳业的股权激励方案几经修改 后终于获得证监会、上海国资委和股东大会的批 准, 这是年初上海国资委表示将对国有控股上市公司 试 行企业负责人的股权激励改革后,上海国企进行的 第 一次试水行动,所以光明乳业被称为 “上海市地方国 企股权激励试点改革第一单” 。 2 光明乳业股权激励方案评析 2010 年 1 月, 光明乳业推出了A 股限制性股票激 励计划。 2010 年 9 月, 光明乳业 2010 年度第二次临 时股东大会审议通过了A 股限制性股票激励计划(草 案再修订稿)及相关提案。2010 年 10 月 18 日, 光明 乳业完成限制性股票登记手续, 股权激励计划实施 完 成。光明乳业2010 年股权激励方案的内容如表 1 所 示。 表 1 光明乳业 2010 年股权激励方案的内容 项目 具体内容 激励方式 限制性股票 公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公 激励对象 司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核 心营销、技术和管理骨干等共计 105 人 股票来源 向激励对象定向发行普通股股票 授予日 2010 年 9 月 27 日 (由 2010 年 9 月 21 日公司第四届董事会第 六次会议审议确定) 4.70 元 股, 确定方法是股权激励计划草案摘要公布前 20 个 授予价格 交易日公司股票均价 (前 20 个交易日股票交易总额 前 20 个 交易日股票交易总量)的 50% 有效期 自限制性股票首次授予日起5 年 禁售期 授予日起 2 年, 为限制性股票禁售期 禁售期满次日起的3 年为限制性股票解锁期。 本计划设三 解锁期 个解锁日, 依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个 周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日) (1)第一个解锁期 :2010 年、 2011 年营业总收入分别不低于 94. 80 亿和 113.76 亿 , 净利润分别不低于 1.90 亿和 2 .28 亿 , 净资 产收益率不低于 8%, 扣除非经常性损益的净利润占净利润的 比重不低于85%;(2) 第二个解锁期 :2012 年营业总收入不低 解锁条件 于136.51 亿, 净利润不低于 2.73 亿, 净资产收益率不低于 8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85%;(3)第三个解锁期 :2013 年营业总收入不低于 158.42 亿 , 净利润不低于 3.17 亿 , 净资产收益率不低于 8%, 扣除非经常 性损益的净利润占净利润的比重不低于85% 2 .1 激励方式 :限制性股票 光明乳业 2010 年股权激励方案选取了限制性 股票作为激励方式, 与股票期权激励方式相比 ,限制 性股票激励方式更注重公司业绩 ,能够将公司业绩 和管理层的利益紧密挂钩。在禁售期内公司业绩只 有达到股权激励计划规定的解锁条件, 限制性股票 才能在二级市场流通交易 ,真正为激励对象所拥有 , 否则公司按照授予价格将限制性股票回购注销。 光 明乳业股权激励草案明确规定激励对象认购限制性 股票的资金由个人自筹, 公司不得为激励对象获取 52 限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助。 可见 ,光明乳业所授予的限制性股票是一种有 偿的激励方式 ,激励对象需要自己出资购买公司新 发行的股票,与公司提取激励基金从二级市场回购 股票相比 ,对激励对象的约束作用更强。 2 .2 激励对象:范围扩大 光明乳业 2010 年股权激励对象包括公司高级 管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经 公司 董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影 响 的核心营销、技术和管理骨干等共计 105 人 ,与 2004 年激励对象仅为 4 位公司高级管理人员相比, 2010 年股权激励对象的范围扩大了很多。 股权激励对象 范围的扩大有助于在更大范围内提高公司员工的 工 作积极性 ,激发公司高级管理人员和核心技术人员 的工作创造性 ,并有助于克服激励对象范围狭小给 未获得股权激励的员工带来的“ 负激励” 效果的问 题。 2 .3 授予数量:分配合理 草案再修订稿规定限制性股票激励计划实施时 拟授予的股票数量不超过 815 .69 万股(占公司股本 总额的 0 .78 %), 从 2010 年年度报告来看,光明乳业 实际授予激励对象的限制性股票为 7 300 800 股, 占 实施股权激励前光明乳业总股本的0 .70 %, 符合国 有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法要 求的“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10 %” 。但是光明乳业的激励比重略低, 据 wind 数 据库统计发现, 截止 2010 年底已经有 212 家上市公 司公布股权激励草案 ,激励股票占当时公司总股本 比例平均值为 3 .85 %。 从激励对象获授限制性股 票数量来看 , 最高的是光明乳业总经理郭本恒 , 其 所获授的限制性股票数量为 27 .19 万股, 占光明乳 业总股本的 0 .026 %, 即使加上 2004 年获授的 10 . 43 万股, 总共 37 .62 万股 ,占光明乳业总股本的比 例为 0 .036 %, 也远低于 国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法规定的“上市公司任何一 名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股权, 累计不得超过公司股本总额的 1 %” 。 激励对象个体所获授限制性股票的数量最高为 27 . 19 万股, 最低为 6 .76 万股 , 与同行业的伊利股份相 比, 激励对象个体所获授限制性股票的数量相差较 小, 限制性股票在激励对象之间的分配比较合理。 第 11 卷 第 5 期 王棣华等:光明乳业股权激励案例研究 2011 年 10 月 3 光明乳业股权激励方案中值得关注的 问题 3.1 授予价格与解锁条件 股权激励有关事项备忘录1 号规定上市公司 所授予的限制性股票的“发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 50 %” 。 从表 1 中 可以看出, 光明乳业采用的限制性股票的授予价格 为4 .70 元 股, 确定方法是股权激励计划草案摘要 公布前 20 个交易日公司股票均价(前 20 个交易日 股票交易总额 前 20 个交易日股票交易总量 )的 50 %,刚好符合 股权激励有关事项备忘录 1 号的 要求。 较低的授予价格引发了众多中小股东的不 满,认为光明乳业是在变相地为激励对象谋取“福 利” , 损害了中小股东的利益。 其实不然, 虽然限制 性股票的授予价格较低, 但近乎苛刻的解锁条件不 可能让激励对象感受到“福利”的迹象, 轻易兑现股 权激励并不是那么容易的事。 光明乳业选取的业绩考核指标包括营业总收 入、净利润、净资产收益率和扣除非经常性损益的净 利润占比, 且要求业绩考核指标均不得低于同期行 业平均水平。 这是与股权激励有关事项备忘录 1 号鼓励上市公司在设定业绩考核指标时选取行业 比较指标相吻合的。 第一个解锁期要求 2010 年、 2011 年营业总收入分别不低于 94 .80 亿和 113 .76 亿 ,净利润分别不低于1 .90 亿和 2 .28 亿 ,净资产收 益率不低于 8 %, 扣除非经常性损益的净利润占净 利润的比重不低于 85 %;第二个解锁期要求2012 年 营业总收入不低于 136 .51 亿, 净利润不低于2 .73 亿 ,净资产收益率不低于 8 %,扣除非经常性损益的 净利润占净利润的比重不低于 85 %;第三个解锁期 要求 2013 年营业总收入不低于 158 .42 亿, 净利润 不低于 3 .17 亿, 净资产收益率不低于 8 %, 扣除非 经常性损益的净利润占净利润的比重不低于 85 %。 这意味着光明乳业的营业总收入在 4 年内要翻一 番。但从 2006 -2009 年年度报告来看 ,光明乳业的 主营业务收入分别为 74 .43 亿元、82 .06 亿元、73 .59 亿元和79 .43 亿元, 可见达到限制性股票的解锁条 件并不是件容易的事情。 从相关统计数据来看, 截止 2010 年底 , 完全按 照股权激励有关事项备忘录 1 号的要求设定业绩 考核指标并同时采用行业比较指标的上市公司仅有 10 余家 ,占公布股权激励草案上市公司的比例不足 1 %。与同行业的伊利股份相比 ,光明乳业的业绩考 核条件确实较为苛刻。 伊利股份的业绩考核指标仅 选取了反映公司盈利能力的指标(净利润增长率和 主营业务收入复合增长率), 并且行权条件设定的业 绩指标值也很容易达到。 从苛刻的解锁条件来看, 光明乳业的股权激励并不是一种变相的“福利” 。 3 .2 股权激励费用的分摊 从草案再修订稿来看, 光明乳业需要在等待期 内摊销的股权激励费用约为 3835 万元 ,每年摊销的 金额如表 2 所示。但光明乳业在草案再修订稿中并 没有详细列示股权激励费用在等待期内的分摊依 据 、分摊比例以及计算过程。 表 2 光明乳业股权激励费用分摊 (根据草案再修订稿) 年份 2010 2011 2012 2013 分摊费用(万元) 1438 1438 671 288 企业会计准则第 11 号 股份支付( 以下简 称“ 股份支付准则”) 第六条规定,“ 完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债 表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础,按照权益工具授予日的公允价值 , 将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。”股份支付准 则应用指南则要求企业在等待期内的每个资产负债 表日,应当“ 根据权益工具的公允价值和预计可行权 的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费 用金额,再减去前期累计已确认金额 , 作为当期应确 认的成本费用金额” 。可见 ,股份支付准则虽然没有 明确提及股权激励费用需要在等待期内分摊,但暗含 有股权激励费用分摊的意思。我们按照股份支付准 则的要求 ,重新计算了光明乳业股权激励费用在等待 期内的分摊比例和分摊数额,结果如表3 、表 4 所示。 表 3 光明乳业股权激励费用分摊比例 (本文建议) 解锁日 等待期 2010 2011 2012 2013 2014 合计 2010 .9.27- 2012 .9.28 2012.9.27 12 .5% 50% 37 .5% 100% 2013 .9.28 2010 .9.27- 8.33% 33.33% 33.33% 25 % 100% 2013.9.27 2014 .9.28 2010 .9.27- 6.25% 25% 25% 25 % 18 .75% 100% 2014.9.27 表 4 光明乳业股权激励费用分摊(本文建议) 等待期 分摊费用 2010 2011 2012 2013 2014 合计 2010 .9.27- 3835 40 % 191.75 767 575 .25 1534 2012 .9.27 2010 .9.27- 3835 30 % 95 .875 383 .5 383 .5 287.625 1150.5 2013 .9.27 2010 .9.27- 3835 30 % 71 .90625 287 .625 287 .625 287.625 215.718751150.5 2014 .9.27 合计 3835 359.531251438 .125 1246 .375 575.25 215 .71875 3835 53 2011 年 10 月 廊坊师范学院学报(自然科学版) 第 11 卷 第 5 期 从表 4 中可以看出 , 按照股份支付准则计算的 股权激励费用的分摊期间也是值得我们关注的问 股权激励费用在等待期内的摊销结果与草案再修订 题。 稿披露的股权激励费用分摊结果相差很大。 从草案 4 小结 再修订稿来看,2010 年分摊的股权激励费用为 1438 万元, 而从我们的计算结果来看 , 2010 年分摊的股 本文从激励方式的选取、激励对象的范围和限 权激励费用约为 360 万元 , 两者相差 1078 万元。关 制性股票的授予数量对光明乳业的股权激励方案进 于2010 年实际分摊的股权激励费用, 光明乳业在 行了简要评析 ,认为光明乳业此次管理层限制性股 2010 年年度报告中披露 “根据本计划授予的限制性 票激励能与公司业绩紧密挂钩、激励对象范围的扩 股票数量和单位限制性股票成本 ,本计划需要摊销 大有助于在更大范围内激发公司员工的工作积极性 的股权激励成本约为 3835 万元 ,本年度实际摊销股 和创造性、限制性股票的授予数量占公司总股本的 权激励成本 3388027 元 ” 。 可见 ,我们计算的 2010 年 比重符合国有控股上市公司(境内) 实施股权激励 应分摊的股权激励费用与光明乳业在 2010 年年度 试行办法 的规定且激励对象间激励股票分配较为 报告中披露的 2010 年实际摊销股权激励费用相差 合理。继而分析了光明乳业股权激励方案中值得我 较小。因此,我们认为光明乳业在草案再修订稿中 们关注的两个问题 :授予价格与解锁条件以及股权 披露的股权激励费用摊销结果值得商榷。其次 ,若 激励费用的分摊, 指出虽然限制性股票的授予价格 满足解锁条件, 光明乳业限制性股票的第三个解锁 较低 ,但由于苛刻的解锁条件 ,光明乳业的股权激励 日为 2014 年 9 月 28 日 , 股权激励费用的分摊期间 并不是一种变相的 “福利 ” 。 此外本文重新计算了股 理应包括 2014 年 ,但草案再修订稿披露的股权激励 权激励费用在等待期内的分摊结果 ,认为草案再修 费用分摊期间仅为 2010 -2013 年 , 因此 , 光明乳业 订稿披露的股权激励费用分摊结果值得商榷。 (上接 50 页) 2 .4 偶联剂MPS 的改性机理 偶联剂 MPS 的改性 7 过程见结构图