北大MBA班案例精选

北大 MBA 案例精选 = 并购案例 思科购并 概念 2000 年 3 月 24 日，美国纳斯达克股票交易所传来一则最新消息： 当天收盘时，思科系统公司（Cisco Systems Inc.）股票市值一举超 过微软公司，成为世界第一大公司。此消息一发布，即引起多家媒体 争相报道，称之为几乎是一夜之间抢了比尔盖茨微软公司的“头把 交椅” 。 这些年来，微软公司大名鼎鼎，世人皆知。相比而言，思科公司 名气要小得多。思科公司成立于 1984 年底，总部设在加利福尼亚州 的圣何塞，主要生产网络联结用的相关设备和软件，去年思科公司的 销售额达 174 亿美元，目前全球因特网骨干网络中 80以上的交换 器和路由器是思科的产品。思科何以取得如此辉煌，其中原因有很多， 但其与众不同的购并策略起了很大的作用。 一、购并 Cerent 公司 1999 年思科系统公司收购了一家生产光纤设备的公司 Cerent， 收购价格是 63 亿美元。这是迄今为止思科公司最大的一起购并行动， 而谈判只花了三天零两个半小时，而且思科很快就把被收购的公司同 化到自己公司中来。 仲夏时节，思科公司首席执行官钱伯斯就已准备好行动。他知道 Cerent 公司可能是一个合适的伙伴。它有一个 100 人的庞大销售队 伍，与思科非常活跃的销售班子差不多，而它在加州的办事处十分拥 挤，正处在一个养鸡场的下风口。在办事处内，来来往往的员工都用 手机在联系工作，公司老板鲁索在一间 8 英尺见方的办公室指挥。 Cerent 公司不仅员工工作热情高，而且工作有成效，拥有一个不断 扩大的客户名单。 8 月 13 日，鲁索与钱伯斯会晤。鲁索指着一本杂志上的通信网 络图表，提醒钱伯斯不要忽视光纤设备。钱伯斯同意鲁索的看法，提 出他的底价：用 1 亿股思科公司的股票（市值约 63 亿美元）来收购 思科公司尚未拥有的 Cerent 公司 91的股票。迄今为止最昂贵的一 次对一个技术公司的收购就基本完成了。 在思科收购的众多公司中，Cerent 公司是比较大也是比较成熟 的公司，因此两者的合并是一场挑战。思科购并的秘诀就在于正式购 并以前就动手做了大量准备工作。当时公司组织一个 SWAT 小组，来 专门研究同化工作的每一个细节。这个小组拥有三十几位思科的管理、 营销与技术专家，全力投入到指导新来者适应新的工作。当思科正式 接管两个月后，每个 Cerent 公司的员工都有工作、有头衔，都知道 奖励办法和待遇，并直接与思科公司内部的网站相联系。他们中的大 多数在合并后，除了发现有新的股票收入外，很难找到有什么明显的 变化。 8 月 25 日，Cerent 公司的员工聚集在一个饭店的舞厅中。他们 中大多数人以为要宣布公司发展计划的新消息，但鲁索向他的员工宣 布的是思科公司收购了 Cerent 公司。这令员工们目瞪口呆，会场一 片沉静。这时思科公司的购并专家吉哥格斯小姐立即开始工作。她和 两个助手发给 Cerent 员工每人一个文件夹，其中有思科公司的基本 资料，加上 7 个思科公司负责人的电话号码和电子邮件地址，以及共 有 8 页的 Cerent 和思科两个公司的假期、医疗、退休等待遇的对照 表。比如，思科公司每年发一副眼镜或隐形眼镜，而 Cerent 公司是 两年发一次。 几天之后，思科公司主持了几次座谈会。鲁索告诉员工，没有他 的同意，他们中没有任何人会被解雇或者工作有重大变换。Cerent 原有 266 个员工，包括一个制造队伍和一个销售队伍，再加上产品和 客户。在宣布购并后的六个星期内还有 100 多个其他员工进入思科。 9 月 25 日，思科公司 23 人的合并班子与 Cerent 的负责人第一 次聚会，作出了一些有关 Cerent 前途的重大决定。Cerent 将继续在 一个以前不是为思科服务的工厂内生产它的产品，销售力量保持独立。 Cerent 的销售人员仍然保持他们的账号，尽管思科公司自己的销售 人员已统一在公司的同一账号上。这样做是为了避免重蹈 1996 年收 购 StrataCom 时失策之处，那是思科最大的也是最麻烦的收购之一。 购并几个月后，大约有三分之一的 StrataCom 的销售人员辞职，因为 他们的账号并入到思科销售人员的账号，还改变了他们的佣金方案。 这次钱伯斯告诉 Cerent 的员工，思科再不会那样做了。 不到 10 月份，思科就完成了对 Cerent 员工的工作安排，大多数人保 持了工作和职位。销售人员的收入平均增长了 15到 20，从而与 思科的销售人员的收入相差不多。大约有 30 个员工重新分配了工作， 原因是思科已经有人在干相同的工作。有 8 个员工同意调到有 90 英 里远的思科总部工作。 从 11 月 1 日星期一开始，思科正式接管 Cerent，变化开始加快。 那天早上，Cerent 的人员为了新的 ID 卡而排队照相。星期三，大多 数人都领到新的工作卡。到周末，40 个思科的技术专家为使 Cerent 的电脑调整成思科公司的电脑而忙了一整天，他们安装新的软件，去 掉 Cerent 与互联网的联接，而转到通过思科内部的网络与互联网相 联，即令有声邮件也联接到了思科上。使 Cerent 一班人马感到惊奇 的是，思科的一切方法都非常奏效。 “公司现在越来越像一家企业了” ， 鲁索说道。 购并以后；Cerent 公司原来员工中只有 4 个人离开了新公司， 而新公司的经营越来越兴旺，销售额已经增加了一倍。从今天来看这 次收购也是便宜的，因为光纤行业越来越被看好，而在 6 个月以前宣 布收购时，业内人士都认为价格高得惊人，并预计此次购并不会成功。 而事实却是相反。 二、电子机构的劳范 组织结构 思科公司同其供应商、承包商及产品装配商保持着密切的战略伙 伴关系并在系统上与他们连为一体。这种联盟为思科提供了灵活的组 织架构，使思科得以通过“电子扩张”摒弃旧的市场，开拓新的市场 领域。尽管思科会外包一些业务，如把大部分的制造业外包出去，但 它所有的业务部门却可以共享富有革新精神的人力资源和资讯技术部 门的服务。 企业领导 钱伯斯公认是一位强势、有远见的领导人，但思科的领导人远不 止一人、思科公司历史虽短，但却进行了 40 多次收购行动。许多被 收购来的公司成了思科的业务部门，它们享有自主权。思科并不在这 些部门安插新的领导班子，被收购公司的经理人通常都可以自主管理 自己的业务部门。而被收购公司的高级行政人员可以坐上思科高层管 理的宝座。这些充满创业精神的经理人非但没有被排挤出局，它们的 领导才能反而在思科各层面受到重视。 企业文化 思科的文化直接来源于电子机构的教科书并被发扬光大，其文化 的精髓在于思贤若渴。思科招聘“被动”求职者（即那些不积极谋求 新工作的人）很有一套。在竞争激烈的硅谷市场上，思科是招聘方面 的创新者。比如，思科有一个网页可以把有意应聘者和一位做相同工 作的思科员工连在一起。这位自告奋勇的员工“朋友”而不是训 练有素的招聘者，会打电话给这位有意应聘者，跟他（她）谈到思科 工作的感受。这种内部员工现身说法的方式成为思科招揽人才的重要 卖点，同时员工也可以借机发表自己对公司可持续发展的看法。思科 在人力资源方面的能力已渗透到其企业文化中并增强了留住人才的向 心力。 客户至上 思科对客户的重视几乎到了虔诚的程度，就连高层的行政总裁也 不例外。据说，1994 年思科的行政总裁钱伯斯先生第一次召开董事 会就因为跟一位不开心的客户通电话而迟到了。董事会原谅了他。在 钱伯斯先生的领导下，思科高级行政人员的奖金同客户满意度挂钩。 思科还不惜重金开发在线服务和支援模式，以便向客户提供业内所能 提供的最全面的硬件产品、相关软件和服务。公司上下都非常重视客 户服务，就连传统上并不需要面对客户的工程部也是如此。 知识共享 思科充分利用互联网的每一个环节从销售到定货、加工、从 客户服务到制造工序。思科与其业务伙伴在知识共享方面已达到令人 惊讶的程度。思科的网络系统允许供应商直接进入其生产和定货系统， 即时得到产品物流信息和定单情况。思科还同客户分享产品需求预测、 知识资本、电子通讯工具及销量目标。使得供应商的生产程序要跟着 客户的需求转。不仅如此，思科还向最终用户提供在线服务和支援。 公司管制 思科在实现业务增长的同时，一方面要管理好自主性很强的业务 部门，另一方面又要与战略伙伴水乳交融。这种能力足以说明其对内、 对外的公司管制政策。思科的收购能力也许是这方面最好的例子。思 科素以收购过程神速而著称，并能尽快将收购来的公司融入思科大家 庭中去。 评点： 经过一系列购并，思科公司已成为美国乃至全球高技术领域的一 个新样板，是网络时代来临的又一个重要标志。那么思科的购并策略 的关键是什么呢？8 个字稳中求快、借助外力。 从 1993 年起的 7 年时间里，思科公司有条不紊地购并了 51 家公 司，其中有 21 家是在 12 个月内完成的。思科的购并不断增加了销售 额，而且使被购并企业的合作伙伴也变成了自己的合作伙伴，这样使 自己的力量又增加了许多，因为思科认识到更新技术并不能仅仅依靠 自己，通过收购可得到自己不能开发的产品和技术，从而借助外力壮 大自己。 国民经济学博士：周慢文 中国银行兼并重组第一浪 一、银行业“下海” 1997 年爆发的东南亚金融危机，引起了我国政府对建立与市场 经济相适应的融资体制以及提高金融机构信贷资产质量的重视。一方 面，人民银行对各新开网点审批程序越来越严格，使各家新兴商业银 行在市场准入方面难度加大。另一方面，企业普遍存在的信用危机使 银行资产保全任务更加艰巨，经营环境更加复杂，从而要求银行要不 断地提高自身的经营能力和化解风险，进入 90 年代，银行间的竞争 日益加剧。从沿海到内地，从大城市到中小城市，遍布全国的银行机 构数量众多，营业网点高度密集。因此，如何增强竞争实力，迅速扩 大市场占有份额就成为摆在各中小商业银行面前的严峻事实。 成立于 1981 年的原中国投资银行是国家对外筹资的窗口。20 年 来一直承担着世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织对我国的转贷 款业务，是我国首家引进世界银行工业项目评估技术的国内银行。 1994 年中国投资银行转制为建行附属的全国性商业银行。经过多年 的调整与发展，到 1998 年底，中国投资银行的资产总额已达到 813 亿人民币，在北京、上海、深圳等 29 个大中城市设有区域性分支行 和 100 多家营业网点。但是由于多年来投资银行在体制和管理上存在 大量的问题，使投资银行不仅业务功能不全、结算手段落后，而且资 产质量不高，长期累积下来形成了大量的不良贷款，这给投资银行正 常发挥其功能带来了一定的影响。 国家开发银行作为中国最大的一家政策性银行，拥有 5000 多亿 元的资产，开发银行的资金主要是投向国家基础设施、重点产业和支 柱产业，但由于开发银行只有武汉分行一家分支机构，它的具体业务 主要是委托工行和建行代理进行。每笔资金动辄上千万元，别的不说， 单是资金的在途时间多一天，利息就相当可观。同时，开发银行每年 还要付几个亿的代理费。但是，仅这些还不能保证代理人能否完全尽 职尽责。所以， “缺腿”的问题成了开发银行领导层的一块心病。 为了解决这个问题，国家开发银行的领导经过多次衡量选择，决 定由国家开发银行整体收购中国投资银行。虽然，据说这期间不乏有 政治上和行政上的色彩，但最终可以称得上是“强强联合” 。 中国投资银行并入国家开发银行后，虽然满足了开发行“缺腿” 的需求，但开发银行作为政策性银行，不涉及一般商业银行的个人零 售业务，原投资银行的商业银行业务和分支行以下的同城老业网点还 需要再次转让。据开发行的有关人士介绍，国家开发银行曾向各家商 业银行发出转让中国投资银行的标书，虽然光大、中信、深发展等 9 家商业银行都有收购意向，但是，由于光大银行一开始就以志在必得 的信心，在短时间内与国家开发银行取得共识，将中国投资银行的所 有债权债务及 137 个同城营业网点整体收购过来。自此，我国银行业 终于开始“下海”了。 二、收购中谁是赢家 如果撇开国家开发银行和中国建设银行（原投资银行的主权行） 之间的默契，国家开发银行几乎白白得到投资银行的分行及其宝贵人 才，却把债务推得一干二净，真可谓名利双收，实在是大大的赢家， 那么，对于光大而言，光大图的是什么呢？光大又是如何处理投资银 行的不良资产？ 曾担任过中国人民银行副行长和国家外汇管理局局长的朱小华， 是圈内公认的年轻有为、厉害的角色，1996 年 7 月，朱小华被委任 为中国光大（集团）总公司董事长兼行政总裁，同时亦为中国光大银 行、光大证券有限公司、中国光大国际信托投资公司董事长。 光大接收投资银行，主要看中的是投资银行的 137 家营业网点。 朱小华在谈到投资银行的不良资产时说：“此次接收牵涉到的资产金 额约有 700 亿元。对于原投资银行的不良资产，光大事先都非常慎重 地做了分项考察，并争取到了决定接收成败关键的前提条件。这个前 提条件就是原投资银行为财政所做的世界银行转贷款所形成的外汇部 分的不良资产，进行表外处理，光大只协助其进行帐户管理服务，不 承担这部分债务。 这样一来，光大银行接收的投资银行的不良资产比率就大大降低。 其内债不良资产比例下降到 30以下。而光大通过收购过程中获得 的净资产、呆账准备金和网络资源，便能冲销现有“两呆”的 60 以上，接管过来的不良资产（指逾期贷款）比率就降到 20以下。 而凭光大的实力和能力，处理这部分不良资产是没有什么大问题的。 所以，开发银行和光大银行对投资银行的重组，可以说是各取所 需，双方几乎都是以最小的代价换来了最大的回报，或许这也正是资 产重组的魅力所在。从这个角度而言，开发银行和光大银行在收购投 资银行的过程中。双方都算得上是大赢家。 三、资产重组使各方实力大增 原投资银行的 20 家分行改名归入开发银行旗下后，改变了国家 开发银行原来只有武汉分行一家分支机构的局面。奠定了这家拥有 5000 亿资产的中国最大的政策性银行向真正银行发展的基础。 “把孩子交给保姆和自己带毕竟是两回事” ，开发银行的一位人 士形象地对记者说， “交给保姆是没办法，现在有机会了，还是自己 带得好，这样不但可以节省费用，提高管理水平，而且在加强与地方 政府和企业的沟通方面，分行也可以更好地发挥作用。 ” 而成立于 1992 年的光大银行，1998 年外币资产总额达 747 亿元， 各项存款达 499 亿元，实现税前利润 13 亿元，人均创利 43 万元，资 产利润率和人均利润率在国内银行机构中都名列前茅。不仅如此，其 体制创新方面的成果尤其令同行刮目相看。截止 1998 年底，股份制 改造后的光大银行资本实力迅速扩大、资本净值达 60.7 亿元人民币， 资本充足率达 17.l，远远高于巴塞尔协议和中国人民银行规定的 8的资本充足率，名列国内银行之首。 重组前的光大银行只有 18 家分行 103 个机构网点和 2600 多名员 工，而目前光大银行的规模几乎翻了一番，资产总额达到 15000 亿元 左右，员工已接近 5000 人。 毫无疑问，此次兼并对光大银行今后的业务扩展将带来 1 加 1 大 于 2 的整体效应，首先，随着投资银行被光大银行整体收购，过去困 扰投资银行发展的体制障碍和功能缺陷将随之消除，重组后的原投资 银行各分支机构可以利用大银行先进的体制，符合国际惯例的管理模 式及高效、科学的内部运行机制，从根本上解决其长期存在的运行机 制僵化，信贷约束软化及信贷资产质量不高的问题，从而使原投资银 行各分支机构在运行机制、管理体制和结构功能等方面上了一个新的 台阶。 评点： 在我国不断深入进行的金融体制改革的大背景下，此次收购转让 活动就更具有了非同寻常的意义。转让原投资银行能使国家开发银行 成为真正的政策性银行，从而能充分发挥其宏观调控的功能，着眼于 支持国家重大项目工程的建设。而原投资银行加入光大银行后，又使 得投资银行的原有业务在光大银行这个健全的股份制商业银行体系中 更具有市场色彩，同时也增强了光大银行的市场竞争力，为未来我国 金融界的并购提供了一套可以借鉴的成功模式。通过这种模式，将为 我国目前广大中小金融机构扩大经营规模，提高经营能力，并有效防 范和化解金融风险，更好地参与国际金融的竞争树立榜样，同时也积 累了许多宝贵的经验。 国民经济学博士：周慢文 香江龙虎斗：会德丰收购战 一、股市上的较量 1985 年，香港股市爆发会德丰争夺战，交战双方是包玉刚与邱 德拔。而会德丰董事局主席马登却退居局外，坐山观虎斗。马登缘何 这般？若不是爆发大战，诸多内幕至今仍是神秘的雾团。 会德丰中文名为会德丰洋行，主要业务是航运，于 1925 年由英 籍犹太商人乔治马登在上海成立，1949 年迁往香港，1959 年老马 登的儿子约翰马登出任会德丰主席兼总经理后，会德丰大举扩张， 高峰期全公司拥有附属及联营公司 200 多家。 二、幕后老板 会德丰洋行的最大股东实际上是华商张玉良。 张玉良是香港大家族张祝珊家族的实际掌门人、张祝珊的四子。 张家靠西药起家，发达则靠地产。张氏家族的财富已达巨富一级，但 知名度甚小，鲜为外人所知。 1962 年，张家第二代主要成员兴建了联邦大厦和国际大厦（注： 大厦名是后来定的） ，1970 年将这两幢大厦售给联邦地产公司，获得 联邦地产的 77股权。借壳上市后，从 19701972 年，陆续以联邦 地产的股份，以及半山梅道、花园台等物业，换取会德丰的股份，渐 渐成为会德丰洋行的最大股东。 70 年代末，张家发生家族财产纠纷，令港人惊奇地发现，原来 香港还有一个这么富有的家族。不过，披露出来的家族财产还只是冰 山之一角。 马登家族成在航运，败亦在航运。从二战到 70 年代，船东船商， 个个赚得金满钵满，马登父子正是借海上余威，建立起庞大的陆地综 合性集团。70 年代末开始的世界性航运低潮，最初由油轮开始，马 登却认为不会波及散装货轮，仍大肆扩大船队。到 1983 年底，会德 丰船务的船只总载重量 139 万吨，负债高达 21.8 亿港元。另外，尚 须付出 6.8 亿港元才能完成已订造的船。 张玉良虽不在会德丰掌权，但作为大股东，经营状况如何，直接 关系到他的利益。据说张玉良这一时期常向约翰提建议，约翰置若罔 闻。会德丰船务最困难时，约翰代表该公司，向拥有 10 亿港元现金 的置业信托（也属会德丰系）拆借 9360 万港元。张玉良行使大股东 的权利，声称这些现金是众股东参股投资置业的，对约翰的决定进行 抵制。两人非常不快，芥蒂更深。70 年代香港出现信息危机，而部 分英商对“九七香港回归”感到恐惧。马登家族淡出香港，顺理成章。 无独有偶，由于家族内讧，张玉良也有心淡出香港。张玉良已去 澳洲打探，在那儿购物业作为将来安居发展之用。 如果不是约翰马登率先卖盘，张玉良绝不会这么快出让会德丰 股份。 张玉良的股份在让售给包玉刚之前，包氏一直无收购会德丰之意。 三、股权易主 包玉刚对会德丰无觊觎之意，是缘于中国的一句古训：朋友妻， 不可欺；朋友财，不可贪。包玉刚与老马登有着 30 余年的交往。50 年代初期，包玉刚与朋友合办贸易公司时，就与乔治有生意上的来往。 当时包玉刚欲搞航运，赴伦敦拜访乔治，遭乔治嘲弄。不打不相识， 包氏与乔治后来还成为朋友，并联手从事航运及其他业务。 1985 年 1 月 17 日，恒生指数出现欲破 1400 点大关的兆头，以 1388.42 点收市，成交创 6.8 亿港元的纪录，股民发热，股市发狂。 然而，21 日，李嘉诚低价收购港灯股份，使股市高温降了一降，出 现疲软状态，一直未过 1380 点。 2 月 14 日，正当投资者和股评家意兴阑珊之际，平地一声春雷， 会德丰收购战爆发了。收购者是过江龙邱德拔。翌日开市，恒指昂首 直往上冲。 邱德拔乃何方神圣，竟敢来香港收购大型英资洋行？ 如不是这次收购战，至少有九成以上的香港人没听说过邱德拔的 大名。 邱德拔原籍福建，早年在马来亚华侨银行当书记员。1960 年与 朋友一道创办马来亚银行。5 年后移至新加坡发展，收购该银行新加 坡的资产以酒店业为主的 5 家上市公司。邱氏的财富仅次于黄廷 芳家族。两人皆是名声显赫的南洋大富豪。80 年代初，黄廷芳家族 进军香港，在港旗舰信和集团还济身香港十大地产上市公司。邱德拔 心痒难熬，急欲为充裕的资金寻找出路，故来港买壳上市。 年逾七旬的邱德拔绝不会鲁莽行事，他是有备而战，透过中介人 与约翰马登谈妥，购得马登家族拥有的 14会德丰股份。 很长时期内，会德丰股票一直处于大市活跃我岿然的状态，属那 种“冬眠股” 。2 月初，会德丰股价一直位于 4.1 港元的水平。2 月 8 日，会德丰股价如蛰醒的长蛇，蠢动至 4.5 港元，市场盛传李购得港 灯后会一鼓作气吞并会德丰。12 月升至 4.9 港元，14 日上午更升至 5.4 港元。市场传说的会德丰收购战一触即发。股权易主是真，但都 没往过江龙头上猜。 2 月 14 日下午，会德丰股票停牌，马上传出收购的确凿消息。 收购者是 FALWYN 公司，由邱德拔于前几天才在港注册。罗富齐父子 （香港）公司为其财务顾问，它代表 FALWYN 提出有条件全面收购建 议，FALWYN 公司将以每股现金 6 港元收购会德丰 A 股，每股 0.6 港 元现金收购 B 股，收购共涉资金 19 亿港元。建议书还声称，FALWYN 公司已从马登家族购人 6.7A 股约 2.l 亿股，及 22.7B 股约 0.54 亿股，两项合占会德丰 13.5投票权。 会德丰第一股东张玉良见到收购建议书才如梦方醒。股份公司最 起码的原则是，重大股权变更，须征得大股东同意，更不用说须让全 体董事知道了。小马登私下与邱氏秘密交易，太不把多年的合作伙伴 当人了，张玉良气不打一处出。更何况，邱德拔人主会德丰，很可能 会令原有股东的利益受损。 张玉良发誓挫败马氏与邱氏的企图，情急之下，去搬援兵。传说 先找过李嘉诚，但最后是由包大人出面迎战。张玉良转让股票之前， 对包氏有一个要求，就是如要加入收购，就要完全控制住会德丰，不 要让对方有任何反收购的空隙。包氏说绝对没问题，内幕商谈，即告 搞掂（弄妥） 。 包玉刚如此果断，是因为会德丰已不再是故友老马登的家业。 登陆船王的介入，把收购战推向高潮。会德丰的原有两大股东张 氏马氏，则坐山观虎斗，不过他们都把筹码压在各自的斗土上。 四、龙争虎斗 15 日周五复牌，会德丰股票立即被抬高，升至 6.4 港元，超出 建议收购价。这证明有第三者入市横扫。此时，大股东张玉良的真相 已大白天下，市场之揣测多集中于张玉良身上，以为是他反收购。 16 日周六股市休市，包氏家族的财务顾问获多利，代表九龙仓 提出有条件全面的收购会德丰建议：A 股每股 6.6 港元，B 股每股 0.66 元，均比邱氏 FALWYN 的收购价高出一成，准备动用 22.3 亿港 元现金用于收购，并声称已直接间接拥有相当于 34的会德丰股权。 这批股权，显然来自张玉良。 股市休市，股民却已沸腾起来，争睹坐山虎与过江龙大战，自己 亦欲借两强相争猛捞一把。邱德拔挟巨资进港，自然做好反收购的准 备。18 日周一开市，就出现 6.8 港元的暗盘，有人估计是邱氏暗中 吸纳。会德丰停牌一天，但会德丰旗下的 7 家子公司却毋须停牌。会 德丰系的置业信托和联合企业两只股票均被炒高，因为它们持有会德 丰股份。可见，当年条例及条例实施监管疏漏颇多。 2 月 19 日，鼠年最后一天，罗富齐代表 FALWYN 将收购价提高到 A 股 7 港元、B 股 0.7 港元，整个收购将涉及资金 24.3 亿港元。 收购再掀高潮，接下来就是春节休市 5 天。 相信包玉刚和邱德拔都没过成安稳年，他们运筹帷幄，牛年开市 再战。 25 日大年初六开币，包玉刚果出新招，宣布以 11 港元的价格收 购联合企业，溢价 26，拟动用资金 3.22 亿港元。联合企业的相当 资产是船只，包氏看中的则是它拥有 6.8的会德丰的股权。其时， 邱德拔正在同联合企业洽谈收购，包氏此举等于釜底抽薪。这一天， 会德丰股价 A 股最高升至 7.5 港元、B 股 0.75 港元，再次出现市价 高出收购价的局面，实为股市收购战之罕见。 翌日，获多利代表九龙仓再一次提高收购价，A 股 7.4 港元、B 股 0.74 港元，将动用 25 亿港元现金，打破历次收购纪录。股市如发 生 12 级地震。 市场等待邱德拔再提高收购价比并，邱氏却没有回音。记者打电 话至罗富齐刺探，不得要领。看来邱氏 FALWYN 不会再出高价，会德 丰股东陆续前往九龙仓指定的经纪行售出股票。 1985 年 3 月 15 日，获多利发表通告，九龙仓已按有 50以上的 会德丰股权，收购获得成功。同日，罗富齐亦发表声明，表示接受股 权，售予九龙仓后可获利 1.1 亿港元，邱德拔得利回府，一心在南洋 发展。 同日下午，会德丰董事局召开会议，选举包玉刚为主席兼总经理， 原主席约翰马登留任董事并被选为名誉主席。 包玉刚家族控得公德丰，从 80 年代后期起，全系结构大调整， 会德丰遂告支解消失。据 1991 年 8 月 16 日联交所资料，包氏家族持 65隆丰国际，隆丰国际持 40九龙仓，九龙仓持 34置业信托、 56海港企业、50联合企业、56连卡佛，置业信托持 52联邦 地产，联合企业持 5海底隧道。全系总市值 432.4 亿港元。 1993 年 9 月，隆丰国际宣布将易名会德丰有限公司，会德丰将 控制全系的 7 家上市公司，成为全系之旗舰。市场人士认为，此举将 有助于改善隆丰之形象。会德丰乃香港赫赫有名的大型综合集团，尘 封多年，终见天日。 包玉刚的收购，是猛者的收购，显示出典型的海派作风。他一掷 亿金，以实力与对手过招，更以绝对的优势压倒对方。包氏收购的代 价极昂，是“负创取胜” 。有人说包氏勇气过人，韬略不足，看来不 无道理。倒不是包氏不擅用计，而是他的性格和时势所然。他没有更 多的时间与对手周旋，尤其是九龙仓一役，他不尽快买盘登陆，弄不 好就会陷入世界性船灾之中。 包玉刚收购会德丰，可谓是四会合并前大型收购战的绝响。1986 年，以四会合并的联合交易所的开业，是香港股市划时代的大事。 评点： 企业并购的主要方式之一就是收购股票，获得被收购企业一定比 例的股票后，就等于实际控制该企业。本案例主要是包玉刚和邱德拔 为并购会德丰而进行的一场龙争虎斗。包玉刚所采取的策略应称为大 手笔，其气势如虹，完全凭借自己的实力与对方一决高下。而邱德拔 则自知实力不如人，干脆悄身隐退，其结果也不会令其尴尬。 反观包玉刚的所作所为，他其实为形势所迫，颇有破釜沉舟的味 道。事实上若包玉刚遇到真正对手也势在必得的话，那么包玉刚在这 场收购大战中的结果可能不会太好，至少也要伤些元气。因此在企业 收购中，竞争者也要量力而行，切不可盲目而动。 国民经济学博士：周慢文 红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港 在内地改革开放前，在港的中资公司有中银、华润、招商、中旅 4 家，它们分别隶属于中国银行总行管理处、对外贸易部、交通部、 国务院侨办。20 多年间，由于种种原因，这 4 家公司发展缓慢，在 港影响甚微，业务仅限于金融、贸易、航运、旅游。 从 70 年代末起，香港中资进入第二春。中资四大元老获得长足 的发展，另有大量内地公司来港发展。 一、注资“泰富” 1979 年 10 月，直属于国务院的中国国际信托投资公司在北京成 立，董事长为荣毅仁，开办费是邓小平特批的 50 万元人民币。公司 的决策管理层不是党委会，而是董事会，这在当时的内地无疑是一个 大胆的创举。 荣氏家族是旧中国著名的大资产阶级。上海解放后，荣毅仁被誉 为红色资本家。他先后担任过上海市副市长、纺织工业部副部长等要 职。 荣智健为荣毅仁的长于，毕业于天津大学机电系，是一个从小过 着富裕生活，青年时代（文革时期）饱受政治歧视和生活磨难的资本 家后代（荣一直否认他是高干子弟） 。1978 年，荣智健来港投靠亲戚， 持有一些父亲给他的纺织股（具体数不详） 。1985 年他卖掉自己的电 子厂，身价已有 4 亿港元。 这一年，荣智健居留满 7 年，成为香港永久居民。这一年，北京 中信在港的投资机构，在港注册为中国国际信托投资（香港）有限公 司。荣智健卖掉自己的公司后，应邀来香港中信帮助策划。次年，他 正式进入香港中信，任董事职务。 1987 年，中国国际信托投资（香港）有限公司重新注册为中信 集团（香港）有限公司。荣智健接替米国钧任董事兼总经理职务，董 事长为唐克（后由王军接替） 。北京中信董事长仍是荣毅仁。1994 年， 荣智健对记者开诚布公地说：“假如我不是荣毅仁的儿子，我今天不 可能做香港中信的副董事长兼总经理。但假如我仅仅是荣毅仁的儿子， 而自己没有能力来经营，香港中信也不会发展成今天这样的规模。 ” 荣智健并不否认父辈对他的作用，但他又十分自信地肯定自己的 能力。最能体现他经营能力的是中信泰富。 荣智健有心创立一家完全由自己管理的公司。 1988 年，国务院下令对在港的中资公司进行整顿。在这期间， 荣智健积极寻找借以上市的壳泰富发展。泰富发展的前身是冯景 禧旗下的新景丰。股权两度易手，冯氏家族占 19，李明治的澳洲 辉煌国际占 21，曹光彪的永新企业占 50.7控制性股权。 这时，曹氏正为港龙航空弄得焦头烂额。有意将泰富作壳出售。 荣智健在香港商界巨子李嘉诚、郭鹤年的帮助下，于 1990 年 1 月聘请收购专家梁伯韬、杜辉廉的百富勤为财务顾问，与曹光彪私下 洽商之后，中信宣布正式全面收购泰富，以每股 1.2 港元收购曹氏的 50.7股份，并以同样条件收购全体股东的股份。泰富市值 7.25 亿 港元，是一家投资地产的小型公司。经过复杂的换股增股，到 1991 年 6 月，泰富发行新股集资 25.1 亿港元，郭鹤年、李嘉诚认购新股。 其股权分配是：中信 49、郭鹤年 20、李嘉诚和曹光彪均为 5，其余为公众股东。泰富发展易名为中信泰富，荣智健任董事长 兼总经理。这一年，中泰盈利 3.33 亿港元，业绩不俗。 中泰更上台阶，是从投资公司转为投资与管理为一体的综合性公 司开始的。中泰首役，是收购大型商行恒昌。 二、恒昌纷争 恒昌企业的实体为大昌贸易行，于 1946 年，由恒生银行元老何 善衡、梁球瑶、何添、林烦炎等人创立。经过数十年发展，大昌已成 为香港的大型综合性贸易公司。恒昌为大昌的控股公司，恒昌、大昌 均未上市，规模及效益却绝不比蓝筹股公司逊色。 大昌的经营范围，除传统的粮油贸易外，还代理化妆品、数个品 牌家电音响、数个日本名牌汽车、建筑装修材料的销售。其中以汽车 贸易最引人瞩目，它拥有 7 家汽车行，占全港汽车销量的四成。 恒昌掌权的两位元老，何善衡九十高龄，13 名子女无一人愿打 理恒昌。梁球瑶 88 岁，膝下无子女。1989 年，以美国为首的西方国 家对中国实行经济制裁，中国的主要进出口商埠香港深受影响，贸易 商行大昌前景黯淡。 两位年事已高的老人遂生退休之意。这便成为何善衡、林秀峰组 织财团收购恒昌的契机。恒昌虽未上市，其股东却有 430 人之多，是 一家标准的公众持股有限公司。因此，收购完全按照上市公司收购及 合并守则进行。这在香港股市收购战中十分罕见。 1990 年 8 月 10 日，恒生银行首任董事长林炳炎之子林秀峰、周 大福企业老板郑裕彤、中华制漆主席徐展堂合组的备恰公司正式成立， 作为收购恒昌的旗舰。据传，收购共涉资约 60 亿港元。 当时，伊拉克狂人萨达姆一举吞并科威特，西方经济学家预言将 会爆发世界石油危机。如此，将会直接打击恒昌的汽车代理业务。 恒昌元老卖盘之意更加坚决。据市场传闻，当时老人原则同意备 恰的 254 港元 1 股的收购价。备恰向汇丰贷款 40 亿港元作收购之用。 汇丰的条件是，收购一成功，必先出售部分资产，偿还部分贷款。备 恰第一步打算是收购后把恒昌的海外资产剔除。既已拆骨，索性一拆 到底将恒昌来个五马分尸，卸为三大块。据说周大福与新世界得物业， 林氏昆仲得大昌的汽车代理权，徐展堂得粮油等贸易经营业务。 何善衡等老人闻之大吃一惊。恒昌乃他们一手开创，怎容得拆骨？ 老人坚决捍卫亲手开创的事业。这样，逼得备恰幕后洽商不遂而跳到 台前。 1991 年 5 月 2 日，备恰财务顾问获多利提出收购建议，恒昌作 价 53.4 忆港元，每股 254 港元，收购于 7 月 2 日截止。6 月 11 日， 收购建议书正式发出。次日，何善衡呼吁股东不要接受收购建议。 6 月 15 日，恒昌财务顾问宝源投资发出 62 页反收购文件，详列 恒昌在香港及海外 77 项物业，估值 52.5 亿港元，恒昌代理权及采购、 批发、零售网络估值 25.3 亿港元，两大项合 77.8 亿港元。备恰的 53.4 亿港元显然太低，若股东接受备恰的收购建议，每股票损失 100 多港元。 到收购期届满，备恰失败，尽在意想之中。 中信泰富主席荣智健正是这个时候“插手”的。 但荣氏当时的财力不足吞并这个庞然大物，得倚赖几位大富豪的 帮助。 7 月底，荣会同李嘉诚等众豪商议成立收购恒昌的旗舰 GREATSTGIE 公司。该公司的 9 名股东是：中信泰富 36、李嘉诚 19、郑裕彤 18（郑倒戈加盟） 、百富勤 8、郭鹤年的嘉里贸易 7、荣智健个人 6、何厚销兄弟 4、洗为坚 1、冯景植遗孀冯 梁宝琛 1。百富勤既是这次收购的股东，又是财务顾问。 8 月 7 日，市场传出 GREATSTGIE 已与恒昌元老洽商的消息。林 秀峰兄弟与徐展堂另组财团竞购，但实力远不如荣氏财团。 GREATSTGLE 的出价是每股 330 港元，涉资 69.4 亿港元，比恒昌 重估的资产 393 港元 1 股“缩水”60 港元。但收购财团信誓旦旦， 保证收购后不会将恒昌拆骨，不会辞退老员工，老一辈开创的事业在 他们手中将会得到发扬光大。何善衡、梁球瑶嫌出价仍太低，但觉得 对方不失诚意。 市场人士认为，GREATSTGLE 投其所好的策略初步奏效。 关键是恒昌创业元老兼大股东何添许诺将所持的恒昌股份让出。 另外小股东对恒昌在老人的控制下暮气沉沉的作风有所异议。认为出 价尚可，表示可出让所持的股票。 经过近一个月的极其艰难的谈判，双方在 9 月 3 日达成协议，恒 昌的财务顾问宝源投资建议股东接受收购建议。GREATSTGLE 财务顾 问百富勤宣称，已得到持有恒昌股份 44.4股东的接受承诺。 9 月 5 日，百富勤宣布已有 52.24的股东接受收购，收购已获 成功。 到 1991 年 10 月 22 日收购期届满，百富勤代表 GREATSTGLE 宣布， 获得 97恒昌股权。 CBEATSTGLE 股东按权益分配恒昌股份，占 35的中信泰富为首 席大股东，荣智健出任恒昌主席，行政总裁为前联交所行政总裁袁天 凡。 众豪成全了荣智健收购恒昌的宏愿。有趣的是，众豪连恒昌股票 的香气都没嗅个够，不到 3 个月，又要拱手出让。财经记者张剑虹撰 写了内幕文章，笔者与读者未必同意文中的某些观点，但可透过该文 了解事件的前因后果。 “去年（指 1991 年）10 月 22 日，中信泰富为 首的财团，完成收购恒昌后，荣智健踌躇满志，兴致勃勃地拉队前往 欧、美、日作巡回推广。初期他满以为，收购了有 45 年历史、盈利 高达 10 亿港元的老牌大行恒昌，在鬼佬及东洋基金面前可以威风一 番。谁料希望愈大失望更大，日本机构投资者对他毫不留情尽 管旗下有国泰、电讯、恒昌等篮筹股公司（注：恒昌非上市）的股权， 但本身没有自己经营的生意，不可以作为长线投资对象。 ” 中泰不可能将英资国泰、电讯控为己有，只有打恒昌的主意。 文章说：“另一个促使荣公子“买起”整家恒昌的原因，是看中 了恒昌庞大的现金收益。中信泰富为首的财团去年 9 月收购恒昌时， 恒昌坐拥 20 亿现金及 7 亿多元股票，并有市值 50 亿港元以上的物业。 若将恒昌部分非核心物业及股份出售，随时可套取二三十亿现金。另 外，恒昌的汽车、粮油、食品等贸易业务，有庞大的流动现金。 ” 三、30 亿港元的交易当场敲定 12 月 4 日，荣智健宣布他的“拆骨”计划，出售恒昌的核心物 业恒昌大厦。荣氏违背了他“绝不拆骨”的诺言，但何善衡没有怨言 因为买主就是何善衡。这样，恒昌拥有的现金及股票高达 36 亿 港元！ 那么，该如何“请”这些曾鼎力帮助过自己的众富豪“出局”呢？ 这似乎难不倒荣智健，他摸透了李嘉诚、郭鹤年的心理。12 月 底的一天，荣智健特邀李郭二君到深水湾高尔夫球场打波（球） 。一 宗涉资 30 亿港元的交易当场敲定。 为应付全面收购，中泰于年初配售 11.68 亿新股，集资 25 亿港 元。同时，李嘉诚积极做众富豪的工作。 1992 年 1 月 13 日，除中泰及荣智健外，李嘉诚、郭鹤年、郑裕 彤、百富勤、何添家族、洗为坚、冯梁宝琛等 7 名股东宣布将所持的 恒昌股份售予中泰。收购完成后，中泰及荣智健共持有恒昌 97.12 股权，共涉资金 30.06 亿港元，恒昌成为中泰全资附属公司。全港舆 论哗然。 1 月 14 日的明报心平气和介绍此次收购。中泰向富豪收购 恒昌股份，每股作价 230 港元，较去年 10 月的购入价 330 港元少 100 港元。但连同之前已派发的特别中期息 12D 港元及中期息 40 港 元，合共 390 港元。如果这样比较，就比买进时每股溢价 60 港元。 某记者称，到 1992 年初， “恒昌起码亦值每股 407 元，但中信泰富以 每股 390 元买起恒昌，可谓便宜到笑。 ” 据传，李嘉诚说，价格是经双方反复估算的，是公平交易。心直 口快、缺乏政治头脑的郑裕彤在记者的追问下这样说：“我是舍不得 恒昌，但大家既然要卖，自己还是随大队吧。 ” 有人抓住这点向荣智健发难，说郑裕彤等并不愿意让出恒昌股份， 是受逼迫云云。 最令荣智健头痛的大概算袁天凡。这位前联交所行政总裁，以快 人快语而驰名，1988 年“香港财经界十大风云人物”评选，袁天凡 以说话最多的总裁”而入核。袁天凡这张香港商界第一铁嘴，在数个 场合，炮轰荣智健。 针对社会上一些传言，荣智健说： “你不能要我不投资，我已协助香港中信把资产从 2.5 亿增加到 差不多 250 亿港元，我为什么不可把自己的资产翻一番、翻几番？但 我有一条界线：应该是国家的钱，就属于国家。 ” 无可否认的，荣智健是中信泰富第一功臣。亦是香港中资最杰出 的企业家。 1995 年初， 信报还把中信泰富列入财阀榜，在“荣智健的中 信泰富”条目下，有一段这样的评论： “中信泰富是一个别树一格的集团公司，既有财阀特色亦有国企 背景。在荣智健的领导下，本报资料室因中信泰富表现似财阀多于国 企，因此决定把它列入财阀的评比，结果成为香港第九大财 阀1994 年，第一家中资背景的中信泰富闯入香港十大财阀之列， 因此只要按资本主义游戏方式加人竞争，加冕不难成功。 ” 报纸点出中信泰富成功的要诀，若说中资背景，许多中资公司都 极有来头，为什么中信泰富尤其成功？ 评点： 荣智健收购成功之处主要有以下 3 点： l、战略意图明显。荣智健选择香港作为发展基地，是十分具有 战略眼光的，并在多个产业进行渗透发展，不断扩大自身的实力。 2、抓住收购的最佳时机。在决定了战略收购的意图后，就要看 能否抓住收购的时机了。从本案例看，荣智位收购泰富发展则正是其 有意作壳出售。而在收购恒昌时，正是备信收购恒昌失败之时。所以 一旦选准收购对象之后，收购的时机掌握成为关键。 3、强强联合，增强收购实力。荣智健在收购时经常会遇到强有 力的竞争对手。如在收购恒昌时，就有林秀峰兄弟的竞争。在这个时 候，荣智健均倚靠香港的几位大富家帮助。与他们联合极大增强其竞 购能力。这无疑又是以小做大的典型例子。 国民经济学博士：周慢文 TC：“王牌现象” 一、倍受瞩目的“TCL（兼并）现象” 何谓“TCL 现象”？它可以归纳为广东 TCL 电子集团公司在产品 经营和资本扩张过程中，对海内关联性强、规模大的工业资本、商业 资本进行有效兼并，本着优势互补、相互促进的目的，创出强强合作 的双赢模式。 二、 “TCL（兼并）现象”的若干分析 1、强强兼并，优势互补，各有所得。陆氏集团涉及彩电市场早， 生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990 年，陆氏公司抓 住欧洲一体化的机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立 彩电生产厂，1991 年投资越南，和当地厂家联营，成立电子厂。其 在蛇口的生产基地拥有完整的科研开发能力，技术力量雄厚。TCL 兼 并蛇口陆氏，既能在短期内扩大生产规模、减少因新建彩电生产基地 的有关风险、充分利用原蛇口陆氏的生产能力，又能拥有一个完整的 与国际接轨的科研、开发系统。这些都大大提高了 TCL 王牌彩电的技 术质量，降低了生产成本。并且通过兼并海外企业的方式，控制了他 们的海外机构，为自己品牌打入国际市场提供了方便。而 TCL 集团则 在品牌和国内销售网络上有独到之处。兼并陆氏彩电项目，是属于强 者归属更强者的范畴，也是今天强强合作、优势互补的典范。 “美乐”集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电线， 主要销往中原、东北、华北农村市场，拥有完整的销售体系，年销售 额近 7 亿元，利润 1300 万元，且它们的目标互补性很强。通过合作， TCL 在产能、布局和农村市场获益的同时，美乐也得到了资金、技术、 管理和知名度。 2、紧密关联资本的有机兼并。TCL 集团的这两次兼并都是对紧 密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了 TCL 集团原有资本功能方 面的不足之处。对香港陆氏彩电业务的兼并，首先着眼于其产量，兼 并的实现使得 TCL 从此有了自已的生产基地。降低了经营成本，获取 了规模效益。其次着眼于技术，陆氏拥有完整的科研开发设施，技术 力量雄厚。此举使 TCL 在技术上有了长足的进步。另外，着眼于原陆 氏的海外彩电业务，走向海外。通过接收其海外销售业务系统及其客 户，TCL 的海外生产基地也建立了。最后，着眼于管理方面，通过与 外商合资经营逐步积累了海外企业管理经验，通过实行海外经营人员 本地化措施，并带动了内地管理人才的发展进步。 “美乐”则是 TCL 北上中原的理想合作者。兼并后， “美乐”原 基地将成为 TCL 在中原的轴心，500 公里半径范围、4 亿人口农村市 场开发的跳板和新基地。同时可以降低销售成本，按年售 50 万台算， 可节省运费高达 1500 万元以上，另外还可加快对农村市场的拓展。 3、兼并过程中十分注重品牌的运用。由于所经营的产品是技术 发展已很成熟的通用产品，导致在产品质量、生产技术、品种款式等 方面，任何企业都很难保持垄断。因此，激烈的竞争主要体现在市场 竞争上。而市场竞争中最具长期效应的莫过于“品牌” 。 TCL 集团在实践中感到，如果只有生产权而没有供销权，就只能 给外资打工，赚取可怜的加工费。因此，利用外资的原则是：利用外 资而不为外资利用，主导产品企业保持控股经营权，保有企业自己的 品牌，