贸易公司,合伙人制度

贸易公司,合伙人制度篇一：XX 合伙制 贸易公司章程深圳志和居贸易有限公司章程 董 事 会 章 程 为了适应社会主义市场经济的要求，结合当前的市场环境，依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，结合本公司实际，特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：深圳志和居贸易有限公司。 第二条 公司住所：深圳志和居贸易有限公司。 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：家具用品、家饰用品、装修。第三章 公司注册资本 第四条 公司的注册资本为人民币 12 万元；于 XX 年11 月 30 日前分 2 次缴足。实收资本 12 万元。 第五条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各股东全以人民币货币出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第四章 股东的姓名或名称 第六条 股东的姓名或名称： 第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第七条 股东的出资方式、出资额和出资时间 第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并由公司盖章。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； （12）公司章程规定的其他职权。 第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每2 个月召开一次，代表十分之一上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，一般决议应由二分之一以上表决权的股东通过，但对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应该对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十五条 设董事会，其成员为五人，由股东会选举产生。董事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第十九条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十条 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表一名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案；其他二名监事由公司股东会选举产生。 第二十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法或者本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作；监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十三条 监事的任期每届为三年，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。 第二十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过。 第七章 公司法定代表人 第二十七条 董事长为公司法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。 第八章 公司股东退出机制、增资扩股机制、资产清处机制 第二十八条 公司的出资股东因个人原因，需要退出，必须在满一年后按当期的会计结算后的资产，转让给其它股东。第二十九条 公司因发展需要，扩大股本资金，原则上按比例认缴。也可根据自愿的原则，进行增资，但必须一半股东同意。 第三十条公司因经营不善，按相关法律的规定，组成清算小组，先偿还清相关债务，再根据出资比例，分割余下资产。 第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第三十一条 公司的营业期限为 20 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依法经会计师事务所审计，于第二年三月三十一日前送交各股东。 第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。 第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十八条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十九条 本章程一式六份，各出资股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 股东签名或盖章： XXXX 年 XX 月 XX 日 篇二：公司制和合伙制税收从目前创投企业的组织形式上看，不外乎分为两种，一种是公司制，一种是合伙制。相应的，法律依据不同，公司制是按照公司法成立的有限责任公司或股份有限公司，如：中国投资有限责任公司、联想投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京弘毅远方投资顾问有限公司、方源资本（亚洲）有限公司、建银国际(控股)有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司等。 合伙制是按照合伙企业法成立的合伙企业（普通合伙）或有限合伙企业，如上海炬阳投资中心、上海天下投资管理中心（有限合伙） 、上海载荣投资中心（有限合伙）、上海德崇投资发展中心（有限合伙） 、常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 。 而较为知名的红杉、德同、凯雷、华平、鼎晖、厚朴等，多采用境外结构在海外设立合伙式基金。 除了考虑不时融资、组织、管理、约束、激励的便利之外，对于创投而言，最需要考虑的就是税收政策的问题了，因为税收优惠额会直接转化为投资者的收益。遗憾的是，税收问题已经成为制约创投企业发展的最重要因素。 现状是，只有极少数的公司制创投企业实际享受到了国家的税收优惠政策，而作为主流形式的合伙制创投，却因目前正在实施的税收政策而倍感“很受伤” 。 一、 对于公司制创投 对于公司制创投企业而言，国家相继发布了一系列能够被其适用的税收法规， ，除了个人所得税法 、 企业所得税法的相关规定外，有关部门先后出台了关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 （国税发XX118号） 、 关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知 （国税发XX61 号） 、 创业投资企业管理暂行办法 （发展改革委、科技部、财政部、商务部、人民银行、国家税务总局、工商总局、银监会、证监会、外汇管理局令XX39 号） 、 关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知 （财税XX31 号，以下简称”31 号文件” ） 、关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税XX1 号） 、关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税XX69 号） 、关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知 （国税发 XX87 号）等一系列政策法规。 关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批有关事项的通知 （国科发财XX140 号）等。 在所有的鼓励政策中，31 号文件被认为是对公司制创投企业支持力度最大的税收优惠政策。根据该政策，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业 2 年以上（含 2 年） ，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的 70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。同时还规定，创业投资企业按规定计算的应纳税所得额抵扣额，符合抵扣条件并在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度逐年延续抵扣。 但就是这个“诱人的大饼” ，在实施后却很少有“受益者” 。其主要原因就是能够享受该等优惠的门槛太高。高门槛体现在：（1）在符合创业投资企业管理暂行办法规定的基础上，只有登记为“创业投资有限责任公司” ， “创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业才能享受优惠政策。 （2）创业投资企业投资的中小高新技术企业职工人数不超过 500 人，年销售额不超过 2 亿元，资产总额不超过 2 亿元。 （3）创业投资企业申请投资抵扣应纳税所得额时，所投资的中小高新技术企业当年用于高新技术及其产品研究开发经费须占本企业销售额的 5以上(含 5)，技术性收入与高新技术产品销售收入的合计须占本企业当年总收入的 60以上(含 60)。高新技术企业认定和管理办法，按照科技部、财政部、国家税务总局关于印发中国高新技术产品目录 XX的通知 （国科发计字XX370 号） 、科技部国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法 （国科发火字XX324 号） 、 关于国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定有关执行规定的通知 （国科发火字XX120 号）等规定执行。 (4)创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业 2 年以上（含 2 年）,才能按其对中小高新技术企业投资额的 70抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。 按照上述条件筛选下来，能够接到抵税红绣球的创投就寥寥无几了。 二、 对于合伙制创投 尽管公司制创投企业能够享受税收优惠政策的寥寥无几，但毕竟还能被税收优惠政策的阳光照到，但合伙制创投面临的境况是被税收优惠政策冷落，如同绿色植物无法进行“光合作用” 。 新修订的中华人民共和国合伙企业法规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，合伙人范围据此自 XX 年 6 月 1日起由仅限“自然人”扩大为包括“法人和其他组织” 。 XX 年新通过的企业所得税法和企业所得税法实施条例都明确，合伙制企业不能享受税收优惠。XX 年 12 月23 日，财政部和国家税务总局联合下发了关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 （财税XX159 号，以下简称“159 号文件” ） ，该文件不仅没有体现对合伙制创投的税收优惠，相反，却客观上家中了合伙制创投的税负责任。 根据该文件，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税，但不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。 合伙企业按照个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的有关规定计算应纳税所得额。个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得“应税项目,适用 5%-35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税。从目前创投合伙人的收益来看，绝大多数人都要按照35%的税率缴纳个人所得税。同时，该文件明确了“先分后税”的原则，合伙企业的投资收益哪怕是留成没有进行分配都需要缴税。另外，根据该文件的规定，合伙企业盈利必须缴税，但如果亏损，却并未明确如何弥补或在以后年度抵减。 那么，创投发达的国家又是怎么规定的呢？以英国为例，为鼓励个人从事创投，英国于 1995 年出台了“风险投资信托计划” （本质上是以股份有限公司形式设立的风险投资基金） ，给予创投公司三方面税收优惠：创投公司免缴资本利得税(转 载 于: 小 龙文 档 网:贸易公司,合伙人制度)、个人投资者从创投公司的所得（包括红利收益所得和处置创投股权的资本利得）免缴所得税、对持有创投公司股份超过 3 年的个人投资者按其投资金额的 20%抵免个人所得税。为鼓励大型实业类公司从事创投，英国于 XX 年出台了“公司创业投资计划” ，规定开展创投业务的实业公司可获得以下税收优惠：如投资小型加工贸易类企业并持股 3年以上，公司可获得相当于投资额 20%的公司抵免税；如将投资所得再投资，公司可延迟缴税；如在创投时出现损失，公司可以从收入中扣除损失，以减少税基。 对于刚刚发展起来的中国创投，我们真的希望能够被实实在在的税收优惠“阳光雨露”照耀和呵护。 篇三：公司股东合伙协议书合 伙 协 议 甲方： 乙方： 身份证号码： 身份证号码： 通讯地址：通讯地址： 电话： 电话： 丙方： 身份证号码： 通讯地址： 电话： 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。 第一条 合伙宗旨 甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营 事务。 第二条 合伙企业概况 名称： 经营场所： 经营范围： 经营方式： 第三条 合伙期限 合伙期限为 年，自 年月 日起，至 年月日止。 第四条 出资方式 1、甲方：出资额为 元（大写： ） ，以方式出资，占注册资本的； 2、乙方：出资额为 元（大写： ） ，以方式出资，占注册资本的； 3、丙方：出资额为 元（大写： ） ，以方式出资，占注册资本的。 本合伙出资共计人民币 元（大写： ） 。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为 个人所有，届时予以返还。合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。 第五条 出资期限 各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 第六条 出资评估 用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 第七条 合伙企业登记 全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第八条 财务、会计 合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业财务通则 、 企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。 第九条 盈余分配 1、合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 2、盈余分配以为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏损） ，按下列顺序进行； （1）提取法定公积金 10； （2）提取法定公益金 5-10； （3）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担） 。 3、合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。 第十条 债务承担 1、合伙企业债务由合伙企业财产偿还。 2、合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。 3、合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。 4、由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。 由全体合伙人决定委托方（一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。第十二条 执行人的职责 企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责： 1、对外开展业务，订立合同； 2、主持合伙企业的日常生产经营、管理工作； 3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案； 5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度； 6、提出聘任合伙企业的经营管理人员； 7、制定增加合伙企业出资的方案； 8、每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况； 9、除合伙企业法另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。 第十三条 其他合伙人的权利： 1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况； 2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿； 3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；4、合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。 第十四条 企业事务的决定 企业下列事务必须经全体合伙人同意： 1、处分合伙企业不动产； 2、改变合伙企业名称； 3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 4、向企业登记机关申请办理变更登记手续； 5、以合伙企业名义为他人提供担保； 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 7、新合伙人入伙及合伙人的退伙； 8、合伙人与本合伙企业进行交易； 9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损； 10、依照合伙协议约定的有关事项。 合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； 2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动； 3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易； 4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。 如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。 第十六条 入伙 新合伙人入伙时按下列顺序进行： 1、需经全体合伙人同意； 2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况； 3、依法订立入伙协议； 4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。 第十七条 可以退伙的情形 （一）合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： 1、合伙协议约定的退伙事由出现； 2、经全体合伙人同意退伙； 3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； 4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 （二）合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执