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1、,全 国 股 份公司监事会高级研修班 财务报表阅读技巧,主讲人：谢贵荣 中央财经大学,财务报表阅读技巧,主讲教师简介： 谢贵荣先生，经济学硕士，曾先后在税务局、会计师事务所、管理咨询公司从事税务检查、财务审计、资产评估、管理咨询等工作。1993年1998年先后考取注册会计师、地产估价师、律师、资产评估师、注册税务师、注册会计师证券期货相关业务资格，现在中央财经大学从事财务管理教学科研工作，并任北京丰创企业管理研究中心副总经理，中实会计师事务所有限公司管理咨询部总经理。编著财务诊断、会计报表阅读巧、财务管理运作实务、资本运营的奥秘、出口货物退免税操作实务、参编新税法总览总释等，发表学术论文数篇。

2、,财务报表阅读技巧,办公地点：北京市海淀区广源闸5号广源大厦5010房 电话：（010）-68703065 62931008（H）传真：（010）-68703069 E-Mail： . 联系地址：北京市海淀区学清路16号学知园小区4号楼907房 邮编：100083 “学，然后知不足” 中国北京 2002年4月1日,上市公财务诊断,诊断是一门科学求实为本 诊断是一门艺术超越为魂 诊断务必求实任何浮夸都是对企业的扼杀 诊断务必超越任何平庸都是对企业的愚弄, 目 录 ,一、三大主表简介 1、资产负债表 2、损益表 3、现金流量表 4、四大附表 二、上市公司财务报表分析 1、

3、财务分析基本方法 2、财务比率分析 3、现金流量分析, 目 录 ,三、上市公司财务包装技巧分析 1、财务包装的概念 2、财务包装的动机 3、财务包装的方法与技巧 4、财务包装原因分析 5、如何识别财务包装 四、如何完善上市公司法人治理结构加强财务监控 1、法人治理结构模式比较 2、集团公司财务监控构架,一、三大主表简介,会 计,零星计算为“计”， 总合计算为“会”。 “会”和“计”都是计算的意思，但“会”有总计之意。,财 务 报 表,明明白白我的“帐” 资产负债表 秋后算帐 损益表 企业是个蓄水池，钱有进也有出 现金流量表,一、三大主表简介,1、资产负债表 2、损益表 3、现金流量表 4、四大

4、附表,1、资产负债表,反映企业在某一特定日期财务状况的报表 理论依据：“资产=负债+所有者权益” 时点报表,静态报表 报表内的项目按流动性大小排列。,（1）资产负债表提供的信息,公司所掌握的经济资源 公司所负担的债务 公司的偿债能力 公司所有者所享有的权益 公司未来的发展趋势,（2）资产负债表的结构和形式,表头：报表名称、编报单位、编制日 期、货币计量。 表体：资产负债表具体内容 脚注：对报表补充说明 结构形式：报告式、帐户式,（3）资产负债表基本结构,帐户式（中国） 资产负债表 单位：年月日 货币,负 债 资 产 所有者权益,（3）资产负债表基本结构,报告式 资产负债表 单位: 年月日 货币

5、:,资产 负债 所有者权益,（4）资产负债表阅读,资产分为：流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产,资 产,资 产： 是过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。,流 动 资 产,流动资产企业的“王牌军” 现金、银行存款、应收帐款、应收票据、存货。 现金 锁在保险柜里的资产 银行存款 写在存折上的资产，存在银行里的钱,应收帐款 别人欠你的钱，他知你知，除发票外再无其他证据，防君子不防小人。“一个都不能少”。 应收票据 别人欠你的钱，他知你知，白纸黑字，盖章加印。 存货 公司里的库存，“还有多少隔夜粮”,固 定 资 产,固定资产 企业的硬件 固定资产

6、折旧 给固定资产买份养老保险 固定资产的改良 医疗保险 固定资产的处置 旧的不去，新的不来。,无 形 资 产,无形资产 不具有实物形态的资产，也就是那种看不见漠不着，但确实存在的，一般很难用多少钱来衡量的资产，只有在特定情况下才能计算其价值。,专利权 就是政府对人们在种产品的造型、配方、结构、制造工艺或程序的发明上给予其在制造、使用和出售等方面的专门的权利。 版权 是国家对作者创作的作品以及出版商给予在一定年限中发表、出版和发行作品的权利。,商标权 就是企业拥有的为了把自己的产品与其他企业产品而加的特殊标志或图案的一种专利。 商誉 就是企业的声誉。由于企业的产品质量、管理、财务状况、资金信誉以

7、及职工的素质和工作效率等方面，处于同行业中较优秀的地位，在消费者中有较高的信誉，企业的盈利能力也较强。,负 债,负债： 是指过去的交易或事项形成的现时的义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。 负债分为： 流动负债 长期负债,风水轮流转，我也欠人钱企业负债 通融才能融通短期融通资金（应付帐款、应付票据、短期借款） 肥了小家，别忘大家应付工资及福利,“税税”平安应交税金 不怕一万，就怕万一或有负债 举债经营可不是赌博长期负债 国有企业的“国库券”公司债券,所有者权益是企业所有者对企业净资产的要求权。 净资产=资产-负债。 所有者权益分为： 股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润,所

8、 有 者 权 益,老板权益的支点所有者权益的构成 我和投资有个约会实收资本 天上掉下个大馅饼资本公积 厚积才能薄发盈余公积、未分配利润 我是股东我怕谁股份公司股东,2、损益表（利润表）,反映公司在一定期间的经营成果及其 分配情况的报表。 理论依据：“收入-费用=损益”。 动态报表、期间报表 报表内项目按收入、成本、费用、利 润排列,（1）利润表提供的信息,反映公司获利情况 反映公司利润的构成 反映税金交纳情况 预测公司未来发展趋势,（2）利润表的结构和形式,表头：报表名称、编制单位、编制日 期、货币计量等 表体：损益表具体项目 结构形式： 单步式损益表 多步式损益表,（3）利润表基本结构,单步

9、式结构 利润表（损益表） 单位： 年月 货币：,收入类： 费用与支出类： 利润（亏损）：,（3）利润表基本结构,多步式结构（中国） 利润表 单位： 年月 货币：,一、产品销售收入 二、产品销售利润 三、营业利润 四、利润总额 五、净利润,“ 问君焉的富如许，为有源头活钱来”营业收入 “人无横财不富，马无夜草不肥”营业外收入 “不经历风雨，怎么见彩虹”成本费用 “无心插柳柳成荫”利润,（4）净利润的计算过程,净利润=利润总额-所得税 利润总额=主营业务利润+其他业务利润+投资净 收益+营业外收支净额 主营业务利润=销售利润-管理费用-销售费用-财务费用 销售利润=销售净收入-销售成本-销售税金及

10、附加 销售净收入=销售收入-销售折扣折让-销售退回,（5）损益表的阅读,表达公司在一定期间的经营成果。 赚了多少？赔了多少？ 成本多少？费用多少？ 毛利多少？上交税金多少？,3、现金流量表,反映公司一定会计期间内有关现金和现金等价物流入和流出的信息。 理论依据： 现金净流量=现金流入现金流出 动态报表，期间性报表,（1）现金流量表提供的信息,反映净收益与现金余额的关系 预测未来现金流量 评价企业取得和运用现金的能力 确定企业支付利息、股利及到期债务 能力 表明公司生产性资产组合的变化情况,（2）现金流量表的结构和形式,表头：报表名称、编制单位、编制日期、货币计量等。 表体：现金流量表具体项目。

11、 结构形式： 直接法 间接法,（3）现金流量表基本结构,间接法 现金流量表 单位： 年度 货币：,1、经营活动净流量 净利润 +（-）调整项目 2、投资活动净流量 3、筹资活动净流量 合计,（3）现金流量表基本结构,直接法（中国） 现金流量表 单位： 年度 货币：,一、 经营活动产生的现金净流量 二、投资活动产生的现金净流量 三、筹资活动产生的现金净流量 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额,（4）现金流量表的阅读,反映公司净收益的质量 反映公司运营现金的能力 反映公司的偿债能力 反映公司未来支付股利的能力 现金流量表起着利润表和资产负债表 之间的纽带和桥梁作用,（5）三大主

12、表之间的相互关系,资产负债表,损益表,利润分配表,资产负债表,现金流量表,期初 期间 期末,4、四大附表,股东权益增减变动表 应交增值税明细表 利润分配表 分部营业利润和资产表,（1）股东权益增减变动表,反映公司年末股东权益增减变动情况 结构： 股东权益增减变动表 单位： 年度 货币：,一、股本 二、资本公积 三、法定和任意盈余公积 四、法定公益金 五、未分配利润,（2）应交增值税明细表,反映公司全年应交增值税情况 结构： 应交增值税明细表 单位： 年月 货币：,一、应交增值税 二、未交增值税,（3）利润分配表,反映公司利润分配情况和年末未分配利润的结余情况 利润分配表 单位： 年度 货币：,

13、一、净利润 二、可供分配的利润 三、可供股东分配的利润 四、未分配利润,（4）分部营业利润和资产表,反映公司中不同行业，不同地区经营业务的收入、成本、费用、税金、营业利润总额以及现金流量的情况 结构： 分部营业利润和资产表 单位： 年度 货币：,1、行业、地区 2、行业、地区,总 结,通过阅读资产负债表，了解公司财务状况，对公司偿债能力，资本结构是否合理，流动资金是否充足作出判断。 通过阅读损益表，了解公司盈利能力。经营效率，对公司在行业中的竞争地位，持续发展能力作出判断。 通过阅读现金流量表，了解公司的支付能力和偿债能力，以及公司对外部资金的需求情况，了解公司当前财务状况，预测公司未来的发展

14、前景。,企业的健康证明资产负债表分析 企业的真功夫损益表分析 一表“人财”现金流量表分析,二、上市公司财务分析,上市公司财务分析基本方法,趋势分析法 比率分析法 因素分析法 差额分析法,趋势分析法,趋势分析法： 趋势分析法又称水平分析法，是通过对比两期或连续数期财务报告中的相同指标，确定其增减变动的方向、数额和幅度来说明企业财务状况和经营成果的变动趋势的一种方法。 1、分析引起变化的原因 2、变动的性质 3、预测企业未来发展前景,趋势分析法,一、重要财务指标的比较。 重要财务指标的比较。是将不同时期财务报告中的相同指标或比率进行比较，直接观察其增减变动情况及变动幅度，考察其发展趋势，预测其发展

15、前景。 1、定基动态比率=分析期数值/固定基期数值。 2、环比动态比率=分析期数值/前期数值,趋势分析法,二、会计报表比较 会计报表比较是将连续数期的会计报表的金额并列起来，比较其相同指标的增减变动金额和幅度，据以判断企业财务状况和经营成果发展变化的一种方法。 1、资产负债表比较 2、利润表比较 3、现金流量表比较,趋势分析法,三、会计报表项目构成的比较 会计报表项目构成的比较将会计报表中的某个总体指标作为100%，再将该项目各个组成部分与总体相比较得出百分比，从而来比较个各项目百分比的增减变动，以此来判断有关财务活动的变化趋势。 1、纵向比较 2、横向比较,比率分析法,比率分析法是把一些彼此

16、存在关联的项目加以对比，计算出比率，据以确定经济活动程度的分析方法。 1、构成比率=组成部分数值/总体数值 2、效率比率：反映投入产出关系 3、相关比率：反映有关经济活动的相互关系。,资产结构分析 资本结构分析 盈利结构分析, 例子：某上市公司1998年报中存货结构分析（万元） 项目期初期末 原材料 626 23.5% 307 7.9% 低值易耗品 44 1.7% 52 1.3% 库存商品 2039 74.8% 3513 90.8% 合计 2079 100% 3872 100% *公司存货中库存商品占有很大比重 *期末存货增加系库存商品增加所致 *公司存货出现积压、销售可能有问题, 例如某商业

17、类上市公司几年来营业收入与毛利率（万元）变动趋势如下： 年份 1998 1997 1996 1995 主营业务收入 35727 35124 33896 31000 毛利率（% ） 11.7% 12.3% 14.1% 14.5% *四年来主营业务小幅增长，毛利率不断下降。 *毛利率下降速度快于主营业务下降速度，公司业绩短期内难以改善。,比率分析法,同一张报表或不同报表中的相关项目进行对比得出相关比率，它表明这些项目之间的逻辑关系。 偿债能力分析 获利能力分析 经营效率分析 发展能力分析 上市公司指标,“欠债还钱，天经地义”,1997年八佰伴国际集团在香港宣告破产。 原因：负债过度 1982年起，

18、发行了大量的可转换债券和附认股权债券，共募集资金870亿日元。 1993年3月，有息负债769.84亿元。比前一年增加了223。46亿元，高达销售额的5倍。 1997年负债率近100%。,短期偿债能力分析,流动比率=流动资产/流动负债 *经验比率为2：1 *行业不同比率有差异 *流动资产的流动性越强，比率低也无防，反之越弱，比率高也存在问题。,速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 * 经验比率为1：1 * 扣除原因： 1、存货变现能力差 2、部分存货可能已损失报废还没作处理 3、部分存货可能已作抵押品 4、存货估价与市价有差异。,保守速动比率= （现金+短期证券+应收帐款净额）/流动负债 *

19、用来反映公司即将要破产、清算时最快的偿债能力。,应收帐款周转率= 销售收入/平均应收帐款余额 应收帐款周转天数=360/应收帐款周转率 *周转率越高，越好，周转天数越 短越好 *季节性经营 *大量分期付款销售 *大量使用现金销售 *年末销量大幅度变动,长期偿债能力分析,已获利息倍数 = 息税前利润/利息费用 =（净利润+所得税+利息费用）/利息费用 *表示所借债务中获得的收益为所需支付的债务利息的多少倍。 *利息费用包括资本化利息部分,资产负债率 = 负债总额/资产总额 100% *反映偿还债务的保障程度。 *债权人认为比率越高偿债能力越差。 *如果全部资本的利润率利息率时，会产生财务杠杆放大

20、效应，带来额外回报。,资本负债率（产权比率）= 负债总额/权益总额 1、反映公司偿还长期债务的能力 2、反映公司资本结构的稳健程度 3、反映公司自有资金对偿债风险的承受能力。,固定资产对股东权益比率 = 固定资产总额/股东权益总额 *衡量自有资本中有多少用于固定资产投资 *比率100%时，说明企业将全部自有资本用于固定资产投资外，还有部分用于流动资产投资 *比率=2/3为理想比率,获利能力分析,销售毛利率 =（销售收入-销售成本）/销售收入100% *表示1元销售收入扣除销售成本后，有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。 *反映公司定价基础,销售净利润率= 净利润/销售收入100% *反映1

21、元销售收入带来多少利润 *对于那些主营业务利润占净利润比重小的公司来说，这一比率应用价值不大,净资产收益率 = 净利润/平均净资产100% *反映上市公司盈利能力的重要指标 *该比率连续三年平均达10%，且任何一年不低于6%，可获配股资格。,成本费用利润率 = 利润总额 /成本费用总额100% *反映1元成本费用支出所能带来的利润总额。,经营效率分析,总资产周转率 =销售收入/总资产平均余额 *周转次数越多 周转速度越快 利用效果越好 销售能力越强,固定资产周转率 = 销售收入/ 固定资产净值 *比率越高，说明固定资产利用率越高，管理水平越好,流动资产周转率 =销售收入/ 流动资产平均余额 *

22、周转次数越快,公司偿债能力越强. *周转速度越快,相对节约流动资产,等于相对扩大资产投入，增强企业盈利能力.,存货周转率 = 销售成本/平均存货 *周转率较高， 周转天数越短， 存货占用越低， 流动性越强， 管理水平越高， 短期偿债能力， 盈利能力就越强。,发展能力分析,1、销售（营业）增长率= 本年销售（营业）增长额/上年销售（营业）收入总额*100% 2、资本积累率= 本年所有者权益增长额/年初所有者权益*100%,上市公司指标,每股收益 = （ 净利润/总股本）100% *衡量上市公司盈利能力的重要财务指标，反映公司整体的盈利水平。,市盈率 = 每股市价/每股收益（去年） *反映了投资者

23、对每元净利润所愿支付的价格，用来估计股票的投资报酬和风险。 *市盈率越高，表明市场对公司未来越看好。 *国际标准为25倍左右。,股利支付率 = 每股股利/每股收益 *反映投资者从每股的全部盈余中分到手的现金股利为多少。,每股净资产 = 年末净资产/总股本 *反映每股所代表的净资产。 *该比率若低于1，表明每股净资产已跌破面值，将被特别处理（ST）。,市净率 = 每股市价/每股净资产 *反映市场对公司资产质量的评价。 *市净率越高，公司资产质量越好。,3.现金流量分析,偿债能力比率 现金比率 = 现金余额 /流动负债,经营净现金比率 1、经营净现金比率（短期债务） = 经营活动净流量/流动负债

24、2、经营净现金比率(长期债务) = 经营活动净流量/ 总负债,每股经营活动净现金流量 = 经营活动净现金流量/总股本 经营净现金流量对现金股利的保障程度 = 经营活动现金净流量 /现金股利,企业管理以财务管理为中心 财务管理以资金管理为中心 资金管理以现金流量为中心,总结:,销售收入 销售成本 净利润 - +期间费用 总资产 销售利润率 全部成本 +利息费用 收益率 销售收入 +其它支出 +所得税 销售收入 净资产 资产周转率 流动资产 收益率 资产总额 对外投资 固定资产 权益乘数 资产总额 无形资产 其它资产 所有者权益 1/（1负债比率） 杜邦分析系统,总结：,持续增长比率,资本收益率,

25、红利支付,财 务 杠 杆,资 金 周 转 率,销售利润率,产品销售收入和销售成本 毛利/销售收入 销售和行政管理 费用/销售收入 研究开发和销售收入 营业利润/销售收入 非营业性损益/销售收入 税前利润/销售收入 税费/销售收入,流动资产周转率 固定资产周转率 总资产周转率 应收帐款周转率 存货周转率 应付帐款周转率,流动比率 速动比率 保守速动比率 产权比率 已获利息倍数 资产负债率,总结：,投产期 成长期 成熟期 衰退期 营业利润 亏损 盈利 亏损 投资 少量流出 大量流出 少量流出 净流入 投资报酬率 投产期 成长期 成熟期 衰退期,三、上市公司财务包装技巧分析,没有人允许我们绕来绕去，

26、,人人都要看到现象背后的本质，,揭示它，彰显它，,我们必须一针见血!,上市公司数量(1990 -2000),非标准无保留意见审计报告,非标准无保留意见审计报告详细分布,上市公司审计特点,一、一般特点： 1、对三性表示意见（合法性、公允性、一致性） 2、欺诈舞弊不是审计的基本目的 3、会计责任与审计责任有区别 4、抽样审计 5、时间与成本 6、健全的内部控制制度为基础,中国上市公司审计特点,1、难以对合法性表示意见（不合法、不合规的业务太多加上会计准则制度不完整、不具体） 2、难以对公允性表示意见（关联交易猖獗） 3、难以对一致性表示意见（组织机构、业务、政策法规多变） 4、难以区分会计责任与审

27、计责任（CPA代编报表普遍） 5、市场对高质量审计报告无强烈要求,年报审计评价,1、1995年以前CPA很少说不 2、1997年CPA开始说“不” 3、1997年渝汰白被出具“否定意见” 4、1998年红光实业被出具“否定意见” 5、1999年商业网点被出具“否定意见”,中国证券市场上的“拉登”,19921994年“三大案件”：深圳原野、长城机电、海南新华。 19971998年“三大案件”：琼民源、红光实业、东方锅炉。 20002001年“三大案件”：郑百文、银广夏、麦科特。,典型案例,海南琼民源 ：“1996年利用关联交易 虚增利润5.66亿元， 虚增资本公积6.57亿元。 成都红光实业：在

28、发行材料中，将1996 年的亏损1.03亿元做成盈 利5400万元。 “最近，有点烦，有点烦。只觉得钞票一天比一天难赚”。,“大盘股不炒，换手率很高，每只股都有人炒”。 中国内地股民大多存有短期炒一把的心理，这就导致中小股民甚至机构投资者对上市公司业绩没兴趣，对公司的长期发展没兴趣，对公司短期炒作反倒兴趣浓厚。 这种短期赌博心态必然导致股市的大起大落，今年中国股市的一泻千里已证明了这一点。,二000年，中国股市的换手率高达500%，在全球十大市场高居榜首。 市场的集中度(指大盘股的交易量占整体证券市场的交易量)却很低. 美国证券市场大盘股的交易量占所有交易量的57%. 纳斯达克占到了76%，而

29、中国只2、7% 中国股市“炒”风盛行。,美中股市比较,美国股市： 开放型完全竞争市场 涨跌市场说了算 价值发现市场 重视所有股东 避险品种齐全 市盈率10-20倍 不用卖股票就有进帐（现金分红）,中国股市： 一股独大 涨跌政策说了算 概念发现市场 把小股东当“精神病” 单边资金推动 市盈率40-60倍 不卖股票只有浮盈（现金分红很少）,中国特色证券市场,1、股市开设：“股市可以试一下，搞不好关 掉就是了” 2、股权结构：三分之二的国有股、法人股不流通 3、股市功能：试验田国企解困补社保基金缺口 4、交易制度：只能做多，没有指数期货 5、市盈率高：平均60倍 6、庄家盛行：无股不庄 7、超常发展

30、：10年走100年的路 8、政策调控：成也政策，败也政策,?,股市三大怪,不炒低价炒高价 不炒真实炒梦幻 不炒业绩炒概念,让我拥有你真心的面孔,财务包装的概念 财务包装的动机 财务包装的方法与技巧 财务包装原因分析 如何识别财务包装 “借我，借我一双慧眼吧！ 把那股市看个明白，弄个清楚！”,一. 财务包装的概念,美国证券交易委员会（SEC）统计资料,1991年，受调查的虚假账目案共40起； 1998年增加到了75起； 2000年已经达到了107起，其中有57家公司都涉及到收益重新确认的问题。 美国证交委官员瓦乐克说：“如果我们放下手头上其他的工作，全力以赴去查这些账目，也需要5到10年的时间才

31、能查清。” 2000年调查的案件中有45%涉及到500强中的企业。 没进账的钱也算做收益,亚洲金融危机爆发的财务原因,财务信息披露不充分和公司财务透明度不高； 容许经理人员享有很大的弹性去选择会计方法； “如果想参与国际市场，便需要遵守更严谨的报告规范”远东经济评（Tripathi,1998),纽约股市上演美国版的“银广夏”事件,2001年11月28日名列美国财富杂志500强第七位的因荣（ENRON）因虚报6亿美元的盈利且隐瞒巨额债务受到美国证监会的调查，股价由4、11美元跌至0、61美元。市值由2月份631亿美元跌至11月28日的45亿美元。,二. 财务包装的动机,上市公司面临的会计环境:,

32、- 计划经济 市场经济 中国特色的“上市原则” “包装上市，捆绑下海” “计划分配，条块分割” “控制总量，限制家数” - 上市成为“稀缺资源”,财务包装的动机,1.当发行市盈率受到限制时,为提高 股票发行价而进行财务包装,募集资金总量=发行额度每股发行价格 每股发行价格=市盈率每股收益 每股收益=税后利润股本数量 因此，要提高每股收益，就要在税后利润（增大）、股本数量减少（缩股）上做文章。,（1）1996年12月26日以前 每股发行价格=市盈率预测的每股收益（发行当年）操纵方式：盈利预测上做文章,案例分析 “石油大明”缩股 1996年8月，中国证监会对“石油大明”公司进行通报批评，并剥夺其三

33、年内申请配股资格。“石油大明”原注册资本12000万元，在其股票发行及上市前，为了在发行额度有限的情况下提高发行价格，将总股本以2.5：1的比例进行缩股，缩股后注册资本变更为4800万元，总股本由12000万股缩至4800万股，每股净资产（每股净资产=净资产总股本 ）和每股收益（每股收益= 净利润总股本）随之提高1.5 倍，新股发行价格亦随之大幅度提高。,统计分析 1997年有8家上市公司因上市前预测利润与上市后实际利润大相径庭而受到 中国证监会的严厉警告,这8家公司1996年度利润完成的实际数均不足上市前预测数的60%，其中完成情况最差的家公司实际完成数不足预测数的10%。 他们分别是：凯地

34、丝绸.衡阳中药.重庆华亚.东北制药.北京中燕.环宇股份（11.78%）.双虎涂料（9.6%）.石劝业（8.7%),（2）1996年12月26日以后 每股发行价格=市盈率发行前三年平均每股收益(历史数据) 第一种情况：已经成立三年的股份公司 - 每股发行价格市盈率发行前三年的平均每股收益（历史数据） - 操纵利润的手段：历史数据上做文章。 - 操纵利润的方式： - 有的公司在发行新股前把位于闹市中心的一 块土地出售，使发行新股前公司获得巨额投资 收益。 -重组 上市,第二种情况，原国有企业依法改组设立，或者新组建成立直接上市的股份有限公司。,每股发行价格 = 市盈率发行前三年平均的每股收益 （虚

35、拟会计主体摸拟计算的每股收益） 操纵利润的方式：剥离重组上做文章 操纵方式： 国有企业总资产优质资产发起人+社会公众股上市公司 剥离 组建 上市 发起人: 资 产 =负债+所有者权益,净利润=收入成本费用所得税 统计分析 1997年新上市的公司，其招股说明书披露的前三年净资产收益率普遍在40%以上，个别公司在个别年份的净资产收益率甚至高达100%以上，而同期全国国有企业的净资产收益率平均不足7%。,（3）1997年9月10日以后,每股发行价格 = 市盈率（发行前年每股税后利润70%+发行 当年摊薄后的预测每股税后利润30%） 操纵方式:在历史数据和盈利预测上同时做文章 中国证券监督管理委员会关

36、于做好1997年股票发行工作的通知“凡年度报告的利润实现数低于预测数的10%，注册会计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释。盈利实现数低于预测数20%以上的，除了要公开作出解释和道歉外，将停止发行公司两年内的配股资格。中国证监会还将视情况进行审查。如果发现公司有意出具虚假利预测报告误导投资者，将依据有关法规予以处罚。”,（4）1998年文件规定, 新股的发行价格为:,每股发行价格=发行当年预测利润发行当年加权平均股本数市盈率 发行当年加权平均股本数=发行前总股本数+本次公开发行股本数（12 -发行月份） 12 利润操纵方式：盈利预测上做文章 统计分析 1998新上市的近60家上市公司中，有近

37、28家的中期业绩低于其盈利预测的50%， 其中桦林轮胎只完成全年预测的10.6%，宝华实业完成15.3%，哈空调完成18.7%。,（5） 1999年2月中国证监会再次发布了股 票发行定价分析报告试行,拟上市公司应由发行人和主承销商共同签署定价分析报告，在定价分析报告中应对影响发行价格的因素进行全面，客观分析。即按照股票市场上行业相同或相近，规模相当，盈利水平接近的10家左右已上市公司股票的平均价格来定价（盈利预测仍是重要参考因素,(6) 2001年4月16日股票发行审核委员会工作程序执行指导意见,1、截止2001年9月，通过首发（IPO）方式发行上市新股66只，平均发行价9、74元/股，比20

38、00年7、22元/股的平均发行价提高了34、7%；平均发行市盈率34、57倍，比2000年31、94倍提高了8、2%；融资金额418、12亿元；平均中签率高达0、575%，比2000年0、444%提高了29、5%。 2、中石化、安阳钢铁上市跌破发行价。 3、新股申购收益率=中签率*（上市首日最高价与开盘价的平均价发行价）/发行价*100% 4、1998年0、60%；1999年0、59%；2000年0、54%；2001年0、507%。 科学、公平、公正。,小结:,发行价格=市盈率预测的每股收益,发行当年预测税后利润 发行价格=市盈率 发行当年加权平均股本数,实质性审批制度,发行价格：按照股票市场

39、上行业相同的或相近，规模相当，盈利水平接近的10家左右已上市公司股票的平均价格来确定。,发行价格=市盈率发行前三年平均的每股收收益,核准制度 符合市场经济规律，更科学、公平、公正,发行价格=市盈率（发行前一年每股税后利润70% +发行当年摊薄后预测的每股税后利润30%）,自身经营不善，力图达到净资产收益率10，以获得配股资格（连续3年平均10%3年都为10%3年平均10%任何一年不低于6%3年平均6%） 为避免连续二年亏损，净资产低于面值而面临特殊处理（ST）或连续三年亏损被（PT）摘牌 第一年大亏，第二年扭亏； 两年不亏，一亏惊人； 一年绩优，两年绩平，三年亏损，四年ST，五年PT，六年消失

40、。,财务包装的动机,从保“10%”到保“6%”,提高每股收益，从而提高股票价格为下一步进行配股募集更多的资金作准备。 买壳上市，装入利润，改善壳公司业绩。 配合庄家炒作共同谋取不当之利 公司出消息，券商托市场。 重组-上市-业绩滑坡-重组-上市。,财务包装的动机,（1）巧用关联交易 资产租赁 关联购销 转移费用负担 转让、出售、置换不良资产 相互拆借资金，乱摊资金占用费 托管经营 合作投资 股权转让 “无偿赠与”,财务包装的方法与技巧,资产租赁,受行额度的限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价格就

41、成了上市公司与母公司之间随时可以调节的阀门。 上市公司还可以将母公司租赁来的资产转租给母公司的其他子公司，达到转移母公司与子公司之间的利润。,关联购销,不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、产、销及其他方面的密切联系尤其是大型原材料行业的上市公司。 上市公司向母公司低价买进材料再高价销售产品与关联企业。,转嫁费用,上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的部分管理费用、销售费用、财务费用、广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退回，从而达到降低当年费用的目的。,计受资金占用费,1、向母公司计受资金占用费 名目繁多，金额巨大，

42、帐面反映一块营业外收入。 2、向投资公司计受资金占用费： （1）虽拥有20%的股权但已由他人承包经营，失去控制权可以不进行权益法核算。 （2）占股权20%以下用成本法核算的企业。,资产置换,1、违背市场原则，不考虑资产的质量和获利能力，将公司的价值等同于按成本法评估的净资产。 2、购买公司优质资产的款项挂往来帐，不计利息或资金占用费。 3、上市公司将不良资产与等额的债务剥离与母公司或母公司控制的公司，以达到降低财务费用，避免不良资产经营亏损或损失的目的。 4、在被收购方利润何时计入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在随意性。从而为收购方调节利润提供了手段。,委托投资,如果上市公司面临投资项目

43、周期长，风险大等因素，将一部分资金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报确定为上市公司的利润。,合作投资,一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母公司签定联合投资合同，投资回报按测算的口径确定，由母公司让出一块利润。,托管经营,1、上市公司将不良资产委托与母公司经营，定额收取回报上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得一块利润。 2、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利润。,典型案例：关联交易,2000年报的1018家上

44、市公司中，发生了各类关联交易行为的有949家，所占比例高达93、20%。 488家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务，涉及总金额1217、58亿元。 214家上市公司在资本经营活动中发生了关联交易。 844家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款828亿元，应付款237亿元。,2000年报涉及的典型关联交易（1）,深信泰丰： 将两家子公司（净资产分别为-23104万元和-4702万元）以每股7元和3元价格分别转让给公司的第一大股东和第二大股东，获得投资收益25531万元，占当年利润的93、2%。 陕 长 岭： 以1元/股的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后即以8元/股的价格将这部

45、分股份转让给了美鹰玻璃实业（浙江）公司，获投资收益7000万元，占当年利润的52、4%。,2000年报涉及的典型关联交易（2）,长江包装： 第一大股东四川泰港将所持有的四川青神中岩风景区开发公司95%的股权（价值18943万元）无偿赠与该公司；公司将其所持有四川长信纸业有限责任公司（资不抵债）40%股权以4800万元转让给四川泰港，前者增加每股净资产2、09元；后者获投资收益4800万元，占当年利润的295、8%。,2000年报涉及的典型关联交易（3）,ST中福： 1、第一大股东赠与优星纺织（福建）有限 公司18、5%的股权，价值为5232万元；2、将两家已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐

46、面价值转让给第一大股东；3、公司将已经全额提取坏帐准备的2800万元港币债权转让给另一关联企业。获得的投资收益为：1、增加每股净资产0、14元；2、冲回以前年度长期投资减值准备4257万元；3、冲回以前年度坏帐准备2983万元，占当年利润的484、3%。,2000年报涉及的典型关联交易（4）,中天世纪： 以人民币1950万元受让第一大股东持有的亚泰东方通讯网络有限公司40%的股权，然后以3000万美元价格转让。获的投资收益21750万元。占当年利润的80、1%。 金荔科技： 将除货币资金以外的资产（价25221万元）与关联方广州金荔庄园的农业资产（价值47220万元）实行等价交换，换入的资产超

47、过用于换出资产的部分（共计21998万元），由金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加1、81元。,“四川长虹”: 2001年11月2日四川长虹公告称将持有的金峰公司2000万股及华通公司1500万股的股权，以8750万元转让给长虹集团，通过本次关联交易，可获得5250万元的投资收益。比起上半年的2056万元的净利润可谓是收获不菲。这两公司的净资产值分别为1.194元/股和1.245元/股，而它们的股权却能以高达2.5元/股的价格转让出去，对这个高出1倍的溢价转让，四川长虹的说法是“转让包括：股权及历年分红权”。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强(2000年每股收益分别仅为0.017元、0.0443元

48、)，且“历年分红权”也已含在净资产里了。,（2）滥用会计政策 提前确认营业收入 推迟确认成本费用 改变会计处理方法 潜亏挂帐 滥用利息资本化 帐证不符，帐实不符 提前确认损失，以提高以后年度的业绩,财务包装的方法与技巧,“莱因达”按售楼合同确认收入和成本 “琼珠江”提前确认售楼收入占全年营业收入的41 “深锦兴”提前确认土地使用权转让收益,案例分析：提前确认营业收入,“莱因达”按售楼合同确认收入和成本 “琼珠江”提前确认售楼收入占全年营业收入的41 “深锦兴”提前确认土地使用权转让收益 “南通机床”先开票后出库。,案例分析：提前确认营业收入,“绍兴百大”在建工程竣工后未转入固定资产 “北满特钢

49、”停产损失和大修理支出未列入当年费用 “中纺机”已售产品成本未分摊定额成本差异 “四川峨铁”少计利息费用虚增盈利占当年利润的77 “农垦商社”待摊费用和递延资产帐户使用不规范 “世纪星源”调整以前年度成本增加本年度收益 “前锋股份”少提坏账多“冲”利润,案例分析：推迟确认本期费用,案例分析：潜亏挂帐,“浙江凤凰”净资产损失三年挂帐一朝确认 “双鹿电器”拒不执行法院终审判决巨额赔款未计入当年损益 “广电股份”待处理资产净损失占股东权益的58 “上菱电器”未确认子公司巨额亏损 “华东电脑”潜在损失未计入当年损益,案例分析：改变会计处理方法,“福建豪盛”变更折旧方法降低折旧费用“彩虹股份”延长折旧，

50、向未来要利润 “韶能股份”延长固定资产使用年限降低折旧费用 “莱因达”成本法改权益法，增加投资收益 “浙江凤凰”合并报表重复计算利润,案例分析：帐证不符或帐实不符,“深安达” 1.15亿元应收款项未获债务人确认 “福耀玻璃”工程完工没有工程结算书 “深万山” 数百万元长期投资帐上未作反映 “银广厦” 产品成本计算缺乏原凭证,“寅吃卯粮”法,“深南玻”： 1999年度一次性提取房地产跌价准备1、7亿元，长期投资减值准备1500万元，导致帐面亏损16970万元。正是有了“一次亏个够”，才有了今年中期的轻松扭亏。,“欲盖弥障”法,“厦新电子”： 1998年中报将6080万元广告费计入长期待摊费用，使

51、其中期业绩每股收益0、72元维持高位配股。,案例分析：其他,“康赛集团”：虚假出资 “广电股份”：有妈的孩子象个宝（6926万元的 土地卖21926万元；1454万元的下属企业卖9414万元。两笔交易获利22960万元） “波导股份”：大股东助人为乐（2000年度10427万元的广告费的70%由大股东分摊） “幸福实业”：资产被抵押 “天香集团”资产减值干脆出售 “济南轻骑”、“三九医药”、“猴王股份”、“ST东海”、“PT粤金曼”：被大股东抽干了“血”。,资产重组：,进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）,进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。2200

52、0。12。30）,进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）,进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）,2002年资产重组新规定,1、上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司达到下列标准之一的情况：购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收

53、入的比例达50%以上。,2002年资产重组新规定,2、上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。 上市公司实施重大购买、出售、置换资产，还应当符合以下要求：实施交易后，公司具备股票上市条件；实施交易后，公司具有持续经营能力；交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。,2002年资产重组新规定,3、上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应

54、当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。 新的资产重组规范将对上市公司盲目重组、突击重组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，保护投资者合法权益发挥积极作用。,4、财务包装原因分析,*特定的历史时期 *特殊的经济环境 *特定的上市政策 *地方保护主义 *股权结构设置不合理 *证券市场不完善，法制不健全 *中介机构监督不力 *企业经营中的不正常运作行为,(1)特定的历史时期,*计划经济向市场经济转轨进程中,许多市场行为带有计划经济痕迹. *新股发行实行额度制 *新股发行受市盈率限制 *“包装上市,捆绑下海 *“计划分配,条块分割”

55、 *“控制总量,限制家数” 上市难过关，假帐钻空子（大庆联谊、综艺股份、蓝田股份、东方锅炉）；配股圈大钱，假帐来帮忙；重组壳资源，假帐唱大戏。,（2）特殊的经济环境,*政府对经济的调控由计划手段走向市场手段。 *最进十年宏观经济经历了“高增长软着陆低增长市场疲软稳增长” *沪深股指经历了“93狂想”“96疯长”“99，5，19”突长“千年稳长”,(3)特殊的上市政策,“三低一高”：低成本，低回报，低业绩，高市盈率。 *一级市场，二级市场相对分离 *连续三年净资产收益率平均达10 %以上任何一年不低于6%可获配股资格. *连续三年亏损要被特别处理. 假帐技巧：移花接木（虚报置入资产的价值，一边给

56、重组企业送利润，一边还赚它的钱）；冒名顶替（通过托管资产或关联交易，冒名顶替，坐享关联企业的利润）；秘密武器（计提秘密准备）；埋藏地雷（隐藏坏帐或重大投资损失）；无中生有（虚报利润）。,（4）地方保护主义,地方财政补贴 滥用税收减免权 滥减银行利息 “壳”资源的重要性 盈利的公司往往“多报利润，多交所得税，目的是上市、配股、增发” 亏损的公司往往“亏损长期挂帐、多年损失一朝确认，目的保壳护牌，达到摘冒或避免戴冒,税收优惠政策,据统计，在深沪两市的1000多家上市公司中，有700多家享受所得税优惠政策，占公司总数的近70。这其中既包括享受国家规定的高新技术企业优惠政策、开发区所得税减免政策，也包

57、括享受地方“土”政策的上市公司。 1、利用地区优势，在税收优惠地区注册。如民族自治地方、西部地区、沿海经济特区、国家高新技术产业开发区等 2、利用产业优势。从事国家鼓励的基础设施建设、高新技术产业和其它重点产业的企业也有可能获得税收优惠。,（5）股权结构设置不合理,*股权过于集中,国有股权所占比重过大,投资主体单一 *股权流动性差 *股权结构不合理不利于公司资本重组 *政企仍然不分“外部人控制”现象严重,企业经营机制难已转换,*股东约束软化,”内部人控制”严重，使股东权益受损 *股权结构不合理设置与证券市扬的恶性发展相互作用 “大股东用手投票，小股东用脚投票” *内部人控制程度：新成立或合资改制上市的平均为53.1%,国企或集体企业改制上市的高达72%. 注:内部人控制程度=内部董事人数 100 全部董事总数,绝大多数由不能流通的国有股及法人股控股的公司受不到股市的真正威胁，感受不到来自股市的压力； 差不多依然是由政府任命的公司经理们励精图治的意愿普遍不强，相当一批经营者重点追求个人高收入，在职高消费，同时又以未摆脱政府控制为由，推脱责任，转嫁个人风险。 “ 不是坏蛋，就是笨蛋” “不进法院，就进医院”,“大棒：公司治理结构-硬约束； 萝卜：经理人股票期权-软约束”,“内部人控制”下的企业经理人目标:,*“成本外溢,”过