私募专项法律意见书

1、关于*投资管理有限公司 申请私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书二二二二年八月*市*律师事务所关于*投资管理有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书致：*投资管理有限公司根据中国证券投资基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（中基协发*4号）中关于提交法律意见书的相关要求，新毅资产管理有限公司（简称“申请人”）属于“（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书”的情形。关于申请人向中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会

2、”）申请私募基金管理人重大事项变更（简称“本次变更”），*市*律师事务所（简称“本所”）受申请人委托，根据中国法律要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作为专项法律顾问特出具本法律意见书。承诺为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下承诺：1、本所及本所经办律师依据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）和律师事务所证券投资基金法律业务执行细则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉

3、尽责和诚实信用原则，通过审阅申请人提供的书面材料（包括但不限于基本证照、工商档案、公司章程、高管从业资格证、会议记录等）、人员访谈、互联网及数据库搜索、实地核查、向相关政府机关调阅档案、内部复核等方法对申请人的情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为申请人本次申请必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。目 录正 文 6一、法定代表人变更的缘由及过程6二、法定代表人的基本情况、基金从业资格、兼任合规风控负

4、责人情况及诚信相关信息8三、本次法定代表人变更信息披露情况11四、申请人不涉及实际控制人的变更15五、申请人不涉及直接或间接控股或参股的境外股东16附件一：申请人关于本次申请的申报文件清单19一、 法定代表人变更的缘由及过程（一）法定代表人变更的缘由申请人本次发生了法定代表人的变更。变更前的法定代表人为*，变更后的法定代表人为*。根据申请人的说明，变更后的法定代表人*具有康奈尔大学工商管理硕士，从事股票研究和量化投资多年，且通过基金从业人员资格考试并取得基金从业资格，具有较强的专业能力，其担任申请人的法定代表人、执行董事更为利于公司业务的开展。（二）法定代表人变更的过程本次法定代表人变更的过程

5、如下：1、*年8月15日，申请人股东*、*、*作出股东会决议，同意：“股东*将其持有的出资475万元转让给*；免去*的执行董事职务。”2、*年8月15日，申请人股东*、*做出股东会决议，同意：“变更后的出资情况为：注册资本为1000万元，其中股东*货币出资990万元，股东*货币出资10万元；选举*为执行董事；同意修改公司章程。”3、*年8月15日，申请人签署*投资管理有限公司章程。4、*年8月19日，申请人向*市工商行政管理局东城分局申请办理工商变更手续，变更内容为法定代表人变更、股东变更及执行董事变更。*年8月19日相关手续办理完毕。5、此次变更完成后，申请人法定代表人、执行董事变更为*。经

6、本所律师核查申请人现行有效章程，申请人本次变更法定代表人、执行董事符合章程约定，具体情况如下：1、章程第五章第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、章程第五章第十四条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。3、章程第六章第十九条规定，执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。本所律师认为，本次股权转让的股东会决议由申请人的全体股东签署，该股东会决议合法有效；申请人股权转让完成后，修改

7、公司章程、变更执行董事与经理的股东会决议由全体新股东签署，该股东会决议合法有效。申请人的执行董事即法定代表人，申请人变更法定代表人、执行董事的过程合法有效。（三）不涉及控股股东变更根据申请人提供的资料并经本所律所在全国企业信用信息公示系统（http:/xx）的核查，本次股权转让完成前，申请人的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1.*2.*3.*合计1000100根据申请人提供的资料并经本所律所在全国企业信用信息公示系统（http:/xxn）的核查，本次股权转让完成后，申请人的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1.*990992.*101合计100

8、0100根据国家统计局关于统计上对公有和非公有控股经济的分类办法（简称分类办法）的规定，绝对控股是指在企业的全部实收资本中，某种经济成分的出资人拥有的实收资本（股本）所占企业的全部实收资本（股本）的比例大于50%；相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权（协议控股）。根据申请人提供的*会计师事务所于2010年8月24日出具的验资报告（x号），并经本所律师核查全国企业信用信息系统申请人2015年度报告，申请人已缴足实收资本。本所律师认为，股东*在股权转让前持有申请人股权比例为51.5%，股权转让后持股

9、比例为99%，章程中未有任何涉及特殊股东权利义务的约定，申请人确认不存在影响股东权利义务的其他约定，股东*符合分类办法规定的绝对控股的概念，其为申请人的控股股东，并未因本次股权转让发生变更。本所律师认为，上述变更法定代表人、执行董事的缘由不违法法律法规的规定，变更过程符合公司法的相关规定，变更事项合法有效。二、 法定代表人的基本情况、基金从业资格、兼任合规风控负责人情况及诚信相关信息（一）法定代表人的基本情况根据申请人提供的资料，申请人现任法定代表人*基本情况如下：*（身份证号：x），1972年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，住址为x号。自*年9月至*年9月，担任x私募基金管理机构

10、研究员，主要从事股票研究的工作；自*年9月至2012年9月，担任x私募基金管理机构研究员，主要从事股票研究工作；自2012年5月至今，担任*投资管理有限公司量化投资总监，主要从事量化投资工作。（二）基金从业资格根据申请人提供的基金从业资格考试通过证明并经本所律师在基金业协会网站“基金从业人员资格考试成绩查询”系统的核查，*于*年6月18日参加基金从业资格考试，考试科目为证券投资基金基础知识与基金法律法规、职业道德与业务规范，成绩合格，并取得amac基金从业人员资格考试成绩合格证。具体情况如下：考试科目合格证编号证券投资基金基础知识基金法律法规、职业道德与业务规范根据关于进一步规范私募基金管理人

11、登记若干事项的公告（中基协发*4号）及中国基金业协会关于基金从业资格考试有关事项的通知（中基协字2015112号），通过基金法律法规、职业道德与业务规范及证券投资基金基础知识两个科目的考试，可取得基金从业资格。经本所经办律师核查，变更后的法定代表人*已参加上述两门考试，成绩合格，故符合公告中“四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求”中的相关规定。（三）兼任合规风控负责人情况经本所律师查询申请人在基金业协会私募基金登记备案系统公示的申请人高管人员信息，*并非申请人的合规负责人，不存在法定代表人兼任合规/风控负责人的情形。（四）诚信相关信息1、受到刑事处罚、金融监管部门的行政处罚或被采

12、取行政监管措施的情况根据*于*年【】月【】日出具的承诺，其确认并保证，截至该确认函签署之日止，其不存在下列情况：a. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；b. 个人所负数额较大的债务到期未清偿；c. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；d. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；e. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；f. 违反

13、证券法、上市公司信息披露管理办法和证券市场禁入规定等证券法律、行政法规受到行政处罚；g. 违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚；h. 在公安信息系统及公安档案等相关资料中存在犯罪记录；i. 违反中国证监会、证券交易所或中国证券投资基金业协会的业务规则或者其他相关规定受到中国证监会、证券交易所或中国证券投资基金业协会处分或警告；j. 其他虚伪不实或丧失公司债信情事，而有损害公司利益或股东权益或公众利益者。2、受到行业协会的纪律处分的情况通过查询中国证券投资基金业协会的网站（http:/ ），本所经办律师未发现变更后的执行董事/法定代表人*存在被列入协会黑名单或受到纪律处分的情况。3、在资

14、本市场诚信数据库中存在负面信息的情况通过在证监会证券期货市场失信记录查询平台（ht /）上输入被查询人的姓名及身份证号的方法进行查询，本所经办律师未发现变更后的执行董事/法定代表人*存在失信记录。4、被列入失信被执行人名单的情况通过在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http:/s /）上输入被查询人姓名及身份证号的方法进行查询，本所经办律师未发现变更后的执行董事/法定代表人*被列入全国失信被执行人名单。5、在“信用中国”网站上存在不良信用记录的情况通过在“信用中国”网站（http:/w /）上输入被查询人的身份证号的方法进行查询，本所经办律师未发现变更后的执行董事/法定代表人*存在

15、不良信用记录或行政处罚的情况。6、涉诉或仲裁情况通过查询中国裁判文书网（http:/ ）并经申请人及*本人确认，本所经办律师未发现变更后的执行董事/法定代表人*存在涉诉或仲裁的情况。通过查询全国法院被执行人信息查询网站（http:/ /），未发现变更后的执行董事/法定代表人*存在被执行的情况。通过在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http:/ /）上输入被查询人姓名及身份证号的方法进行查询，本所经办律师未发现变更后的执行董事/法定代表人*被列入全国失信被执行人名单。本所律师认为，变更后的执行董事/法定代表人*的诚信状况良好，不存在违反公司法第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高

16、级管理人员的情形，不存在与担任申请人执行董事/法定代表人资格不符的违法违规或失信情况。综上，本所律师认为，*具有担任申请人的法定代表人/执行董事的资质。三、 本次法定代表人变更信息披露情况（一）申请人备案且正在运行的基金产品根据本所律师核查，申请人已备案且正在运作的基金产品共有11只，具体情况如下：序号基金编号基金名称管理类型1.顾问管理2.顾问管理3.顾问管理4.受托管理5.顾问管理6.顾问管理7.顾问管理8.顾问管理9.顾问管理10.顾问管理11.顾问管理12.顾问管理13.顾问管理14.顾问管理15.顾问管理16.受托管理根据申请人提供的正在履行的基金合同并经本所律师核查，本所律师认为，

17、申请人签署的前述合同合法有效，不存在违反法律与行政法规的情形。（二）信息披露根据申请人提供的前述基金合同，合同中均未约定当申请人的法定代表人变更时的通知义务。根据申请人提供的邮件，申请人已于*年10月13日发出书面通知，通知法定代表人由*变更为*，公司实际控制人由*变更为*；公司经营情况未发生任何变更，将一如既往做好投资管理。综上，本所律师认为，申请人在法定代表人发生变更后，已向投资者发出书面通知，符合私募投资基金信息披露管理办法第十八条关于信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露的义务的规定。四、 申请人实际控制人的变更根据申请人的承诺及本所律师核查，就此次专项法律意见书所涉及的

18、法定代表人的变更，涉及实际控制人变更。申请人的实际控制人享有实际控制权的股权结构如下： 根据公司法第二百一十六条，实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。参照上市公司收购管理办法第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。根据申请人的承诺，就申请人向本所律师披露的上述股权结构中，不存在委托持股/信托持股或其他实际权益与披露权益不一致的情形。综上，*直接持有申请人99%的股权，可以通过支配申请人股份表决权决定申请人董事会半数以上成员选任及对申请人股东大会的决议产生重大影响，能够实