证券有限责任公司资产管理业务合规管理办法模版

1、证券有限责任公司资产管理业务合规管理办法第一章 总 则第一条 为加强公司合规体系建设，促进公司资产管理业务依法合规经营，强化内部约束机制，保证资产管理业务合规管理的有效性，根据中华人民共和国证券法、证券公司监督管理条例、证券公司合规管理试行规定、证券公司客户资产管理业务试行办法、证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）、证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）等法律法规与规范性文件，制定本办法。第二条 本办法所称资产管理业务的合规管理，是指公司制定和执行资产管理业务合规管理制度，建立相应合规管理机制，培育合规管理文化，防范合规风险的行为。第三条 公司资产管理业务合规管理的目标是增强合规经营意识

2、，将合规管理落实到资产管理业务的各个环节，形成内部约束的长效机制，促进外部监管与内部控制有机结合，为资产管理业务的持续、健康、稳健发展奠定基础。第四条 公司资产管理业务合规管理遵循独立性、全面性、有效性和及时性基本原则。公司倡导“合规经营”、“全员合规”、“合规从高层做起”、“合规创造价值”的合规理念，实现合规管理覆盖资产管理业务各部门、全体业务人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。 第五条 公司组织全体员工认真学习相关法律法规及公司制度，采用多种方式有效宣传合规管理的基本原则和理念，在公司推行诚信与正直的职业操守，提高全体员工的合规意识，培育良好的合规经营文化。第二章 合规管理制度体系

3、建设第六条 根据效力的高低，对证券资产管理业务进行合规管理时，相关制度的位阶关系为：xx证券有限责任公司公司章程、xx证券有限责任公司合规管理办法、本办法。第七条 根据公司内外部环境的变化和公司经营发展的需要，公司制定合规审核、合规检查、合规监控核查、合规咨询等具体合规管理制度，逐步建立健全合规管理制度体系。第八条 合规部对公司合规管理相关规章制度实施动态管理，执行定时修订和临时补充机制，确保规章制度的时效性，保证合规管理的有效运行。第九条 相关业务部门应当在监管机关、自律组织等颁布、修订涉及资产管理业务制度后及时修订本部门制度、流程；在没有制度修订或新制度颁布的情况下，应当结合业务实践及监管

4、要求，每年至少一次对本部门相关制度、流程的合规性、完备性、有效性进行评估，发现问题及时修改、补充和完善。合规部发现相关业务部门未及时对本部制度、流程进行评估、修改、补充和完善的，应当督促相关业务部门及时开展相关工作。 第三章 合规管理组织体系建设第十条 公司资产管理业务合规管理的组织构架由合规总监、合规部、资产管理部负责人、资产管理部综合风控岗四个层面组成。第十一条 合规总监是公司的合规负责人，对公司经营管理和工作人员执业行为的合规性进行审查、检查和监督。第十二条 合规部按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责，协助合规总监开展各项合规管理工作。第十三条 公司资产管理部负责人需加强对本部门

5、工作人员执业行为合规性的监督管理，对资产管理业务合规管理的有效性承担责任。第十四条 资产管理部综合风控岗协助本部门负责人开展本部门的合规管理工作，履行具体本部门合规管理职责。第四章 资产管理业务的合规审核第十五条 公司资产管理业务合规审核遵循公正、客观、审慎的原则。第十六条 合规部负责组织和实施公司资产管理业务的全面合规审核工作；资产管理部综合风控岗协助落实本部门的合规审核工作。第十七条 合规部负责对以下事项进行合规审核：（一）公司资产管理部以书面形式和电子文档形式报送的需进行合规审核的事项；（二）资产管理部提交的其他需合规审核的事项。第十八条 资产管理部综合风控岗对以下事项进行合规审核：（一

6、）资产管理部根据公司相关规定自行对外出具的事项；（二）公司合规管理制度、合规总监和合规部要求资产管理部综合风控岗出具初审意见的事项；（三）有关资产管理业务的其他事项。第十九条 资产管理业务合规审核工作的内容包括：（一）审核送审事项所涉及的内容是否符合国家现行法律法规和公司规章制度的有关规定； （二）审核资产管理部拟订的各项制度、操作流程、拟实施的管理措施、拟开展的业务方案、合同文本等是否符合国家现行法律法规和公司规章制度的有关规定； （三）审核资产管理部对外报送的有关材料是否符合法律法规和公司规章制度的规定； （四）审核送审的资产管理业务事项是否符合反洗钱和信息隔离墙制度的规定； （五）审核其

7、他涉及法律、合规风险的事项。第二十条 需审核的事项报送合规部前，资产管理部综合风控岗应对文件进行初步审核。根据公司相关规定可直接对外报送的事项，综合风控岗应同时抄送合规部备案。第二十一条 接到资产管理部征求合规审核意见的事项后，合规部应与资产管理部充分沟通，详细了解送审事项，按照国家现行法律法规和公司规章制度的要求出具审核意见，阐明依据和理由。必要时，合规部可要求资产管理部综合风控岗对送审事项进行调查，及时报告调查结果。第二十二条 资产管理部综合风控岗审核本部门报送的审核事项时，应与本部门相关人员充分沟通，详细了解送审事项，并按照国家现行法律法规和公司规章制度的要求出具初审意见，阐明依据和理由

8、。第二十三条 在出具审核意见时，对送审事项存在疑虑或无法在现有法律法规中找到依据的，经合规总监同意，合规审核人员（包括资产管理部综合风控岗）必须向监管机构或其他相关部门就审核内容进行咨询，并以此为依据出具审核意见。不得在无明确依据的情况下做出确定性审核意见。第二十四条 合规部完成资产管理业务的合规审核后，将最终合规审核意见反馈资产管理部及有关部门。第二十五条 资产管理部综合风控岗需对已出具合规审核意见的事项进行跟踪了解，向合规部报告改进情况。第二十六条 合规部原则上按照送审的先后顺序安排送审文件和审核工作。第二十七条 合规部根据审核事项的缓急程度履行审核职责，原则上一般事项的审核程序不得超过3

9、个工作日，急件/特殊文件不得超过1个工作日。如因涉及公司资产管理业务的重大事项需要进一步调查和咨询而导致审核时间拖延的，需向合规总监汇报，并向送审部门说明。第二十八条 资产管理部综合风控岗完成对本部门直接对外报送事项的合规审核后，出具书面审核意见的，应妥善保存相关材料。第二十九条 资产管理部综合风控岗应妥善保管合规部出具的反馈意见、其他书面材料等，并记录事项最终处理结果，留存备查。第三十条 合规部需将出具的资产管理业务合规审核意见分类、归档、保存。档案原则上应以电子版形式和纸质资料形式同时留存。第三十一条 资产管理业务合规审核应保存的档案包括但不限于以下内容：（一）审核事项复印件及相关附件；（

10、二）其他需要保存的有关资料。第五章 资产管理业务合规检查第三十二条 公司资产管理业务合规检查遵循客观性、适用性、规范性的原则。第三十三条 合规部负责组织和实施公司资产管理业务的全面合规检查工作；资产管理部综合风控岗协助落实本部门的合规检查工作。第三十四条 合规部履行以下合规检查职责： （一）制定年度全面检查的计划、内容和方案；（二）根据监管机构规定或公司合规管理需要，制定定期或不定期的专项检查计划、方案；（三）组织资产管理部进行合规检查的自查工作；（四）总结合规检查情况，提出合规建议并向合规总监报告；（五）其他合规检查工作。第三十五条 资产管理部综合风控岗履行以下合规检查职责：（一）根据合规部

11、要求协助落实日常的合规检查工作；（二）根据监管机构和公司合规部的要求配合实施专项检查；（三）监督本部门整改情况，并督促落实； （四）对检查中涉及的文件、资料等归档保存；（五）其他合规检查的协助工作。第三十六条 资产管理部应配合合规部和本部门综合风控岗的合规检查工作，履行以下职责：（一）根据合规部要求开展合规自查工作；（二）向合规部和本部门综合风控岗提供检查所需资料、数据；（三）按照合规部整改要求进行整改；（四）其他相关工作。第三十七条 合规部对资产管理业务合规检查的主要内容包括：（一）资产管理业务各项管理工作是否符合公司管理制度的规定；（二）资产管理业务各项操作是否符合公司资产管理业务操作流程

12、的规定；（三）资产管理业务内控制度和内控机制是否健全；（四）资产管理业务运作是否存在违法、违规问题；（五）资产管理业务的运作是否严格遵守反洗钱和信息隔离墙制度；（六）监管机构认为需重点检查或关注的内容；（七）公司认为需重点检查或关注的内容；（八）资产管理部的员工行为是否合法合规；（九）其他合规检查事项。第三十八条 合规部对公司的合规检查，采取全面检查和专项检查的方式。合规部每年至少组织一次全面合规检查，并根据监管机构要求和公司合规管理需要定期或不定期组织专项合规检查。合规检查采用相关部门自查和合规部现场检查的方式，其中现场检查分为合规检查准备、合规检查实施、合规检查报告等阶段。第三十九条 合规

13、部根据合规检查计划和公司合规管理需要，以及资产管理部合规经营情况，具体确定合规检查的内容、方式方法及检查范围，制订合规检查实施方案，报合规总监批准后组织实施。第四十条 合规检查采用自查方式的，需按照以下程序进行：（一）合规部根据合规检查方案要求，向资产管理部下发检查通知及合规自查表，明确检查内容、填写要求、反馈时间及方式等；（二）资产管理部根据检查通知的要求，认真填写合规自查表，并按时反馈本部门综合风控岗；（三）资产管理部综合风控岗汇总、整理本部门反馈材料，及时上报合规部；（四）合规部整理资产管理部综合风控岗的反馈材料，进行合理分析后，上报合规总监。第四十一条 合规部认为必要时，可要求资产管理

14、部对反馈材料进一步说明情况或选择对资产管理部实施合规现场检查。第四十二条 合规检查采用现场检查方式的，需按照以下程序进行：（一）合规部根据合规现场检查方案要求，成立合规检查组。合规检查组主要由合规部、相关部门抽调人员组成。检查组负责全面的现场检查工作；（二）对检查组成员进行进场前专项培训，要求检查组成员了解现场检查实施方案、现场检查要求和被检查范围有关情况，遵守工作纪律等；（三）合规检查组向资产管理部下发合规现场检查通知书（一式两份，一份于进场3天前送达被检查单位，另一份由合规部留存），列明需要资产管理部提前准备的数据、资料、自查报告的内容及要求。对需要立即进场现场检查的，检查组可在进场时出示

15、合规现场检查通知书；（四）资产管理部按照合规现场检查通知书的要求为现场检查做好准备工作，并积极配合合规检查组实施现场检查；（五）合规检查组按照合规现场检查通知书确定的时间进驻资产管理部，与资产管理部相关人员举行进场会谈，会谈内容主要包括：1、检查组组长宣读合规现场检查通知书，说明检查的目的、内容、时间安排以及对资产管理部配合检查工作的要求；2、资产管理部已经实施过自查的，检查组听取资产管理部自查情况报告。（六）检查组检查时可采取与相关人员谈话、取证等方式。取证材料包括被检查范围有关凭证、报表、柜台系统流水等原件或复印件、电子文件。（七）合规检查组进行现场检查时，应对检查工作进行记录，编制合规现

16、场检查工作底稿。检查组对所编制的合规现场检查工作底稿的真实性负责。（八）现场检查结束后，检查组应将调阅资料退回资产管理部，同时留存相关资料的复印件作为工作底稿附件。（九）离开前，检查组应与资产管理部举行离场会谈，由检查组组长通报检查的有关情况。（十）检查组人员撰写现场检查总结并提出管理建议，将现场检查总结提交合规部。第四十三条 资产管理部应当配合合规检查工作，提供有关文件和资料，不得拒绝或者阻挠合规检查，不得故意隐瞒或编造虚假材料。第四十四条 资产管理部合规检查情况纳入该部门年终考评。第四十五条 合规部对合规检查工作中形成的文件资料进行分类整理并归档保存，包括但不限于以下内容：（一）合规检查方

17、案；（二）合规现场检查通知书、合规现场检查工作底稿及附件；（三）合规检查总结；（四）其他有关资料。第四十六条 单次合规检查结束后，合规部应制定合规检查报告报合规总监批准。报告的主要内容包括：（一）合规检查的基本情况，包括：检查时间、范围、内容以及检查方案的执行情况等；（二）资产管理部合规管理情况及存在的合规管理问题；（三）提出对资产管理部合规管理的整改建议（如有）。第四十七条 需要整改的，合规部在合规检查报告中提出对资产管理部合规管理的整改意见或建议。经合规总监批准后，合规部及时发布整改通知。第四十八条 资产管理部按整改通知的要求进行整改，整改完毕后，由本部门综合风控岗将整改结果提交合规部。第

18、四十九条 资产管理部未按规定时间完成整改的，须书面说明原因，由本部门负责人签字确认后报合规部。第五十条 资产管理部综合风控岗监督本部门整改落实情况，并督促整改。第六章 资产管理业务合规监控核查第五十一条 公司资产管理业务合规监控核查工作遵循合法、合理、效率、保密的原则。第五十二条 合规部负责组织和实施公司资产管理业务的全面合规监控核查工作；资产管理部综合风控岗协助落实本部门的合规监控核查工作。第五十三条 合规部对公司资产管理业务进行合规监控的主要内容包括：（一）资产管理业务经营活动是否存在违法违规问题；（二）资产管理业务操作流程是否符合公司规定；（三）资产管理部员工的执业行为是否存在违法违规问

19、题；（四）资产管理业务活动和员工行为是否存在违反反洗钱和信息隔离墙的情形；（五）根据监管机构规定或公司制度要求需要关注的合规问题或操作风险；（六）其他合理原因需要合规监控核查的内容。第五十四条 合规部通过风险监控系统及其他监控方式实现对资产管理业务的风险监控。第五十五条 合规部事前须对拟开展的资产管理相关业务的制度规则、文本资料、工作流程、人员要求等各方面信息进行充分调研，确认已具备开展业务条件后，出具合规意见，资产管理相关业务方可开展。资产管理相关业务运作过程中，合规部应持续关注业务开展情况，适时与有关业务人员谈话，就业务的风险控制与稽核审计部门及时沟通和交流。资产管理相关业务运作事中、事后

20、出现异常情况的，有关人员应及时向合规部提供相关风险分析报告和后续管理建议等，合规部与有关部门充分沟通后，重点监控资产管理业务运作中的合规风险或风险隐患，如有必要，合规部将及时启动合规核查程序。第五十六条 合规部可根据具体情况，决定采取书面核查或现场核查。第五十七条 采用书面核查程序的，合规部通知资产管理部，告知情况并明确反馈要求，资产管理部核实情况后向合规部提供书面说明材料，合规部对相关材料进行核实分析后，及时上报合规总监。第五十八条 采用现场核查程序的，经合规总监同意，合规部组织合规监控核查人员对资产管理部进行现场核查，调阅有关文本资料、数据信息、涉及异常情况的其他纸质资料或电子文档，现场核

21、查完毕后，合规监控核查人员制作合规现场核查工作底稿，将工作底稿及时上报合规总监，并附相关证明材料。第五十九条 对一般性操作不规范问题，合规部通过口头方式提示资产管理部尽快纠正。第六十条 合规部进行事前监控时，发现异常情况的，应按照问题性质，根据重要性原则，及时报告合规总监。第六十一条 合规监控核查人员在核查中发现重大违规问题及差错问题时，应立即将有关情况报告合规总监。第六十二条 针对合规监控核查中存在的问题，经合规总监同意，合规部通知资产管理部进行整改。第六十三条 资产管理部综合风控岗监督本部门整改落实情况，在整改完毕后，将整改情况汇总报送合规部。第六十四条 资产管理部未按规定要求完成整改的，

22、应书面说明原因，经本部门负责人签字确认后，将相关书面材料报送合规部。第六十五条 合规部对资产管理部提交的相关书面材料进行汇总分析，制作合规监控核查报告上报合规总监。第六十六条 合规监控核查人员应对核查情况进行记录，并认真填写合规现场核查工作底稿，合规部应对合规监控核查工作中形成的全部文件资料，以及资产管理部有关整改的书面材料，进行分类归档保存，档案原则上应以电子版形式和纸质资料形式同时留存。第七章 资产管理业务合规培训与咨询第六十七条 公司合规部根据公司经营管理及资产管理业务合规管理的需要，拟定公司年度合规培训计划，合规培训纳入公司培训计划体系。资产管理部综合风控岗协助落实对本部门的合规培训工

23、作。第六十八条 合规培训的范围包括：（一）针对新员工的岗前合规培训；（二）针对高管人员的合规培训；（三）针对不同部门或针对综合风控岗的专项培训；（四）针对公司全体员工的合规培训。第六十九条 资产管理业务合规培训的主要内容包括：国家和监管机构的法律法规、公司规章制度、职业道德规范、风险管理知识、合规管理的专业技能等。第七十条 资产管理业务合规培训可采用网上学习、举办集中式讲座、下发培训教材等方式。第七十一条 合规部协助人力资源部组织公司全体员工积极参加监管机构组织的合规培训和业务交流活动。第七十二条 公司员工合规培训的成绩纳入员工的个人年度考评。第七十三条 资产管理部综合风控岗每年至少参加一次合

24、规部组织的内部集中培训和交流。第七十四条 合规部负责全公司的合规咨询工作。 第七十五条 合规部在开展咨询工作时，应严格按照现有法律法规及公司内部规章制度的要求提出建议和意见；对不能确定的事项，经合规总监同意须及时向监管机构或其他相关部门进行咨询，涉及重要法律问题的需征询公司法律顾问的意见。第七十六条 合规部定期收集汇总合规咨询情况，通过公司内网等形式统一发布答复内容。第七十七条 合规部妥善保管合规培训和咨询有关教材、文件资料，按照公司的有关规定对文件和资料进行归档。第七十八条 “合规培训与咨询”的具体事项和规定，详见相关合规相关制度。第八章 反洗钱第七十九条 根据反洗钱法和相关监管机构要求，合

25、规部修订公司反洗钱基本制度，并进一步制定反洗钱报告制度和客户身份识别制度等相关反洗钱内部制度，逐步落实反洗钱专项合规管理工作。第八十条 公司合规部开展下列反洗钱工作：（一）对与资产管理业务有关的大额交易和可疑交易数据资料进行汇总、分析、存档备案；（二）对资产管理部反洗钱工作进行全面检查和专项检查，将发现的问题及时通报相关部门，督促整改；（三）对公司资产管理业务相关工作人员开展反洗钱培训；（四）指导和协助资产管理部开展对客户的反洗钱宣传；（五）组织公司反洗钱监管报表、报告等信息的报送工作，并负责将汇总信息向监管部门报送；（六）与反洗钱相关监管部门进行反洗钱工作的沟通和交流；（七）其他相关工作。第

26、八十一条 资产管理部综合风控岗的反洗钱职责：（一）监督本部门开展与资产管理业务有关的大额交易和可疑交易的监控、数据信息的采集、核实、分析、报送及存档工作的开展情况；（二）监督本部门反洗钱工作人员认真调查合规部查询的反洗钱信息，督促其及时反馈调查结果；（三）定期或不定期检查本部门反洗钱工作的执行情况，将发现的问题及时通报相关部门，监督整改；（四）督促、检查本部门客户风险等级分类管理及标识、报告等工作；（五）协助开展本部门的反洗钱培训工作；（六）协助本部门开展对客户的反洗钱宣传；（七）其他相关工作。第八十二条 资产管理部应当关注以下客户异常行为，分析客户委托资金是否涉嫌洗钱，并将相关情况及时上报合

27、规部：（一）客户与洗钱高风险国家和地区有联系；（二）客户以非真实身份参与资产管理计划；（三）客户存在非法筹资、委托资金来源或者用途不合法迹象或无法提供合法筹集资金的证明文件；（四）客户要求证券份额非交易过户且不能提供合法证明文件；（五）客户频繁办理证券份额的转托管且无合理理由；（六）客户要求将大量资金划转到他人账户，且没有明显的交易目的或者用途；（七）客户的证券账户长期闲置不用，而资金账户却频繁发生大额资金收付；（八）客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑；（九）法律法规等规定的其他涉及洗钱嫌疑的行为。第八十三条 涉及资产管理业务反洗钱的其它具体事项、报告标准和规定，参见公

28、司反洗钱制度。第九章 资产管理账户与资金的合规管理第八十四条 合规部负责公司资产管理账户与资金的合规管理。资产管理部综合风控岗协助落实相应的合规管理工作。第八十五条 合规部对资产管理账户的合规管理主要包括以下内容：(一) 公司为客户办理资产管理账户的开户、销户等手续是否符合法律法规和公司规章制度的要求；开户资料、预留印鉴等重要文件资料是否妥善保管、存档备查；(二) 资产管理账户是否单独操作、单独核算、是否与自营业务账户和经纪业务账户严格分离；(三) 每个集合资产管理计划是否分别开立了专门的资金帐户和证券账户。资金帐户名称是否为“集合资产管理计划名称”，证券账户名称是否为“证券公司名称资产托管机

29、构名称集合资产管理计划名称”； (四) 定向资产管理业务是否使用客户的定向资产管理专用证券账户，专用证券账户名称是否为“客户名称”；(五) 资产管理账户的运作是否通过专用交易单元进行，是否严格遵守监管机构、证券交易所和登记公司的规定；(六) 其他资产管理账户的合规管理事项。第八十六条 合规部对资产管理资金的合规管理主要包括以下内容：(一) 客户委托资产与公司自有资产是否严格独立，不同客户的委托资产是否相互独立，不同集合资产管理计划间的客户委托资产是否相互独立，各个独立的客户委托资产是否分别独立建账、独立核算、分账管理；(二) 公司以自有资金参与集合资产管理计划的，公司投入单个或多个集合资产管理

30、计划的自有资金的规模是否符合法律法规和公司规章制度的要求；(三) 公司对客户委托资产和公司自有资金的运作，是否严格遵守资产管理合同的约定，按照相应的投资程序进行，是否有及时的对账核算程序；(四) 资产管理资金出现异常情况时，是否有及时、有效地报告和处理程序；(五) 其他资产管理资金的合规管理事项。第十章 资产管理业务信息隔离墙制度第八十七条 公司根据相关法律、法规与指引的规定，逐步建立健全信息隔离墙制度，控制或者隔离相关敏感信息流动，防止利益冲突或内幕交易。第八十八条 本办法所称信息隔离墙是一整套信息屏障体系，包括资产管理部的规章制度、操作程序等与其他部门的隔离，资产管理业务与自营业务、经纪业

31、务在人员、信息、账户、资金、会计核算上的严格分离以及资产管理部与其他部门物理的隔离。第八十九条 合规部负责设计和确立公司信息隔离墙体系，制定有关信息隔离墙的规章制度和操作程序，并监督实施，资产管理部综合风控岗监督、督促本部门信息隔离墙制度的实际执行情况。第九十条 公司建立健全资产管理业务信息隔离墙制度，保证资产管理业务的投资决策、投资操作、风险监控的机构和职能相互独立；确保资产管理业务的账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部门或岗位负责，形成有效的资产管理业务前、中、后相互制衡的监督机制。第九十一条 公司通过部门设置、人员管理、信息管理等方面的隔离措施，确保资产管理部与其他部门有效隔

32、离，资产管理业务与自营业务、经纪业务相互独立。主要包括下列内容：(一) 工作区域隔离。资产管理部拥有独立的办公区域，适当限制其它部门人员的进入，保证资产管理业务在安全保密的工作环境中独立运行。(二) 人员隔离。同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务、自营业务和经纪业务；同一人不得兼任上述业务的部门负责人；同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务；同一资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人；资产管理部工作人员与其他部门人员严格分离，互不隶属，适当制约相关人员之间的沟通和交流。(三) 内部信息隔离。资产管理部的内部信息须严格在规定时间规定地点使用，不得以任何方式泄露

33、资产管理部的内部信息。第九十二条 公司加强对各资产管理账户的专户管理。公司规定各资产管理账户不得与证券自营账户发生任何交易，不同的资产管理账户之间亦不得发生交易。公司采取必要措施防止资产管理业务与自营业务、经纪业务混合操作。第九十三条 对于资产管理资金的运用，公司设定完整且清晰的清算流程和资金划转路径，保证资产管理资金在各个环节上均与自营资金严格分离，有效防范挪用资产管理资金、资产管理资金帐外经营等合规风险。第九十四条 公司加强对参与资产管理业务投资决策和交易活动人员的监察，通过定期述职和签订承诺书等方式提高其自律意识，防止利用内幕消息为自己及他人谋取不当利益。第九十五条 资产管理业务投资研究

34、人员不得兼任与其执业内容有利害关系的其他业务或职务。资产管理业务投资研究人员执业过程中自身或利害关系人与其所从事的资产管理业务产生利益冲突时，须主动向公司申明，履行必要的执业回避义务。第九十六条 合规部负责监督公司其他部门人员与资产管理业务投资研究人员的隔离，资产管理部综合风控岗负责监督资产管理业务交易人员与资产管理业务投资研究人员的隔离，避免资产管理业务投资研究人员在相关研究报告中做出不符合职业标准的分析和建议。第九十七条 资产管理业务投资研究人员在离开原岗位后的六个月内不得在公众传播媒体上刊登或发布其为公司撰写的资产管理业务投资分析报告，不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务，也不得以

35、假借其他机构或个人名义等方式变相从事上述业务。第九十八条 资产管理业务的保密信息是指有关资产管理业务的所有非公开信息。资产管理业务的保密信息均须保存在规定的地点，严格限制内部知悉的人数，保密信息仅能告知确定“有需求知道”的人。确定“有需求知道”的人只有与其职责有关、具有正当业务理由、确实需要知悉且不会因其责任和职责造成利益冲突，才可获得保密信息。资产管理部对保密信息的处理须严格按照规定程序进行，直至相关保密信息成为公开信息。第九十九条 其他部门员工在获得资产管理部的任何非公开信息后，均须立即通知合规部。合规部向资产管理部下发调查意见，资产管理部负责具体处理，并将处理结果报合规部备案。第一百条

36、合规部协助资产管理部制定跨越信息隔离墙的特别程序和在特殊情况下的应急预案。第一百零一条 资产管理部工作人员与其他部门人员的日常接触和交流不认定为跨越信息隔离墙，如不能肯定交流内容是否为非公开信息的，须及时咨询合规部。第一百零二条 其它部门工作人员确需跨越信息隔离墙的，须事先向本部门负责人提出申请，详细陈述理由，并报合规部批准。综合风控岗监督该员工的行为，并做好记录和资料存档备案工作。第一百零三条 资产管理部向跨越信息隔离墙的其它部门工作人员提供的信息仅限于基本的、有限的和必要的信息。第一百零四条 确已跨越信息隔离墙的，公司采取静默期等措施，一定程度上限制跨越隔离墙人员的相关活动。在静默期内，跨

37、越隔离墙人员离职的，该人员六个月内不得在公众传播媒体上刊登或发布其所知悉的公司资产管理业务非公开信息，也不得假借其他机构或个人名义变相泄露上述信息。第一百零五条 资产管理部信息隔离墙制度适用于有关资产管理业务的所有部门、人员和非公开信息。资产管理业务信息隔离墙制度的未尽事项详见公司有关信息隔离墙的其他制度和细则。第十一章 资产管理业务合规报告制度第一百零六条 资产管理业务是公司的一项重要业务，资产管理业务合规报告制度是公司合规管理报告制度的重要组成部分。资产管理业务合规报告采用内部报告与对外报告相结合的方式。资产管理业务内部合规报告由资产管理部综合风控岗向合规部定期报送。对外报告由合规总监以定期报告和临时报告的形式，向监管机构报送。第一百零七条 资产管理部综合风控岗