公司治理结构(新版)

1、1.公司治理结构(新版)，主讲人：刘萍安(总裁，博士)单人：北京金昌川资本管理有限公司时间：2010年3月，公司融资的竞争，其实质是公司治理结构的竞争，良好的治理结构是公司持续经营的基石，2。基本内容，股东与公司：所有权与公司价值，董事会：战略、控制与管理。股东和公司：所有权和公司价值，公司，员工，供应商，客户，政府，股东，债权人，4。债权人、股东、政府、客户、员工、供应商、公司、股权投资、股权回报、债务投资、利息回报支付商品、提供公共服务和纳税本质上是一系列契约关系的组合。5.股东和公司：所有权和公司价值。股东权益资本的投入使得公司价值的创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；股东是公司

2、风险的最大承担者，应获得剩余控制权；股东是公司风险的最终承担者，应该获得剩余索取权。股东资本投资的动机和目标是有效降低风险，创造最大价值。6.股东与公司治理，股东(经理)，经理，股东：委托经理：代理，专业化和专业化管理，收益，委托代理问题，成本，代理成本：1。股东对2。代理人利用职务之便损害公司的价值；3.使用不称职代理的机会成本。当股东自己经营和管理公司时，不存在公司治理问题。7.股东的角色和定位，寻找代理人，选择董事，组建董事会；规定董事和管理层作为受托人的责任；保护股东自身利益。股东通过股东大会最终批准公司的决定；股东会对董事会的工作进行监督；股东通过公司法和上市管理规则的监督和制约来保

3、护自己的利益。8、股东会、董事会、经理、股东行使权利的渠道和方式、股东通过股东会行使控制权；股东找代理人组织董事会；股东利用法律来保护他们的权益。最高权力机构、决策和控制机构、决策机构和执行机构、股东大会，决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工代表的董事、监事；决定董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润计划和亏损计划；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的关于公司重大事项的其他决定；董事和监

4、事的任免权。10、股东权利、表决权：按出资比例参加股东会并享有表决权；查阅权：了解公司经营管理信息的权利；优先转让和认购新股：第35条；转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让必须征得其他股东的同意，股份公司可以自由转让；股利分配权：股利分配权是股东的核心权利之一；要求分配公司剩余财产的权利。十一、股东的义务，并遵守公司章程；按时缴纳所认缴的出资；对公司的债务负责；履行义务的出资；额外出资义务；经公司批准，不得擅自抽回出资；对公司和其他股东的诚实信任；依法应当履行的其他义务。12、公司股东的选择，公司成立时股东的选择？公司发展阶段如何选择股东？首次公开发行如何选择股东？如何选择公司的激励股

5、东？13、有统一的价值观并高度认可项目的发展前景；有一定的企业管理经验；具有与企业发展所需资金相当的投资能力；有外部资源可用于企业发展；公司初创股东的知识和经验结构应该是互补的；是否接受“你可以是股东，但不一定是董事”的游戏规则；公司成立时股东的选择。股东在公司发展阶段的选择，游资：他们有资本，不知道投资的博弈规划，不能给企业的发展带来资本以外的其他资源；战略投资者：了解行业、金融投资者：15、经理、经理、16、首席执行官的职责、中国公司法对首席执行官职责的描述：主持公司的生产、经营和管理，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资计划；制定公司内部管理机构设置方案；制定公司的基本管理

6、制度；制定公司的具体规章制度；提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；董事会授予的其他权力。谁制定战略？谁赞成这个策略？谁实施这一战略？谁对战略结果负责？公司的文化建设？公司的团队建设？公司法中对首席执行官职责的描述是模糊的。17.全国公司董事协会蓝丝带委员会(NACD)解释首席执行官的职位，并创造一种促进道德行为、鼓励个人诚信和承担社会责任的企业文化；保持积极的工作氛围，有利于吸引、保持和激励由各级最高质量员工组成的多元化团队；制定能够为公司创造股东价值的长期战略和长期计划，并向董事会推荐；制定支持公司长期战略的年度计划和预算，并向董事

7、会推荐；确保公司的日常事务得到妥善管理；不断努力实现公司的财务和经营目标；确保公司提供的产品/服务的质量和价值持续改进；确保公司在行业中占据并保持令人满意的竞争地位；确保公司有一个在首席执行官领导下的有效管理团队和一个有效的管理团队发展计划；与董事会合作，确保首席执行官的有效继任计划；制定并监督公司重大政策的实施；担任公司的主要发言人。18、首席执行官的核心职责，创造企业文化；制定并组织实施发展战略；制定并组织实施年度经营计划；主持日常经营管理；制定公司的管理制度和具体规章制度；组织你自己的管理团队；为首席执行官和管理层制定继任计划；引领企业创新。19、执行总裁的职责与董事会有关，并参与新董事

8、的选拔；与董事长协商董事是否留任；协助董事长确定董事会会议议程；持续更新管理层继任计划并提交给董事会；在战略计划形成过程中，与董事会协商并征求建议；邀请董事会共同制定公司的财务目标、计划和行动，并提交董事会审议批准；公司重大非经常性交易提交董事会讨论审议；定期报告各项计划的执行情况；与董事会建立顺畅的对话机制；确保第一手信息渠道畅通无阻；定期向董事会提交管理团队建设报告；定期向董事会报告重大行动。20，CE21岁，首席执行官选拔，1，领导力要求：能够在不同的业务环境中采用不同的领导风格；管理和制定战略的能力；激励团队的能力；创新和变革的能力；协调组织关系和管理复杂关系的能力；气质和性格优势；有

9、效沟通的能力；感知自己和他人优缺点的能力。标准：什么样的人适合做，22，2，教育要求，教育背景和能力的关系？调查结果显示，在美国最大的1000家公司中，至少有一位董事长、总裁和首席财务官是哈佛商学院(Harvard Business School)的MBA毕业生，大公司70%的主要领导都是MBA毕业生。中国公司高级管理人员的教育状况如何？我的意见：23，3，知识结构要求：经济管理专业背景；行业专业知识背景；与企业活动相关的法律法规；全球化要求首席执行官精通外语。原则上，首席执行官应至少有10年的管理经验，并被证明在以前的工作中表现突出。在我看来，首席执行官必须有战略眼光和强烈的商业直觉？有能力

10、制定公司战略？如何理解企业制度？如何理解优秀CEO的人格魅力？如何理解团队以及如何建立一个高效的团队。谁是最重要的技术和市场？沟通协调能力如何？你能在最短的时间内清楚地表达你的观点吗？25，CEO选择方法，内部选择，内部选择的优势：高忠诚度；为员工提供晋升机会；避免信息不对称；易于领导和指导现有员工。内部选择不足：造成不公平；为了激发领导与员工或员工之间的矛盾，内部选拔应该以公开公平的绩效考核和干部晋升制度为基础，26。CEO选拔方法(续)，以及外部选拔的优势，为公司带来新思想、新技术、新方法和新的外部关系；为公司提供绝佳的选择；外部招聘可以激励老员工保持竞争力和发展技能；在激烈的竞争环境中，

11、从外部招聘首席执行官往往更有利于管理变革。缺乏外部选择，首席执行官是否适应公司的问题；信息不对称问题；对内部员工自信心的影响。外部选择应基于中介机构(人力资源评估机构或猎头公司)27。选择方法的约束和企业的外部约束：产业竞争力；行业内企业的数量；职业经理人市场的成熟。发展趋势目前，跨国企业越来越多地从外部寻找首席执行官。据统计，在1000家公司中，近1/3的首席执行官来自组织外部，这与30年前组织外部的9%有很大不同。一般认为，行业竞争力越强，同行业企业越多，企业面临的压力越大，这意味着有更多的管理人才可供选择，企业更有可能从外部选择CEO。此外，决策者认为职业经理人市场和职业经理人信用体系建

12、设相对健全，因此更有可能从外部选择CEO。28、对招聘方式的约束(续)，企业内部的约束，以及经营业绩；企业规模；在生命周期中；文化取向；治理结构。一般认为，当经营业绩好、企业规模小、企业处于生命周期的较低阶段时，企业倾向于从内部选择继任者；企业的家族导向越强，董事会中的家族成员越多，就越倾向于从内部选择继任者。29，不同地区内部选拔与外部招聘首席执行官绩效的比较，30，中国企业首席执行官的生产模式，研究表明，中国首席执行官选拔的主要来源是内部晋升。根据复旦大学管理学院发布的中国龙头企业的公司治理研究报告，中国90%的首席执行官都是经过选拔、内部推荐和分配的。目前，只有11.8%的首席执行官公开

13、反对在我国，要大力推进市场化的CEO选拔机制，主要从两个方面入手：一是要建立健全职业经理人制度，以经理人的市场化、选拔、流动和评价为方向，让市场决定职业经理人的去留和价值；第二，要完善公司治理结构，加快建立现代企业制度，让公司的股东大会、董事会和经理人员依法拥有自己的合法使用权，包括选任权、考核权和奖惩权。在我看来，你对职业经理人了解多少？你信任职业经理人吗？你管理自己的生意吗？你的企业成长是为了雇佣一个职业经理人团队吗？你真的能有效地分散吗？职业经理人过去的表现如何？你的企业需要什么样的工作？32，首席执行官的评价，我们为什么要评价首席执行官？促进董事会与首席执行官就公司的长期和短期经营目标

14、和战略进行沟通，及时发现和解决公司业务发展过程中的潜在问题；提高外部董事对公司的了解，提供解决问题的机会，从而成为更有效率的监事；帮助首席执行官客观评价自己，提供扬长避短的方法，使其能够不断提高工作能力，有利于个人发展；通过对财务目标和非财务目标的评估，制定不同的薪酬方案标准，鼓励首席执行官有更好的工作表现；加强CEO与董事会之间的沟通，使CEO能够直接与董事会沟通后者的关切并听取建议，有助于培养CEO与董事会之间的团队合作理念，增加董事会在关键时刻支持CEO的可能性；明确首席执行官和董事会的职责，防止他们在职责分工上发生冲突。向首席执行官、董事会、股东和其他管理者发出明确的信号，即董事会一直

15、在监督首席执行官，而首席执行官的行为应该向董事会负责。33、对CEO的评价工具杜邦分析法；经济利润；关键绩效指标360度评估法；平衡记分卡(BSC)，34，杜邦分析法，杜邦分析法，又称杜邦财务分析系统，简称杜邦系统，是一种利用主要财务比率指标之间的内在联系来分析和评价企业财务状况和经济效益的全面系统的方法。该系统以净资产收益率为先导，以资产净利率和权益乘数为核心，重点揭示企业盈利能力和权益乘数对净资产收益率的影响，以及相关指标之间的相互作用。它最初由美国杜邦公司成功应用，因此得名。杜邦分析中的主要财务指标有：净资产收益率、净利率、权益乘数，而净资产利率、销售净利润率、资产周转率，即：净资产收益

16、率、资产周转率、权益乘数，35。杜邦分析有助于企业管理层更清楚地看到股权资本收益率的决定因素，以及销售净利润率、总资产周转率和负债率之间的相互关系，为管理层提供了一个清晰的路线图，以调查企业资产管理的效率以及是否最大化股东的投资回报。从企业绩效评价的角度来看，杜邦分析法只包含财务信息，不能充分反映企业的实力，具有很大的局限性。在实际应用中需要注意，必须结合企业的其他信息进行分析。主要表现在：过于关注短期财务结果可能会鼓励公司管理层的短期行为，而忽视企业的长期价值创造。财务指标反映企业过去的经营业绩，衡量企业在工业时代能否满足要求。然而，在当前的信息时代，顾客、供应商、员工、技术创新等因素对企业经营绩效的影响越来越大，而杜邦分析法在当前的市场环境下，企业的无形知识资产对提高企业的长期竞争力非常重要，但杜邦分析法不能解决无形资产的估值问题。36.对首席执行官非财务指标的评估主要包括领导力；创新能力；道德守则；实现公司绩效目标的能力；组织公司内部学习和发展的能力；继任规划；与利益相关者的关系。37，CEO的“创新”能力，企业创新形式形成的新变化，封闭的，分散的，在企业内部完成的组织，区