第8章实行股份制

1、1、资本运营理论和实务，夏乐书姜强张春瑞李琳在宋爱玲、ch8、2、8章实施股份制、8.1股份制和资本重组8.2股份制企业设立8.3股发行和上市8.4股发行和上市，、股份制。 了解股份制在资本重组中的作用了解股份公司的成立掌握有限责任公司和股份公司的差异掌握股票的发行和上市要求熟悉创业板市场股票的发行和上市要求了解股份的海外发行方式、模式、决定了解股份的海外发行和上市条件和程序ADR的分类、发行程序、程序4、第一节的股份制和资本重组，5、第一节的股份制和资本重组，8.1股份制和资本重组，8、股份制，为了克服国有资本太分散于国民经济，战线太长，没有政治企业的责任区别，出资者单一，资产债权率太高等弊

2、端，有几种方法。 其中最基本的方法之一是实行股份制。 6、第一节股份制和资本重组，8.1股份制和资本重组，、股份制实行是企业资本组织的高级形式的股份制产生了适应商品经济发展和社会化大生产的需要。 股份制解决了资本分散化和生产社会化的矛盾，大大促进了生产建设的迅速发展。 股份制是现代企业的资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于资本集中和所有权的流动，有利于企业和资本运营效率的提高。 我国目前将部分国有企业改组为股份制企业，吸收非国有经济成分投资，国有资本控股的情况下，有助于增强国有资本控制力，扩大国有资本控制范围。 7、第一节股份制和资本重组，8.1股份制和资本重组，、股份制是资本重组

3、的重要方式(1)通过股份筹资，实现各种资本的组合和集中(巨额、从短期到长期、消费转化为生产、新科产业、基础设施建设) (2) 通过资本的合理流动实现社会资本的最佳配置(突破所有制、地区、部门、行业边界，调整资本流动)，8、第二节股份有限公司的设立、一、股份公司的设立(一)成立股份公司的条件发起人为法定人数(2-200人) 发起人预约和募集的股东达到法定资本最低限额(500万元或其他限制)的股票发行、企划事项由法律规定发起人制定公司章程，以募集方式设立的创立大会通过公司名称，由股份公司要求的组织机构设立公司地址的8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立， 有公司章程规定的全部发起人预约的股

4、份总额或募集的实收股东总额，10、第二节股份有限公司的设立，实行、股份制，一、股份有限公司的设立(二)设立股份有限公司的方式1 .发起人预约公司应发行的全部股份的公司设立的注册资本，全部发起人2 .招募设立发起人预约公司应发行的一部分股票，将其馀的股票向社会公开募集，或向特定的对象募集设立。 注册资本是在公司注册机构注册的实收股东总额。 法律、行政法规和国务院对股份有限公司注册资本的实纳、注册资本的最低限额另外有规定的，从其规定开始。8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立、11、第2节股份有限公司的设立、8、一、股份公司的设立职权和议事规则公司法定代表人监事会的组成、职权和议事规则公司

5、利润分配方法公司的解散理由和清算方法公司的通知和公告方法认为需要在股东大会规定的其他事项、8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立、12、第二节股份有限公司的设立、一、股份公司的设立(四) 发起人出资方式(五)发起人向社会公开征集股份公司创立大会和成立公司的注册，设立8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司(注：见本218-249页的说明)，13，第二节股份有限公司的设立，8， 实施股份制二、股份制组织机构(一)股东大会(公司权力机构)(二)董事会、社长(公司经营管理)(三)监事会(对股东大会负责，确保股东利益)，8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立，14，第二节股份有限公司的

6、设立，8， 实施股份制，三、股份有限公司和有限责任公司区别8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立，15、第三节股份发行和上市，16、上市利害，1、讨论上市好处2、上市弊病？ 3、探讨什么样的企业适合上市，17、上市和利害，1、解决融资问题的企业财富，有助于企业招聘优秀人才提高企业的管理水平，提高企业的认知度和形象，18、企业上市和利害，2、弊端企业控制权分散，企业上市后受到限制1、有理想、不富有，即追求的企业2、管理规范(家族企业不适合上市) 3、秘密少的企业4、发展到一定阶段、特别适合成长的企业。 上市重视的企业未来的成长性。 第20、第3节股票发行和上市，、股票发行的原则和基本规定

7、1 .股票发行，实行公平、公正的原则，该股的权利。 该股权需要2 .股票采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式3 .股票应当明确记载以下主要事项：(公司名称、公司设立日、股票种类、面值金额和代表性股票数、股票编号)、8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司设立8.3股份并上市， 第二十一节执行股票发行和上市、股份制，一、发行股票(二)在公司发行股票的条件下发行股票等证券，符合法律、行政法规规定的条件， 依法以国务院证券监督管理机构或者国务院认可部门批准的募集方式设立股票有限公司公开发行股票的，需要国务院证券监督管理机构批准文件的公司公开发行新股，有： (1)健康运行良好的组织机构(

8、2)具有持续的收益能力； 财务状况良好(三)近三年财务会计文件没有虚假记录，没有其他重大违法行为(四)符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司成立8.3股份的发行和上市，22，良好的制度设计，1，健全有效的内部控制制度2，管理制度设计3，股票激励制度设计，23，第三节股票的发行和上市，、股份制，实施，1，股份发行(3)股票发行方式现在是我国新股的所谓网价方式，是指主承包商利用证券交易所的计算机交易系统，主承包商作为股票的唯一的“卖方”，以投资家指定的时间内以指定的发行价格购买股票的方式委托股票购买的方式。 8.1股份制和资本重组8.2股份

9、有限公司设立8.3股份发行和上市，24，第三节股份发行和上市，、股份制，一、股份发行(四)股份发行计划，8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司设立8.3股份发行和上市，25、中介机构的法律事务所、会计事务所、 选择资产鉴定人等的设计(审查、发行中的法律事项、发行后的法律事项、资产评估等) :看是否有证券的就业资格，以前的业务业绩、业务能力、知道有无违反的费用标准等途径：参与网络检索、熟人介绍、26、股票结构的审查(26 ) 股东收益水平赞助商的股票持股率(一股不能太大也不能太分散)经验数据：发起人4050%私募机构的30%干部： 10 %，27，发审委员经常关注的问题发行者主体资格问题出资股

10、东(股票不完全，股票不合理，股票变动风险)为：股东的没有充分支付注册资本，没有转让产权，没有进行资产的合理评价)股票的模糊性，股东，股东，实际股东没有重大权利的纠纷)例如海南橡胶，因为母公司在一个林地出资没有进行产权的转移手续，2 1、模式(整体重组、个别、合并) 2、原则独立性原则的主要原则(3年内不发生重大变化)同行竞争和关联交易原则(20%以内)(非关联化：收购、出售股)、29、上市公司独立性原则、上市公司“三独立原则”和“五分割原则”。 一、“三独立”是指股份公司具有独立的生产、供应、销售系统，具有面向市场独立的经营能力。 二、上市公司和控股股东五分割是指上市公司和大股东分人员、资产、

11、财务，机构、业务独立，各自独立计算，独立承担责任和风险。 1、业务分离主要指发起人和股份公司不应该经营同类业务，形成恶性竞争，公司上市后有损上市公司利益的可能性。 这是避免关联交易、行业竞争的必然要求。 2、资产分离是指发起人和股东的资产不得与股份有限公司的资产混淆，不得将股份有限公司的资产归属于自己。 严格来说，这是司法出资股东的基本要求，也是公司法人独立的基础。 3、人员分离主要是避免因人员交替工作而产生的业务交叉、财务交叉，甚至资产交叉等情况。 另外，人员换班工作中立性大幅度降低，处理有关事务时一定要互相取消资格，这对上市公司非常不利。 4、所谓机构分开，公司的董事会、股东会、监事会不得

12、与股东机构重复或混淆。 机构是公司决策的发源地，机构混淆，公司意志没有独立性，上市公司的利益很难保障。 5、所谓财务分离，应该独立经营股东、发起人和股份公司的财务体系，财务体系多涉及资产和债权债务、公司的运营成本等问题，因此有必要独立财务。30、评审委员会关注的问题、独立性问题外部独立性问题(依赖客户、供应商等)例东方嘉盛，主营收入的90%来自同一客户，内部独立性问题(股东和关联公司)与关联交易同行业竞争安徽芜湖安得物流和股东交易占同期业务的30%安徽富煌相关保证占资产总额西安隆基、关联方和购买的原材料价格明显低于市场同期价格、31、第三节股票的发行和上市、股份制、二、股票交易的一般规定、8.

13、1股份制和资本重组8.2股份有限公司成立8.3股的发行和上市(1)股东持有的股票可以依法转让(2) 记名式和无记名式股票的转让(3)交易场所(4)交易方式(5)交易种类(6)其他规定，32，执行第三节股票的发行和上市，8，股份上市交易(1)上市条件，8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立8.3股份的发行和上市，33第三节股票实行股份制，三，股票上市交易(二)股票上市手续，8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司设立8.3股份的发行和上市， 申请上市报告书股票上市的股东大会决议公司章程公司的营业许可证根据法律由会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告书法律意见书和上市推荐书最近的招募

14、说明书其他要发行的文件、34、申报资料、申报资料、1、经营前景不好的2、相关交易、同行的竞争问题3、 股票关系问题4、募集资金投入(是否符合必要性、产业政策、项目推算)必须强调的净资产收益率是？ ) 35、发行审查委员会经常关注的问题、公司的持续收益力和增长性1、行业前景2、经营模式(产品、服务发生了重大变化和不确定性) 3、企业的市场地位4、利润源(主要营业突出吗？ 有保证吗？ 利润的增加？ 例如，北京四方汽车商、非经常业务利润占总利润的35%，5、企业所占的商标、专利技术发生了不确定的变化吗？ 36、避免关联交易和同行竞争，同行竞争和关联交易方法：收购或出售股票，37，企业上市途径，直接上

15、市间接上市(买壳上市)比较，38，买壳上市，1，壳公司股东结构2，壳公司股东规模3，壳公司业绩？ 未来？ 现在的股价？ 资产质量是多少？ 负债问题) 4、shell公司人员问题、39、第三节股票发行和上市、实施股票上市交易、3、股票上市交易暂停或中止上市公司时，证券交易所决定中止股票上市。 8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立8.3股份的发行和上市，上市公司决定股票交易所中止股票上市的，在股票交易所规定的期间内中止股票上市的公司会按照规定公开财务状况，或在财务会计报告中虚假记载， 没有拒绝纠正的公司最近三年连续赤字，此后一年无法恢复利益的公司解散或被宣告破产的证券交易所上市规则中规定

16、的其他情况。40、第四节创业板市场股票的发行和上市，41、第四节创业板市场股票的发行和上市，、8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司成立8.3股的发行和上市，8.4创业板市场股票的发行和上市，42、第四节创业板市场股票的发行和上市，、实行股份制和资本重组8.2股份有限公司成立8.3股份发行和上市8.4创业板市场股票发行和上市，一方面，中国证券监督会首次公开股票上市管理在创业板上的暂行办法(注，详情见本P264-269的具体内容)，43， 第四节创业板市场股票的发行与上市，8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司的设立8.3股份的发行与上市8.4创业板市场股票的发行与上市，二、中国证券监督会创业板市场投资者的适当管理暂行规定，三， 深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板市场投资者的适当管理实施方法(和指南)，请参阅本书的P270-271的具体内容)，44，第四节创业板市场股票的发行和上市，、股票制的实施， 参见、8.1股份制和资本重组8.2股份有限公司设立8.3股份发行和上市8.4创业板市场股份发行和上市，四、中国证券业协会创业板市场投资风险提示书必要条款。 (见本书p21的具体内容) 45、第五