中国企业国际私募及海外上市策略(分享版)

1、中国企业国际私募 及海外上市策略 2006年11月.深圳,郑锦桥 嘉富诚国际资本有限公司 董事长,内 容,中国企业海外融资现状 企业融资的途径和方法 企业海外私募程序和准备 海外投资者对中国企业基本要求 SPV公司的设立与私募融资 海外上市流程 私募融资及海外IPO应注意的问题,中国企业海外资本市场现状 -400余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家,中国企业海外资本市场现状 -2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较,中国企业海外资本市场现状 -2006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较,企业融资的途径和方法,企业融资,贷款融资,私募股权基金,战略

2、投资者,信托融资,债券融资,股本融资,产业扩张,兼并收购,企业改制,策略投资,资产重组,技术改造,资本市场融资,财务融资,风险投资基金,产业投资基金,IPO,可转换债券,借壳上市,造壳上市,贸易融资,银行借贷,租赁融资,/,委贷融资,投资者的特点,产业投资与风险投资的区别,私募融资的程序和准备,私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。 私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资 私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价值,私募融资的程序和准备,筛选投资方,确立初步引资意向

3、,签署备忘录谈判,签署交易协议谈判,引资方,战略投资方,签署备忘录,签署引资协议,制作材料办理公司登记成立事宜,双方尽职调查,无意向,有意向,满意,不满意,项目咨询阶段： 与投资者初步接触，了解投资者具体要求 确定股权转让比例和价格 项目准备阶段： 准备商业计划书和企业价值分析报告 与意向投资者接触，递交商业计划书概况 通过PPT向投资者进行推荐,项目谈判阶段： 与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察 投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查 与投资者进行商务谈判 签订股权转让法律文件 项目实施阶段： 股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员 明确管理体制保证项目的正常运转。,私募融资的程序和准

4、备,摘要 企业基本情况 经营管理团队 管理与运作 经营和服务 行业及市场分析 营销策略及市场竞争 资金需求情况及融资方案 财务计划 投资者退出方式 风险因素 总结 附录,私募融资的程序和准备 -(商业计划书),企业价值评估的主要内容,私募融资的程序和准备 -(企业价值评估),企业有形资产的评估 无形资产的评估 企业价值评估方式 重置成本法 现行市价法 现金净现值法 市场比较法,SPV公司的设立与私募融资 -海外上市的方式,直接上市(HSN股) 造壳上市(红筹方式) 借壳上市(反向收购),SPV公司的设立与私募融资 -海外上市方式图示,境内公司,战略投资人,Cayman Co,企业一,企业二,原

5、股东,红筹股,海外上市公司,国内股份公司,股,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,2005年11号24号及75号文, U型政策的前后 堵截资金外流, 误伤红筹股 从”无异议函”到两部委联合审批-中国企业红筹上市坚难发展 规范审批, 使海外红筹上市程序透明 审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准备充分,也可快捷获准审批 审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,SPV,证监会,商务部,控制人及战略投资者,海外资本市场,外汇管理机关,登记管理机关,税务机关,境内企业,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分

6、析,商务部,设立特定目的企业应报商务部核准的文件 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司应报送系列相关文件 -合法身份证明 -要求真实目的是海外私募及IPO,目的在于监督管理中国企业海外上市的总体情况 特殊目的公司股权海外上市交易应报送的相关文件 -合法身份证明 -企业运作规范 -实现政府监管,证监会,SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析,跨境换股应关注的关健点: 对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确定 操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空间的预留 换股法律程序要更加规范 要全面关注换股时的税收问题 对方案的具体实施环节要更加详细的安排,海外投资者评估项目的标准,二

7、或三年业绩 良好的业务前景 行业地位(市场占有率) 盈利能力 资产质量 客户质量 现金流量 管理层素质,海外投资者评估项目的标准, 具有初步的国际资本市场 认可的公司形象 行业内具有优势地位 清晰的业务策略 一定的品牌知名度 稳健的资产负债表 合理的增长和羸利前景 优势的管理团队,纽约交易所综合/大型蓝筹,电讯及高科技行业17% 原材料行业5% 商业服务业8% 能源18% 金融25% 医疗保健业11% 传统工业8% 其他8%,纳斯达克交易所高科技网络,电讯及高科技行业 49% 原材料行业 2% 商业服务业 16% 能源 2% 金融 20% 医疗保健业 3% 其他 1%,香港证券交易所综合制造业

8、本土化,金融服务业 8.9%,公共事业 1.7%,地产 11.3%,综合企业 32.3%,工业 43.2%,酒店业 1.3%,其他 1.3%,伦敦交易所综合金融保险,金融业 36.4% 商贸服务业 19.0% 高科技企业 13.6% 建筑业 5.1% 传统制造业 13.3% 传媒业 5.1% 其他 7.5%,伦敦交易所(AIM)多元化,新加坡交易所快速增长,制造业 39.5% 商贸服务业 39.5% 房地产业 5.0% 建筑业 7.1% 金融 5.2% 多元行业 3.4% 其他 0.3%,多伦多交易所(TSX)矿业采掘业,矿业行业 90% 其他 10%,香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较,私

9、募融资在上市流程中的安排,私人投资者,策略性投资者,向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,商务部及证监会 审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备 (包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组: 清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐 处理税务问题,法律意见,保荐人,工作小组: 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师,参与上市的中介机构,财务顾问 保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立审计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) 境内及境外 股份注册处 评估师

10、收款银行 印刷商 公关公司,私募和海外IPO应注意的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,法律架构重组, 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）,独立经营原则, 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,关连交易, 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须

11、符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,税务问题, 若前一年度漏报税项，需作出补救，如与税务部门重新协商补交有关的税项 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件 上市后有关税收问题，如资金汇出境时的税收,会计问题, 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货损失准备 销售收入的

12、确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认,会计问题 (续), 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难 股东借款的处理 关联交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异,公司治理, 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计） 会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,海外上市应注意的问题,防止过高估计自身价值 选择合适的上市时机、地点 避免粉饰业绩，为业绩增长预留空间 关注投资