《证券发行与承销》三色记忆法

1、证券发行和收购学习附注重要法律：中华人民共和国证券法 1998年12月颁布，1999年7月1日正式实施。修订后的证券法将从(2006年1月1日)开始生效。2006年9月11日，中国证券监督管理委员会审议并实施了证券发行与承销管理办法(2009年9月)。该方法详细阐述了询价、定价、证券销售等方面的相关运营规定。12.有关国家债务的管理制度主要集中在第二市场，于l999年公布了(凭证式国债质押贷款办法)。1998年通过的证券法特别规定了公司债券的发行和上市，公司债券的发行仍然是(批准制)。20.上海证券交易所和深圳证券交易所对公司债券上市实行(上市推荐)制度。第一章证券经营机构投资银行业务简介第一

2、节投资银行业务概览1.定义：狭义：仅限于特定资本活动，重点包括负责第一市场收购业务、收购合并和融资工作的财务顾问。广义：包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融工具的销售和交易、资产管理和风险投资事业等众多资本活动。2.外国投资银行发展历史：19世纪分工经营(1964年国民银行法禁止国民银行在证券市场活动)20世纪初混合经营(1927年麦克顿法解除了商业银行禁止收购股票的规定)20世纪30年代分工经营(1929年10月华尔街股市崩溃，引发了金融危机和大萧条，1933年证券法和格拉斯.斯蒂格尔法从法律上确定了证券事业和存款贷款事业的分工经营)。)，以获取详细信息20世纪末的混业经营(1999年1

3、1月，金融服务现代化法案)，全球正迎来金融自由化和混业经营的新时代。)，以获取详细信息中国投资银行发展历史：发行管制制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。(两种类型：1。核-政府主导型。2.注册系统-由市场主导)股票发行方式的演变：自行发放限制销售令无限制销售令银行储蓄存款关联网上投标方式，全额预付、按比例部署(余额、退款和剩余汇款)网上价格发放(在类似网络上全额预付、按比例部署、剩余或退款)基金和法人发行(法人发行股票均可出售给法人)向第二市场投资者申请网上发行资金。现在都在以网上资金认购的方式公开发行股票。股票发行定价方式的演变：发行价格决定发行人、收购企业和投资者的利益。(执行询价单系

4、统)债券管理系统发展史：国债：金融债券： (第一次发行：1985年中国工商银行，中国农业银行政策银行发行：第一次国家开发银行)公司债券：始于1983年。证券公司债券： (证券公司发行)企业短期融资： (银行间债券市场发行和交易，期限不超过一年。)，以获取详细信息中期票据： (具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场上发现和交易。)，以获取详细信息资产支持证券： (从银行金融机构提拔，将信用资产委托给受托机构，由受托机构发行的保险证券)。)，以获取详细信息熊猫债券：向国际发展组织发行的人民币债券。(第一，2005年国际金融公司和亚洲开发银行。)，以获取详细信息第二节投资银行业务资格证券法规定：最

5、低注册资本单一证券收购和推荐业务运营：1亿元经营证券收购和赞助业务，证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一或多个：人民币5亿元同期发行的证券的发行赞助人和上市赞助人应由同一赞助人承担。证券发行规模达到一定量时，可以采用共同出资人，但参与共同出资人的赞助组织不得超过2家。1.赞助机构的资格：注册资本超过1亿元，净资本不低于5000万元。具有赞助商代表资格的从业者必须少于4人。2.提案国代表的资格：具有3年以上赞助商相关业务经验最近(36)个月来，非法违规行为被中国证券监督管理委员会从名单中删除，或受到中国证券监督管理委员会的行政处罚。3.sfc批准赞助机构和赞助代表的资格：赞助机构，在45个工

6、作日内做出书面决定。赞助商代表20日做出工作日书面决定。赞助人应于每年4月向证券监督委员会提交年度实务报告。4.国债收购业务资格：我国国债：1.账面国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。(财政部发行、证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程)承销会员分为a类会员和b类会员，a类不能超过20个的60个。注册资本在3亿元以下或总资产在100亿元以上的存款金融机构；注册资本在8亿韩元以下的非存款金融机构。2.凭证型国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点为大众投资者发放。交接团会员不得超过40家。注册资本在3亿元以下或总资产在100亿元以上的存款

7、金融机构；营业点超过40家。国债收购团会员：有效期为3年。第三节投资银行业务的内部控制1.证券公司管理办法规定，投资银行部门应根据内部“防火墙”原则建立隔离体制。内部控制系统的完善、合理性和效果。2.证券公司要建立以净资本为核心的风险管理指标体系。风险管理指标标准：证券经纪业务的净资本不得低于2000万元经营证券收购和收购、证券自营、证券资产管理、其他证券事业之一的净资本不得少于5000万韩元注册资本金1亿韩元进行证券经纪业务时，经营证券收购和收购、证券自营、证券资产管理、其他证券事业之一的净资本不得低于1亿韩元营业证券收购和收购、证券自营、证券资产管理、其他证券事业中，2个以上净资本不得低于

8、2亿韩元3.承包商资格：(一)证券公司拥有2000万元以上的净资产。(二)证券公司有1000万元以上的净资本。4.主要承包商资格：(1)证券公司拥有5000万韩元以下的净资产和2000万韩元以下的净资本。(二)持有三个以上股票收购或者三年以上证券收购业绩。(3)最近半年内，由于没有作为发行人首次公开发行股票的主收购人，在规定的收购期间没有销售股票的记录，没有超过此次公开发行总额的20%。证券公司要公开发行或增发的股票面值超过5000万韩元的话，应由收购团收购。承包商有三个或更多承包商，可以设置子承包商。收购金额超过RMB 3亿元，收购团会员超过10家，可以设置2-3个副股收购者。第四节投资银行

9、监管1.证券公司的投资银行业务由中国证券监督管理委员会监督。中国证券监督管理委员会可以对证券运营机构的投资银行业务执行情况进行现场检查(机构、制度、人事和业务检查)和异地检查(手动或通过计算机系统向证券公司报告的年度报告等资料进行定期或非定期统计分析)。2.核准制是指发行人不仅要公开有关证券发行的信息，而且符合公司法和证券法中规定的条件，要求发行人向证券监督管理当局申报并做出决定的审计制度。3.股票回购发行验证制度的重要基础是中介机构的尽职调查。4.保荐办法对企业发行的上市提出了“双重保证”要求，需要机关保荐和赞助商代表。5.推荐期间：需要盘点推荐阶段(从收到公司申请函到完成发行)和持续监督阶

10、段(首次公开发行：上市年度剩余期间及之后的两个完整会计年度；新股发行，公司可转换债券：上市的剩余期限及下一整个会计年度。)，以获取详细信息第二章有限公司概述第一节股份有限公司成立1.成立原则：公司法规定公司根据公司法在中国境内设立，采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。2.建立方法：成立开始：发起人认购公司发行的全部股份，成立的公司。募集设立：发起人认购公司发行部分股份，其余向社会公开募集，或向特定对象公开募集，设立公司。设立启动和特定对象招募的实施指南制定原则。实行公开招聘设立审批制度。3.设置条件：发起人：需要2-200名法定人数；注册资本：至少500万元成立开

11、始后，全体发起人的首次出资额必须低于注册资本的20%，并在剩下的两年内全部缴纳。成立后，赞助商申购必须低于公司全部股份的35%。4.设立程序：决定发起人；公司章程申请名称；提前批准申请和股票发行批准、加入和缴纳股票(出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人要向社会公开募集股份，发布股票手册，举行创业大会，设立公司组织机构(创立大会应当代表股份总数的一半以上的发起人，接管人出席)，设立登记(董事会在登记机关设立登记)，公告股票发行。设立股份有限公司应当在创立大会结束后30天内从董事会向公司登记机关申请设立登记。5.发起人：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。发起人持有

12、公司公开发行前发行的股票，公司股票自证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司没有企业法人资格，民事责任由母公司承担。6.公司章程：股份有限公司要修改公司章程，通过股东大会的三分之二以上。7.有限公司和有限责任公司：有限责任公司：1-50名股东共同出资设立。股东不能以自己缴纳的出资额为有限责任的法人向社会公开募集。不同点：设立条件和招募方法不同(人数)；股票转让的简便性；股票证明形式不同(有限责任：出资证明书；有限：股票)；公司治理(有限责任：1名执行董事，可以缺席董事会，1-2名主管，可以缺席监事会；有限公

13、司：应设立股东大会、董事会、经理和监事会)；财务状况公开程度不同。第二节有限公司股票和公司债券1.股份公司的资本：公司资本的公司法，也称为资本金，其含义是由公司章程确定和规定的，指全体股东的出资总额。公司资本的具体形式如下：1.注册资本：即狭义的公司资本是公司设立时设立的公司章程规定的公司注册机关注册的资本。2.发行资本：也称为索赔资本，是公司实际发行给股东的总资本金。发行资本可以等于或小于注册资本。对于实行法定资本制的国家，公司章程确定的资本必须一次全部认识，因此发行资本一般等于注册资本。但是股东在认识到全部资本后，可以分期缴纳。实行注册资本制的国家一般不要求注册资本全部发行，因此比注册资本

14、少。3.要约资本：出演者同意支付的出资总额。4.实收资本：也称为实收资本，是公司成立时公司实际收到的股东出资总额。公司实际拥有的资本。股份有限公司的资本是公司在注册机构注册的资本总额，即注册资本，也称为股票资本或资本资本。资本“三原则”:资本决定原则(我国法定资本制原则)；资本维持原则(动态维护)；资本不变原则(保持静态，强调公司章程不可变更公司资本)。公司资本的增加或减少需要修改公司章程。(公司减少注册资本后10天内通知债券人，20日在报纸上公布。)2.股份公司股份有限公司：特征：金额、平等、不可分割、可转让公司法规定，公司董事、监事、高级管理人员在任期内一年内不得转让25%以上的股份，持有

15、股份自上市交易日起一年内不得转让。离职6个月内不能转让他持有的公司的股份。3.股份公司的公司债券这是非特定于公司的社会大众形成的债券负债关系。4.会计要素确认和计量要求原则：1.发生主义原则2.比率原则3.历史成本原则4.收入支出和资本支出原则划分第三节股份公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会1.股东和股东大会股东的权利：股东的义务：股东大会的权力：决定权和批准权。股东大会会议由董事会召集，由主席主持。股东大会会议将于20日前通知股东。临时股东大会应提前15天通知。公司每年都要举行股东大会。从上一会计年度结束之日起6个月内，最晚要在6月30日举行。以下情况之一建议召开临时股东大会：董

16、事人数不到法定人数的三分之二。公司达到了股票总资本三分之一的补充损失的三分之一。3.个别或总计超过10%的股东要求时。股东大会决议：一般性和特别决议(修改公司章程；注册资本减少公司合并、分离和解散；变更公司形式其他重要事项)。公司作出减少注册资本的决议后，必须在10天内通知债权人。股票面值达到人民币1000元以上的股东人数为1000人以上2.董事会：公司法规定，股份有限公司的董事会成员为5-19人。董事的权力：参加董事会，行使投票权。赔偿要求；签名权。董事的义务：忠实的义务；勤劳的义务。董事会的权力：召集股东大会；执行股东大会决议。决定公司的事业计划和投资方案。制定公司的年度财政预算，最终结算计划。制定公司的基本管理制度等。请参阅书P56。3.管理员：股份有限公司董事会任命或罢免，公司董事可以兼任总经理。主管：董事和公司高级管理人员不能兼任监事。常任理事会成员必须少于3名。监督的任期为3年。监事会设了一名主席。监督人至少每6个月举行一次会议。第四节上市公司组织的特别规定1.股东大会的特别权限：审查和批