管理咨询-并购重组规则与案例分析-招商证券孙议政

并购重组规那么与案例分析---------------孙议政招商证券股份1概要一、企业开展模式选择二、企业并购与资本市场三、企业并购理论简介四、企业并购重组的一般模式五、企业并购重组涉及的法律法规六、企业并购重组案例七、财务参谋在企业并购重组中的角色和作用八、招商证券在企业并购重组中提供的效劳2一、企业开展模式选择343、企业开展与企业并购纵观中西方企业开展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速开展方面作出了极为重要的奉献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购开展的历史观观察到，在市场经济条件下企业开展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象〞，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。〞5二、企业并购与资本市场678三、企业并购理论简介〔一〕解释并购的理论解释企业并购原因最多的理论如下：1、组织行为理论2、微观经济理论3、企业开展理论4、公司财务理论5、交易本钱理论6、非对称信息理论及搏弈论等9〔二〕并购理论由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：第一，效率理论企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1>2〞的效应。包括5个子理论：1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均本钱，从而提高利润2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的上下成为企业并购的动力。1011121314四、企业并购重组的一般模式类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购

方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立15并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司16〔1〕协议转让①无偿划转②有偿协议转让③换股〔定向和非定向〕④托管17〔2〕要约收购〔3〕合并或分立支付方式：①现金②证券①多种支付方式组合18

控制控制控股负债控股负债

债权人并购公司A公司净资产＞0目标公司债权人并购公司A公司净资产为0目标公司〔二〕债权并购

并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。A公司的控股公司19〔三〕资产并购

因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律〔操作程序〕上的不同考虑选择资产并购。

法律（操作程序）税务财务有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷股权交易印花税为2‰资产交易营业税为5%计提折旧等20〔四〕公司分立公司因开展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E21〔五〕并购前后的资产重组22在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体本钱最小并购后的整合本钱最小。

两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。

两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组。目标公司资产重组的目的：①有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务；②有利于并购后形成业务核心能力；③有利于并购后债务负担最小；④有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。23〔六〕资产重组的方式24〔七〕资产重组与关联交易251、关联交易核心第一，价格。要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；第二，信息披露。关联人的认定及信息披露。第三，批准程序〔上市公司〕。独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准〔有必要时〕。

26〔一〕购置或销售商品；〔二〕购置或销售除商品以外的其他资产；〔三〕提供或接受劳务；〔四〕代理；〔五〕租赁；〔六〕提供资金〔包括以现金或实物形式〕；〔七〕担保；〔八〕管理方面的合同；27

3、关联人的认定

关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

28关联人亲属，包括：〔1〕父母；〔2〕配偶；〔3〕兄弟姐妹；〔4〕年满18周岁的子女；〔5〕配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。〔6〕因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。

294、关联交易分类305、关联交易一般方法〔1〕关联方之间的购销业务〔以低于市场价格购置原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移〕。〔2〕关联方之间的资产转让、置换、剥离。〔3〕关联方之间费用的摊销〔由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等〕。〔4〕关联方之间的资产租赁〔以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权〕。〔5〕关联方之间的资产托管〔向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益〕等。316、关联交易中利益冲突的回避公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。32五、企业并购重组涉及的法律法规33〔一〕组织结构操作层面3435〔三〕资产重组及财务会计处理操作层面1、?上市公司重大资产重组管理方法?证监会令［2021］53号及其信息披露2、?上市规那么?3、?关于标准上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知?4、?关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知?5、?关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定?6、?拟发行上市公司改制重组指导意见?7、?标准国有土地租赁假设干意见?8、?国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定?9、?关于调整涉及股份资产评估工程管理事权的通知?3637六、企业并购重组环境及案例38案例简要分析案例1龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发发生时间：1998年6月26日发生地点：上海交易所：上海证券交易所重组单位：龙头股份〔代码600630〕上海纺织控股(集团)公司〔简称控股集团〕资产置换金额：52,920.23万元定向增发：国家股2994.6914万股、配售1350万股原公众股公募增发：10650万股上网定价发行价格：人民币5.15元/股39

100%19.04%11.99%68.97%

11.43%39.18%49.39%

募集法人股4,288.74万股A股2,700万股控股集团18,531.4754万股

龙头股份总股本：22,525.524万股净资产：37,497.56万元三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产：评估后总计为52,920.23万元15,422.67万元37,497.56万元2994.6914万股

1350万股10650万股募集法人股4,288.74万股A股14,700万股

控股集团15,536.784万股龙头股份总股本：37,520.2154万股

包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产40案例2群众交通〔代码600611，原群众出租〕1999年6月28日，股东大会批准向上海群众科技创业〔集团〕股份〔代码600635，简称群众科创，原浦东群众〕定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。群众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东群众公共交通有限责任公司51％的权益、上海交通群众客运有限责任公司10％的权益和货币资金3707万元进行全额认购。群众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74％，上海国有资产经营变为第二大股东。类似案例还有深惠中、上海三毛、太极实业、申达股份等上市公司采用。41案例3清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方〔代码600100〕通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。案例4新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业〔代码600777〕那么以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。类似案例还有华光陶瓷〔代码000655〕吸收合并山东汇宝集团公司等。42案例详细分析4344国大集团开元房产其他及A股1.21%建投公司国际大厦18.77%27.27%52.75%其他及A股47.25%建投公司建投能源52.75%2002年12月证监会豁免要约2001年8月财政部批准价格2.5元/股2002年11月价格2.5元/股2004年4月更名456.1河北建投并购重组国际大厦6.1.4重大资产重组建投公司国际大厦47.25%2003年11月21日股东会批准2003年12月31日工商变更登记确定2003年11月31日为交割日评估基准日：2002年12月31日账面值：54850万元评估价：64676.57万元交易价：61631万元处置低效资产1建投公司国际大厦47.25%收购优质资产2建投公司国际大厦47.25%西柏坡发电60%停牌日2003年7月17日至10月21日

466.1河北建投并购重组国际大厦6.1.4重大资产重组—交易安排建投公司国际大厦55%世贸广场物华大厦支付对价安排西柏坡发电2、委托贷款建投公司委托建设银行贷款给国际大厦31140万元1、国际大厦债权：对世贸广场21392万元对物华大厦9099万元47.25%30%60%交易对方交易标的建投公司国际大厦55%世贸广场物华大厦西柏坡发电2、国际大厦对建投公司欠款31140万元1、建投公司债权：对世贸广场21392万元对物华大厦9099万元47.25%30%60%债权47484950邯陶集团其他及A股玉源控股69.15%军神实业32.46%邯陶集团玉源控股29.25%1999年9月和2000年5月先后两次转让给军神实业价格2.97元/股总价款为9236.70占公司总股份的29.25%30.85%其他及A股30.85%2000年12月，经司法裁定，上海新理益以1.87元每股竞得公司6.74%的股份上海新理益6.74%151邯陶集团其他及A股28.42%军神实业玉源控股42.2%29.38%2001年6月，法院将其所持有的17.17%的股份转让给阳谷鲁银实业阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%司法裁定转让252阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%协议转让3阳谷鲁银路源世纪12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他2002年1月，以每股3.62元的价格转让给路源世纪536.2玉源控股并购重组案例6.2.4收购前后公司主要财务指标比照重组前（2000年）多次重组后（2005）总资产73238.55115618净资产29603.4232361.95主营业务收入4470921265.84净利润1984.20-9715.67每股收益0.19-0.847545556576.3石炼化回购暨吸收合并长江证券

6.3.3股份回购暨吸收合并A股股东79.73%中国石化石炼化20.27%资产购置及股份回购2007年1月签署?资产收购协议?：1、基准日：2006年9月30日2、资产总计为329,010.76万元3、负债合计为373,357.58万元4、收购资产承担全部负债1经营性资产2007年1月签署?股份回购协议?：1、回购价1元，现金2、回购总数为920,444,333股，占比79.73%3、回购的股份予以注销A股股东中国石化石炼化100%经营性资产资产负债均为0100%586.3石炼化回购暨吸收合并长江证券

6.3.3股份回购暨吸收合并100%长江股东长江证券15.65%2经营性资产A股股东石炼化100%资产负债均为02007年12月中国证监会批准吸收合并方案，石炼化更名长江证券长江股东以增发所得的股份送A股股东2808万股增发股份84.35%长江股东长江证券经营性资产A股股东A股东现金选择权，7.15元/股59606.4沧州化工破产重组6.4.1工程背景沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查公司生产经营陷于停顿，因工程建设资金没有到位，许多装置以及其它产品已经停产2007年4月12日，沧州化工控股股东——河北沧州化工实业集团被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理616.4沧州化工破产重组6.4.2工程参与主体破产方:沧州化学工业股份〔下称沧州化工〕，代码600722重组方:河北金牛能源股份〔下称金牛能源〕利益相关方：河北宝硕股份〔下称宝硕股份〕利益相关方：深圳市贵速实业开展〔下称深贵速〕重组方式:破产重组626.4沧州化工破产重组6.4.3破产重组程序123宝硕股份沧州化工42007年1月26日,被债权人申请破产重大影响沧化集团2007年4月12日,被债权人申请破产2007年4月30日,被债权人申请破产，法院受理5

月

10

日，沧州中院〔2007〕沧民破字第

6

号函，指定成立企业监管组6

月1

日，沧州中院〔2007〕沧民破字第

6

号民事决定书，成立破产清算组并担任破产管理人接管企业6月12日，沧州化工向沧州中院提请进行破产重整2007

年

8

月

30

日第一次债权人会议，破产管理人公布依法申报的债权11

月

7

日，沧州中院依法裁定确认债权2007

年

11

月16

日，沧州中院?民事裁定书?裁定沧州化工进入重整程序2007

年

12

月

15

日第二次债权人会议，重整方案草案的六个表决组分别对重整方案草案进行了表决。有特定财产担保权的债权组、职工债权组、税款债权组和小额普通债权组共四个债权组的债权人，表决通过了重整方案草案大额普通债权组的表决同意票未到达破产法规定的通过条件12月10日在召开的第二次债权人会议出资人组会议上，表决通过了关于出资人权益的调整方案12月19日破产管理人向沧州中院提交了批准重整方案草案的申请12

月

24

日沧州中院?民事裁定书?批准了沧州化工的重整方案方案，同时终止了沧州化工的破产重整程序12

月

24

日，沧州中院对持有超过

10

万股以上的股东中持股超过10万股以上局部的11%的股份办理了司法冻结手续98765121311106312沧州化工4同时以10万元竞拍所得沧化集团2007

年

11

月

19

日，沧州中院?民事裁定书?宣告沧化集团破产清算2007年12月21日，以7000万元竞拍所得2007年12月26日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了?金牛能源重组沧州化工协议书?深贵速A股及其他59.15%90%10.56%30.29%沧州化工金牛能源深贵速A股及其他59.15%90%10.56%30.29%3646.4沧州化工破产重组6.4.5分析与评价沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充分的情况下，积极寻求时机，以较低本钱进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能源的持续开展。新破产法确保了沧州化工顺利重整进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债权进行调整，确定清偿比例根据破产法的规定进行出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求656667七、财务参谋的角色和作用6869

2、效率与专业分工追求效率与专业化分工是市场经济的当然要求，企业价值与企业前景等方面的评估随市场环境变化发生变化。一旦作出并购决策，并购企业都希望以最快的速度和较短的时间签署协议完成并购交易。在没有财务参谋的情况下，仅依靠擅长产品经营的优秀企业管理人员对并购交易的成功进行把握是不现实的，也很难较好的完成并购交易。财务参谋能够较大程度促进并购效率的提高。

707172〔二〕财务参谋在并购中的主要工作财务参谋在企业并购中主要工作介绍如下：1、企业并购总体方案筹划、设计、调整、讲解、协助执行等。2、与企业并购〔重组〕有关的尽职调查、有关并购重组的工作报告等。3、与政府有关部门和有关监管机构的沟通、协调。4、控制并购工作进展，协调组织各中介机构的工作进程。5、协助企业进行并购定价及协助企业进行与并购有关的谈判。6、协助并购企业进行信息披露及有关会议安排。73〔三〕财务参谋在并购重组中的角色应该说财务参谋在企业并购中的角色和作用互为因果，承担什么角色便起什么作用。在此，角色更强调行为过程，作用更强调行为结果。

财务参谋工程人员在企业并购中扮演多重复杂的角色。发挥每一种角色应起的作用。财务参谋不可或缺的整体综合作用。7475765、中间人角色财务参谋作为中间人主要有两方面，一方面，职业性质决定，工作目的和结果就是要在不损害客户利益并对客户有利的情况下，善于把握好利益平衡尺度，促使并购交易的达成。洞察时机、把握环境和心态变化等。另一方面，当客户的利益与他人的利益产生较大分歧时，财务参谋作为中间人协调各方的利益，并采取可能的手段和方式缩短彼此之间的利益差距。

6、问题解决者角色客户对企业并购的一整套游戏规那么和程序较为陌生，大量的问题需要给予肯定的答复，以便客户作出并购决策。企业并购重组又是一个非常复杂的过程，每一并购个案都有其独特的个性，一个并购成功的案例并不能完全适用于另一个。因此，在并购方案实施过程中会不断地有客户提出的问题需要解决以及财务参谋可能面对新的问题需要去解决。777、带头贯彻执行国家法律的角色在大多数情况下，客户和企业并购的有关当事人都有随从的心理，财务参谋的守法行为往往成为企业守法的表率，财务参谋的守法行为以及准确合理利用法律法规的行为，对企业并购成功产生不可低估的影响。只有在程序上和实施结果上符合法律法规的企业并购，才能被社会认同和接受。78〔四〕财务参谋的作用从社会宏观和并购实施结果对社会的影响看，财务参谋发挥如下重要作用：1、对并购重组质量的监督与保证作用并购重组质量的含义：〔1〕并购交易公平合理并被各方接受；〔2〕并购交易程序和实体内容标准合法；〔3〕并购交易结果符合社会整体利益并被社会各界认同和接受。从筹划开始到有关协议实施结束的整个过程，对并购重组过程中每一个细节的质量进行把关。因此，有较高职业素养且遵纪守法的财务参谋参与企业并购，对并购重组的质量能够起到监督与保证的作用。7980八、招商证券提供的效劳81联系我们深圳总部：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼邮编：518026电话真联网址：北京地址：北京海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层邮编：100088电话真海地址：上海浦东世纪大道1500号东方大厦3楼邮编：200122电话真港地址：香港中环交易广场一期四十八楼电话:(852)-31896888传真:(852)-31010828互联网址:

联系我们82

谢谢！83德鲁克管理学精髓职业培训讲师、管理参谋：徐剑2005年11月84现代管理学大师中的大师——德鲁克1954年，德鲁克首次提出“管理学〞概念被西方学界尊为“大师中的大师〞！85现代管理学之父德鲁克去世美国当地时间2005年11月11日上午，95岁高龄的现代管理学教父彼得·德鲁克“因自然原因〞在洛杉矶附近的家中辞世。出生于1909年11月19日的德鲁克最终没能等来自己96岁的生日，却在人们不经意间撒手人寰。86永远的管理大师——德鲁克无论是第五项修炼的倡导者彼得.圣吉，市场营销之父菲利浦.科特勒，领导力大师约翰.科特，还是英特尔公司总裁安迪.格鲁夫，微软董事长比尔.盖茨，通用电气公司CEO杰克.韦尔奇……以上这些大家耳熟能详的人物，在管理思想和管理实践方面都受到了彼得.德鲁克的启发和影响。德鲁克先生被称为大师中的大师，不仅因为他是现代管理学的奠基人，目标管理的创立者，他在市场、创新、变革、战略、知识管理、21世纪管理者的挑战等方面的真知灼见，也让诸多管理大师和成功企业家从中受益。87德鲁克在企业界的影响“只要一提到彼得·德鲁克的名字，在企业的丛林中就会有无数双耳朵竖起来听。〞——?哈佛商业评论?职业培训师、管理参谋：徐剑88深受德鲁克影响的企业领袖在所有的管理学书籍中，德鲁克的著作对我影响最深。

——微软总裁比尔·盖茨德鲁克是我心目中的英雄。他的著作和思想非常清晰，在那些对时髦思想狂热的人群中独树一帜。——英特尔主席安德鲁·格鲁夫89彼得·德鲁克生平〔1〕1909年11月19日生于维也纳，父亲为奥国财务官员，曾创办萨尔茨堡音乐节，母亲是奥国率先读医科的妇女之一。1938年父母因反对纳粹，逃往美国，父亲任大学教授，1967年逝世。1931年德鲁克获法兰克福法学博士。1942年受聘为通用汽车公司参谋。1946年出版?公司的概念?，对成功的大企业有细腻而独到的分析。1954年出版?管理实践?，奠定大师的地位，并标志着管理学的诞生。90彼得·德鲁克生平〔2〕1966年出版?卓有成效的管理者?成为经典之作。1973年出版?管理：任务、责任、实践?巨著，该书被誉为“管理学〞的“圣经〞。2002年6月20日，美国总统乔治·W·布什宣布彼得·德鲁克成为当年的“总统自由勋章〞的获得者，这是美国公民所能获得的最高荣誉。至今已出版超过30本书，在?哈佛商业评论?发表文章已超过30篇，被誉为“现代管理之父〞等。Drucker在国内另一译名为“杜拉克〞。91德鲁克与中国管理者的培训职业培训师、管理参谋：徐剑92德鲁克最后一部著作2006年1月出版93德鲁克关键五问题我们的事业是什么？

谁是我们的客户？客户需要什么？

我们要追求什么样的结果？

我们的方案是什么？

这五个问题融汇了德鲁克先生60多年为众多世界知名企业做参谋咨询的经验。德鲁克把企业的战略规划简化为一个决策者可以马上使用的管理工具。使用这个工具，可以解决您的企业为什么存在，如何定位，如何制定长期目标和短期目标，如何取得卓越成效等一系列决策问题。94“我永远不会提拔一个从不犯错误、特别是从不犯大错误的人担任最高层的工作。〞——德鲁克管理不在于“知〞，而在于“行〞。

——德鲁克职业培训师、管理参谋：徐剑95德鲁克管理思想精髓96德鲁克管理学说三大特点实用性系统性前瞻性职业培训师、管理参谋：徐剑97管理的一个定义98德鲁克对管理的定义掌握德鲁克管理思想的精髓，要从德鲁克对管理的定义入手。身为一名管理者，我们首先要弄明白管理是什么？管理为什么？德鲁克说：“管理就是界定企业的使命，并鼓励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而鼓励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。〞这就是德鲁克对管理的定义。在这个定义中，德鲁克使用了一个关键词：使命。什么是使命呢？使命就是组织存在的原因。关于使命的假设规定了组织把什么结果看作是有意义的，指明了该组织认为它对整个经济和社会应做出何种奉献。99管理者的两项要务100德鲁克：管理者的定义德鲁克认为，仅将管理者定义为“对他人的工作负有责任的人〞是不够的，管理者应该是“对企业的绩效负有责任的人〞。这里所谓的绩效，就是合理使用资源〔人员、设备、原材料等〕。管理者两项核心要务：建立团队/权衡利益101管理者第一项要务第一项要务：管理者必须建立一支单一有机体的团队。团队不仅仅是个体成员能力的简单集合，良好的团队能使全体成员的能力倍增。如果两个人齐心协力，他们的工作绩效将超过十个单打独斗的人。作为管理者，要协调大量活动。协调是管理的精要所在。企业必须协调股东、客户、社会、员工和管理人员之间的冲突。经理人的任务是创造出一个大于其各组成局部总和的真正的、富有活力的整体，他把投入于其中的各项资源，转化为较各项资源的总和更多的东西。102管理者第二项要务第二项要务：管理者必须权衡目前利益与长远利益。管理者所做的一切必须既有利于当前，又有利于根本的长期目标和原那么。他即使不能把这两个方面协调起来，至少也必须使之取得平衡。他必须计算为了当前利益而在长期利益方面所作出的牺牲，以及为了长期利益而在当前利益方面所作出的牺牲。他必须使这两方面的牺牲尽可能地小。而且他必须尽可能快地弥补这些牺牲。管理者生活与活动于当前和未来的两度时间之中，并要对整个企业及其各个组成局部的绩效负责。103管理的三项任务职业培训师、管理参谋：徐剑104任务之一：实现组织的特定目的和使命一个组织的存在，是为了特定的目的、使命以及特定的社会功能。对企业而言，这就是经济绩效。在这一点上，企业与非营利机构是不同的。只有企业才有经济绩效这项特殊任务，这虽然不是社会赋予企业的唯一任务，但它是优先的任务，因为所有的其他社会任务，如教育、卫生、国防以及知识的更新均依赖于经济资源的剩余，而经济资源的剩余源自成功的经济绩效产生的利润和其他储蓄。企业管理必须始终将经济绩效放在首位。管理层只能以它创造的经济成果来证明自己存在的必要与权威性。如果管理未能创造经济成果，管理就是失败的；如果管理层不能以顾客愿意支付的价格提供顾客需要的商品和效劳，管理就是失败的；如果管理层未能用交付于他的经济资源提高或至少保持其生产财富的能力，管理也是失败的。105任务之二：使工作富有成效，员工具有成就感管理的第二项任务是使工作富有成效，使员工有成就感。企业只有一个真正的资源：人。只有使人力资源具有生产力，企业才能运作。今天的组织已经逐渐变为个人赖以谋生、取得社会地位、获得个人成就与满足的工具。因此，使员工有成就感不仅重要，也是一种衡量组织绩效的尺度。人力资源是所有经济资源中最未有效使用的资源，提高经济绩效的最大时机在于提高人们工作的效率。企业能否运作归根结底取决于它促使人们尽职尽责、完成工作的能力。因此，对员工和工作的管理是管理层的一项根本职能。德鲁克用IBM公司的例子解释了什么叫使工作具有生产力。106任务之三：处理对社会的影响与承担社会责任管理的第三项任务，就是处理对社会的影响与承担社会责任。没有一个机构能够独立生存并以己身之存在为存在的目的。每个组织都是社会的一个器官，企业也不例外。只有对社会有益的企业才是好企业。企业、医院或大学承担的社会责任可能在两个领域中产生：一个领域是机构对社会的影响，另一个领域是社会本身的问题。这两个领域中所产生的问题虽然不同，但都与管理有关。第一个领域讨论的是机构能对社会做什么，第二个领域讨论的是机构能为社会做什么。现代组织存在的目的是为了向社会提供某种特定的效劳，所以它必须在一定的社会环境中工作。它还必须雇用人员为其工作，因此，不可防止地会对社会产生一些影响。107管理者五项基本作业职业培训师、管理参谋：徐剑108第一、要制定目标109第二、从事组织工作一定意义上说，管理者所从事的就是组织工作。他分析所需的各项活动、决策和关系，他对工作进行分类，把工作划分成各项可以管理的活动，又进一步把这些活动划分成各项可以管理的作业。他把这些单位和作业组合成为一个组织结构。管理者选择人员来管理这些单位并执行这些作业。组织工作也要求有分析能力。因为它要求最经济地利用稀缺资源。但它是同人打交道的，所以要附属于公正的原那么，并要求经理人有正直的品格。110第三、从事鼓励和信息交流工作人们工作是出于不同的原因，有人为了金钱，有人为了社会地位，有人为了得到别人的欣赏，也有人是为了在工作中获得满足感和自我开展。作为管理者，一定要明晰这些人的需求以及不断变化，确保员工尽可能最有效地工作。简而言之，鼓励就是鼓舞和指导员工取得好绩效。管理者要培训员工，为他们提供有挑战性和有趣味的工作，鼓励他们在工作中追求优异。更为重要的是，身为管理者，一定要相信员工并公平地对待他们。除了鼓励外，一个管理者还要做好沟通工作。他要把担任各项职务的人组织成为一个团队。他做到这点的方法是：通过日常的工作实践，通过员工关系，通过有关报酬、安置和提升的“人事决定〞，通过同其下级、上级和同级之间经常的相互信息交流和沟通。111第四、建立绩效衡量标准管理者要建立衡量标准。而衡量标准对于整个组织的绩效和个人绩效至关重要。经理人要为每一个人确定一种衡量标准。衡量的标准不但要专注于组织的绩效，而且还要专注于个人的工作并帮助他做好。他对成就进行分析、评价和解释。他把这些衡量的意义和结果通报给他的下级、上级和同级。衡量首先要求的是分析能力，但也要求把衡量用来促使实现自我控制，而不是用作控制他人的工具。衡量常常被人滥用，因而是目前管理者工作中最薄弱的领域。德鲁克提倡衡量的结果应告知当事人。衡量有时被用来作为一种内部秘密警察的工具，向上司汇报有关一个管理者工作成绩的审查和批评，却连副本也不送给该经理人本人。只要衡量还像这样被滥用为一种控制的工具，它就将始终是经理人工作中最薄弱的领域。112第五，培养他人〔包括自己〕管理者最重要的工作就是培养人。这种培养的方向决定着人——既作为人，又作为一种资源——能否变得更富活力，或最终完全失去活力。这一点不仅适用于被管理的人，而且适用于管理者自身。管理者是否按正确的方向来培养其下属，是否帮助他们成长并成为更高大和更丰富的人，将直接决定着他本人是否得到开展，是成长还是萎缩，是更丰富还是更贫乏，是进步还是退步。人们希望不断提升自己，要做到这一点，他们需要培训、指导和鼓励。应该为他们提供开展的时机。只有当人们承担有挑战性的工作，他们才能得到开展。人们工作时，不可防止犯有这样或那样的错误。对他人所犯的错误应给予宽容的态度。德鲁克写道：“一个人越好，他犯的错误就越多——因为他会努力尝试更多的新东西。我永远不会提拔一个从不犯错误、特别是从不犯大错误的人担任最高层的工作。否那么，他肯定将成为一个工作平庸的管理者。〞113应当设立企业目标的八大领域市场营销创新人力资源财力资源物力资源生产力社会责任利润需求114制定目标的SMART原那么具体——SPECIFIC可测量——MEASURABLE可实现——ATTAINABLE相关——RELEVANT时效——TIME-BASED德鲁克谈创新创新可以被定义为一项赋予人力和物质资源以更新和更强创造财富的能力的任务。管理者必须把社会的需要转变为企业的盈利机会。那也是创新的一种定义。职业培训师、管理参谋：徐剑116德鲁克谈企业家精神117德鲁克谈变革我们不能管理变革，我们只能领导变革。在一个结构快速变迁的时期，唯一能存活的只有能够领导变革的人。在21世纪，管理最大的挑战是使组织成为变革的领导者。118德鲁克谈决策德鲁克认为决策就是判断，是在各种可行方案之间进行选择。但它很少是在正确和错误之间进行选择，而主要是在“几乎正确〞和“可能错误〞之间进行选择。更常见的情况是，在两种不同行为方案之间进行选择，而这两者之间很难说哪个更正确。显然，德鲁克关于“如何做出有效的决策〞的论述与传统教科书中的“科学决策〞颇有不同。德鲁克关于有效决策的根本概念、方式和方法基于他多年的管理咨询工作；换言之，他的概念、方式和方法源于实践，而非闭门造车。决策者只有从看法开始，才能发现决策是关于什么事的。人们所提供的答案当然是各不相同的。绝大多数看法上的分歧，反映了一种潜在的——常常是隐蔽的——关于决策实际上要解决什么问题的分歧。因此，有效决策的第一步是确定各种可能的问题。119德鲁克谈事业理论120德鲁克谈绩效精神德鲁克认为，组织的目的是使平凡的人做出不平凡的事。组织不能依赖于天才。因为天才稀少如凤毛麟角。考察一个组织是否优秀，要看其能否使平常人取得比他们看来所能取得的更好的绩效，能否使其成员的长处都发挥出来，并利用每个人的长处来帮助其他人取得绩效。组织的任务还在于使其成员的缺点相抵消。绩效精神要求每个人都充分发挥他的长处。重点必须放在一个人的长处上——放在他能做什么上，而不是他不能做什么上。一个组织的“士气〞并不意味着“人们在一起相处得是否好〞，其检验标准应该是绩效。如果人际关系不以达成出色绩效为目标，那么实际上就是不良的人际关系，是互相迁就，并会导致士气萎靡。121德鲁克谈目标管理目标管理把经理人的工作由控制下属变成与下属一起设定客观标准和目标，让他们靠自己的积极性去完成。1954年，德鲁克提出了一个具有划时代意义的概念——目标管理〔ManagementByObjectives，简称为MBO〕，它是德鲁克所创造的最重要、最有影响的概念，并已成为当代管理体系的重要组成局部。经理人不能监控其他经理人。老福特曾试图这样做，结果福特汽车公司濒临倒闭。经理人必须实施目标管理，这是德鲁克给经理人的忠告。从根本上讲，目标管理把经理人的工作由控制下属变成与下属一起设定客观标准和目标，让他们靠自己的积极性去完成。这些共同认可的衡量标准，促使被管理的经理人用目标和自我控制来管理，也就是说，自我评估，而不是由外人来评估和控制。122德鲁克经典管理箴言职业培训师、管理参谋：徐剑123德鲁克经典管理箴言〔1〕1、管理者，就必须卓有成效。Tobeeffective，isthejoboftheexecutive2、"认识你的时间"，只要你肯，就是一条卓有成效之路。"KnowThyTime"ifhewantsto，andbewellontheroadtowardcontributionandeffectiveness.3、卓有成效是可以学会的。Effectivenesscanbelearned.124德鲁克经典管理箴言〔2〕4、卓有成效是一种习惯，是不断训练出来的综合体。Effectivenessisahabit；thatisacomplexofpractices.5、一个重视奉献的人，为成果负责的人，不管他职位多卑微，他仍属于"高层管理者".Themanwhofocusesoncontributionandwhotakesresponsibilityforresults，nomatterhowjunior，isinthemostliteralsenseofthephrase，"topmanagement".6、谁必须利用我的产出，以使我的产出卓有成效？Whohastousemyoutputforittobecomeeffective？125德鲁克经典管理箴言〔3〕7、有效的管理者在用人所长的同时，必须容忍人之所短。Theeffectivenessexecutiveknowsthattogetstrengthonehastoputupwithweakness.8、有效的管理者用人，是着眼于时机，而非着眼于问题。Theyfocusonopportunityintheirstaffing-notonproblems.9、我们该知道运用自己上司的长处，这也正是下属工作卓有成效的关键。Makingthestrengthofthebossproductiveisakeytothesubordinate'sowneffectiveness.126德鲁克经典管理箴言〔4〕10、有效的管理者会顺应自己的习性，不会勉强自己theeffectiveexecutivetriestobehimself，hedoesnotpretendtobesomeoneelse，11、有效的管理者坚持把重要的事放在前面做，每次只做好一件事。Theyconcentratetheirowntimeandenergyaswellasthatoftheirorganization-ondoingonethingatatime，andondoingfirstthingsfirst.12、管理者的一项具体任务就是把今天的资源投入到创造未来中去。Tocommittoday'sresourcestothefuture.127德鲁克经典管理箴言〔5〕13、有效的管理者打算做一项新的业务，一定先删除一项原有的业务Theeffectiveexecutivewillsloughoffanoldactivitybeforehestartsonanewone.14、决定优先要点的原那么重将来而不重过去重时机而不只看到困难选择自己的方向，而不跟随别人目标要高，要有新意，不能只求平安和方便15、"专心"是一种勇气，敢于决定真正该做和真正先做的工作。Concentration-thatis，thecouragetoimposeontimeandeventshisowndecisionastowhatreallymattersandcomesfirst.128德鲁克经典管理箴言〔6〕16、有效的管理者不做太多的决策。他们所做的，都是重大的决策。Effectiveexecutivesdonotmakeagreatmanydecisions.Theyconcentrateontheimportantones.17、有效的管理者需要的是决策的冲击，而不是决策的技巧；要的是好的决策，而不是巧的决策。Theywantimpactratherthantechnique，theywanttobesoundratherthanclever.18、有效的决策人，首先要辨明问题的性质：这是一再发生的经常性问题呢，还是偶然的例外？Thefirstquestiontheeffectivedecision-makerasksis："Isthisagenericsituationoranexception？"129德鲁克经典管理箴言〔7〕19、要看"正当的决策"是什么，而不是"人能接受的"是什么。Onehastostartoutwithwhatisrightthanwhatisacceptable.20、我们应该将行动纳入决策当中，否那么就是纸上谈兵。Adecisionwillnotbecomeeffectiveunlesstheactioncommitmentshavebeenbuiltintothedecisionfromthestart.21、有效的管理者都知道一项决策不是从搜集事实开始的，而是先有自己的见解。Peopledonotstartoutwiththesearchforfacts，theystartoutwithanopinion.130德鲁克经典管理箴言〔8〕22、决策的反面，是不做任何决策。23、除非有不同的见解，否那么就不可能有决策。Thefirstruleindecision-makingisthatonedoesnotmakeadecisionunlessthereisdisagreement.24、有效的的管理者会问："我是不是真需要一项决策？"Thereisonefinaltheeffectivedecision-makerasks："Isadecisionreallynecessary？"25、决策需要熬受痛苦Thereisnoinherentreasonwhydecisionsshouldbedistasteful.131德鲁克经典管理箴言〔9〕26、有效管理者的自我开展，是组织开展的关键所在。Self-developmentoftheeffectiveexecutiveiscentraltothedevelopmentoftheorganization.27、智力、想像力及知识，都是我们重要的资源。但是，资源本身所能达成的是有限的，惟有"有效性"才能将这些资源转化为成果。Intelligence，imagination，andknowledgeareessentialresources，butonlyeffectivenessconvertsthemintoresults.28、今天的组织需要的是由一群平凡的人，做出不平凡的事。Theneedsoflarge-sacleorganizationhavetobesatisfiedbycommonpeopleachievinguncommonperformance.

132德鲁克管理巨著导读职业培训师、管理参谋：徐剑133?公司的概念?1945年出版?公司的概念?〔TheConceptoftheCorporation〕。在?公司的概念?一书中，德鲁克首次提到“组织〞的概念，并且