企业合并协议书模板

企业合并协议书模板甲方（合并方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被合并方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方与乙方有意进行企业合并，以实现资源整合、优势互补，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、合并方式及合并后企业基本信息1.合并方式：本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。若采用吸收合并方式，即甲方吸收乙方，乙方解散并注销，乙方的全部资产、负债、业务及人员由甲方承接。若采用新设合并方式，即甲乙双方共同设立新的企业[新企业名称]，甲乙双方均解散并注销，甲乙双方的全部资产、负债、业务及人员由新企业承接。2.合并后企业基本信息名称：[合并后企业名称]统一社会信用代码：[新企业代码]法定代表人：[新企业法定代表人姓名]地址：[新企业地址]二、合并基准日本次企业合并的基准日为[具体日期]。在基准日，甲乙双方各自的资产、负债、权益等状况将作为合并的基础依据。自基准日起至合并完成日期间，甲乙双方应保持正常经营状态，不得从事有损对方利益或影响合并进程的行为。若因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致基准日至合并完成日期间出现重大不利变化，双方应协商采取相应措施，确保合并的顺利进行。三、合并的具体内容1.资产合并乙方的全部资产，包括但不限于固定资产（如土地、房屋、机器设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）以及其他资产，均归甲方或合并后新企业所有。乙方应在本协议签订后的[具体期限]内，向甲方或合并后新企业办理资产交接手续，确保资产的所有权转移清晰、完整。资产交接清单应详细列出各项资产的名称、数量、规格、价值、状况等信息，并由双方签字确认。对于涉及资产权属变更登记的，如土地、房屋等不动产以及商标、专利等无形资产，乙方应积极配合甲方或合并后新企业办理相关变更登记手续，所需费用按照法律法规的规定由[具体承担方]承担。2.负债合并乙方的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，均由甲方或合并后新企业承担。甲方或合并后新企业应在接收乙方负债后的[具体期限]内，按照债务合同的约定履行还款义务。乙方应协助甲方或合并后新企业核实债务情况，并提供相关债务合同及凭证等资料。对于可能存在争议或潜在风险的负债，双方应在本协议签订前进行充分的调查和评估，并在协议中明确约定处理方式。若因乙方故意隐瞒或未如实披露负债情况导致甲方或合并后新企业遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。3.业务合并乙方的全部业务，包括但不限于生产经营活动、销售渠道、客户资源等，均由甲方或合并后新企业继续开展。乙方应在本协议签订后的[具体期限]内，向甲方或合并后新企业移交与业务相关的全部资料和信息，包括但不限于业务合同、客户名单、技术资料、生产工艺等。甲方或合并后新企业有权根据自身发展战略和市场需求，对乙方的业务进行整合和调整。在业务合并过程中，双方应确保业务的连续性和稳定性，避免因合并给客户、供应商等相关方造成不利影响。对于因业务合并可能涉及的合同变更、终止等事项，双方应按照法律法规的规定和合同的约定妥善处理，并及时通知相关方。4.人员合并乙方的全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、销售人员、生产人员等，原则上由甲方或合并后新企业接收。乙方应积极配合甲方或合并后新企业做好员工的安置工作，确保员工的劳动关系平稳过渡。员工的薪酬待遇、工作岗位、工作地点等相关事项，按照甲方或合并后新企业的规定执行。甲方或合并后新企业应按照法律法规的规定，为接收的乙方员工办理社会保险、住房公积金等相关手续，并保障员工的合法权益。对于乙方员工因合并可能产生的劳动争议或纠纷，由[具体承担方]负责处理和解决。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方按照本协议的约定，及时、全面地办理资产、负债、业务及人员的交接手续。有权对乙方提供的与合并相关的资料和信息进行审查和核实，对于不符合要求或存在虚假、隐瞒情况的，有权要求乙方予以更正或补充。在合并完成后，有权按照法律法规和本协议的规定，对合并后的企业进行经营管理和决策。2.义务按照本协议的约定，及时接收乙方的资产、负债、业务及人员，并妥善进行管理和整合。承担合并过程中应由甲方承担的费用，包括但不限于资产评估费、审计费、律师费、工商登记费等。在合并完成后，按照法律法规和本协议的规定，保障乙方及其股东、员工的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定，履行相关义务，保障乙方及其股东、员工的合法权益。有权获得甲方支付的合并对价（如有），并按照法律法规和本协议的规定进行分配。在合并过程中，有权要求甲方提供必要的协助和支持，以确保乙方顺利完成相关交接手续。2.义务按照本协议的约定，全面、真实、准确地向甲方提供与合并相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、资产清单、负债清单、业务合同、人员名单等。如因乙方提供虚假或隐瞒信息给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。负责办理乙方资产、负债、业务及人员的交接手续，确保交接工作的顺利进行。在交接过程中，应积极配合甲方的工作，提供必要的协助和支持。配合甲方完成合并所需的各项审批手续和登记手续，包括但不限于股东会决议、董事会决议、工商登记变更等。所需费用按照法律法规的规定由[具体承担方]承担。在合并完成前，妥善保管乙方的资产，维护乙方的正常经营秩序，不得擅自处置乙方的资产或进行有损乙方利益的行为。五、合并对价及支付方式1.合并对价经双方协商一致，本次企业合并的合并对价为人民币[具体金额]元。合并对价的确定依据为甲乙双方在基准日的资产、负债、业务及人员等情况，并参考市场同类企业合并案例进行综合评估。合并对价的具体构成及分配方式如下：[详细说明合并对价的构成及分配方式，如股权支付、现金支付等，并明确各部分的金额及比例]2.支付方式甲方应按照本协议约定的支付方式和时间，向乙方支付合并对价。若采用股权支付方式，甲方应在本协议签订后的[具体期限]内，向乙方指定的股东发行[具体数量]的甲方股权，并办理相关股权登记手续。股权的价值以双方认可的评估机构评估确定的价值为准。若采用现金支付方式，甲方应在本协议签订后的[具体期限]内，将合并对价的现金部分一次性支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后的[具体期限]内，向甲方出具收款凭证。六、违约责任1.若甲方未按照本协议的约定履行义务，导致合并无法按时完成或给乙方造成损失的，甲方应承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费等合理费用。2.若乙方未按照本协议的约定履行义务，导致合并无法按时完成或给甲方造成损失的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费等合理费用。3.如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商采取相应措施，尽量减少损失的发生。4.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。3.本协议附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于资产交接清单、负债清单、人员名单、业务合同清单等。甲方（盖章）：__________________法定代表人或授权