集团并购操作规程

XX发展集团有限公司并购投资操作规程

并购包括兼并和收购，是指通过获取目标公司的部分或全部产权

而获得对该公司控制权的行为，涉及吸收合并或新设合并、股权收购、

资产收购等形式。并购是间接获得生产要素的一种方式，属于企业的

投资行为，应在集团公司已有的投资管理体系下合规操作。为推进并

购工作稳妥、有序开展，根据国资委《关于印发〈关于规范中央企业

并购的意见》的通知》和集团公司《投资管理规定》（以下简称《规

定》）制定本操作规程。

一、适用范围

集团公司、集团所属二级公司进行的境内外并购投资。

二、基本原则

1.基本定位。遵守国家法律，服从和服务于集团公司发展战略，

通过优化资源配置，提高经济效益，实现国有资本的保值增值。投资

规模与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

2.投资领域（业务选择）。按照“集团公司有限相关多元化、二

级公司专业化”的原则，围绕集团公司发展战略确定的主业，以战略

协同为基础、以发展主业为核心，着眼核心业务扩张，积极投资产业

链、价值链延伸项目。上市公司要选择盈利能力强、可以支持业绩的

项目。

3.投资结构。合理配置持续经营类“战略支撑”项目和阶段性持

股类“利润蓄水池”项目，优化项目功能结构，实现规模、效益、速

度的协调发展。

4.投资方式。提倡增资扩股的并购、重组投资方式，原则上由我

方控股（或实际控制）。

5.估值定价。须采用两种以上评估方法，通过比较确定参考依据。

采用收益法评估的项目，必须具备3年（含）以上连续盈利的经营业

绩，具备持续增长的潜力。集团公司和所属的全资企业原则上要求以

资产基础法作为参考士行定价。涉及上市公司的并购、重组项目的定

价，国家和有关部门有规定的，从其规定。

6.并购团队。并购团队应由项目实施单位公司领导和相关专业人

士组成。并购团队的主要参与者原则上应是并购成功后项目主要管理

者（指董事长、财务总监及主要业务部门负责人）。

集团公司对有重大影响的并购、重组项目，可成立由集团公司领

导牵头、相关职能部门和经营单位参加的集团公司并购重组领导小

组，研究有关重大事项。

7.全面风险管理。坚持将全面风险管理贯穿于并购工作中：并购

项目自有资金占项目总投资的比重原则上应在50%（含）以上；要主

导和深入并购过程，督导中介机构提供专业化服务，有效控制关键流

程和实施节点，确保中介机构出具报告客观真实反映目标企业实际情

况；要高度关注项目的经营状况、债权债务、担保抵押、职工安置、

知识产权、安全生产、或有事项等重大并购、重组风险，尤其要确保

在许可、土地、房屋、知识产权等方面的权属清晰、风险可控，保证

交易安全；要在并购、重组协议中明确生效条件、付款条件、对方承

诺、赔偿责任及赔偿保障机制、退出机制等保障条款，确保并购、重

组不留隐患；要按照集团公司《专项风险评估报告编制指引》开展全

面风险评估，企业风险管理部门要对专项风险评估进行程序性审核；

要严格按照有关保密规定，履行有关保密手续。

涉及上市公司的并购、重组项目，应依法进行信息披露。

三、并购标的（目标企业）基本要求和主要参考指标

1.守法经营，符合国民经济和社会发展规划、产业政策、行业规

划和准入标准，符合集团公司既定的发展战略和发展规划。

2.资产优质、财务状况良好、有一定规模且具备持续经营能力。

有连续3年以上正常运营记录，最近3个会计年度净利润均为正数且

累计超过人民币1000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者

为计算依据）。审计评估基准日“两金”（存货和应收账款）占用比

例符合国资委和集团公司相关要求。

3.能产生战略、财务、管理等协同效应，并购后投资主体竞争力

增强，市场占有率提升。

4.主业清晰，经营模式、产品或服务的品种结构支持公司的持续

盈利能力。最近3年内主营业务没有发生重大变化，主营业务收入占

比70%以上。经营模式和产品市场有发展空间。

5.无环评、消防和重大安全生产隐患。

6.稳定、优秀的经营管理团队。最近2年内项目实际控制人和主

要经营管理人未发生变更。

7.有严格的财务管理制度。不存在资金被挖股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用

的情形。不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违

规担保的情形。

8.生产型企业资产负债率不得超过70%,服务贸易型企业资产负

债率不得超过80%,科技创新型企业资产负债率不得超过85%。项目

内部收益率高于8%o

9.企业或企业法定代表人不得发生或存在有高利贷的高风险融

资行为。

相关指标达不到上述要求的战略性并购企业（如：涉及提高行业

核心竞争力需要的关铤技术、关键资源、资源配额项目），经集团公

司总办会审议立项后可另行专题研究。

四、操作流程

1.项目调研并签亡保密协议。集团公司或二级公司领导牵头，相

关职能部门参加，对目标企业进行调研、考察，签订保密协议，形成

调研报告。

2.立项并纳入年度投资计划。集团公司或二级公司投资管理部门

根据调研报告及企业投资需求，编制项目建议书及其他项目材料，按

照集团《投资管理规定》要求立项，并纳入本企业年度投资计划。

3.组建并购团队。集团公司或二级公司经理层指定项目负责人和

并购团队成员，明确并购行为责任主体。

4.签署并购框架协议。经集团公司或二级公司授权，并购团队与

目标企业协商谈判、签署框架协议，明确排他协商条款、保密条款等

事项。

5.组织中介机构开展工作。并购团队通过招议标选聘审计、评估、

律师事务所、会计事务所等具备资质的中介机构，报本企业经理层审

定后，组织中介机构对目标企业开展尽职调查、审计、评估，形成尽

职调查报告、审计报告、评估报告等。

6.确定目标企业价值。并购团队必须安排专业人员全程参与中介

机构的尽职调查、审计、评估工作，以进一步保证和维护相关工作的

客观与真实性，事后根据形成的报告，结合本企业自身需求，综合考

虑战略、业务、财务价值及并购成本，论证并确定目标企业估值范围。

7.制定谈判预案。并购团队就并购方式、资产和债权债务转移安

排、人员接收及安置、业绩承诺、并购协议草案及公司章程草案的核

心条款等问题，提出方案报本企业经理层核准。

8.谈判并草签并购协议及相关补充协议。经本企业决策层授权，

并购团队与目标企业就交易条件、法律文件、整合方案等进行谈判，

并准备合同/协议书。并购双方此阶段签署的合同/协议书必须明确过

渡期的相关规定（如对并购企业决策权、财务和人事权的限制）；制

定新的《企业章程》与相关制度，并落实管理架构；设定协议生效前

提条件。

9.按照集团公司《投资管理规定》履行项目申报审批程序。项目

团队负责编制可行性研究报告等相关材料，集团公司投资的项目向集

团公司投资部报批；二级公司投资的项目，由二级公司决策机构审议

通过后向集团公司报批。集团公司投资部受理后按规定履行审批程

序。集团公司董事会决议文件为投资决策依据。

10.交割/完成交易。项目实施单位收到集团公司同意项目实施的

批复文件后，应聘请专业机构对目标企业进行过渡期审计，确认是否

满足交割条件；应请律师制订交割备忘录并参与签署、交割相关文件;

应派出管理团队进入目标企业，对经营、财务、资产等状况进行全面

审核，符合交割要求后，再支付转让款项；交割完成后应及时将交割

情况上报集团公司投资部。

五、交易完成后的整合与管理

L交易完成后，项目设立的全资、控股子公司或拥有实际控制权

的公司（以下简称：“并购企业”）纳入集团公司管理体制，按项目

审批时所确定的考核评价指标和公司下达的年度资产经营责任指标

进行考核。

集团公司对业绩承诺的兑现实行跟踪管理。项目实施单位应于各

年度结束后下一个月的5日前，向集团公司上报上年度业绩承诺完成

情况。

2.项目实施单位应依法进一步规范并购企业法人治理结构和管

理架构。要依法完善并购企业股东会、董事会和管理层三层架构，通

过派出股东代表、董事和明确股东会决议、董事会讨论范围等措施实

现公司控制权转移；要以章程等法律文件规定投资人和并购企业管理

层的权益；要建立制度规范并购企业管理层履职行为：除公司法相关

规定外，并购企业的公司预算、一定金额以上的资产处置、融资担保

及商业交易行为必须报董事会批准。

3.项目实施单位应结合实际，把握节奏、统筹协调，开展战略、

组织(人力资源)、财务、文化、管理信息系统整合。

(1)通过对并购企业内部条件的分析，整合并购企业战略资源，

充分发挥并购企业的协同优势。

(2)应迅速建立起并购企业的经营管理团队并落实管理人选，尽

快消除不确定性。原如上派驻并购企业的董事长、财务总监必须是专

职。

(3)要通过财务控制体系的相应调整，优化流程，实现三个到位:

即对并购企业经营活动的财务管理到位、投资活动的财务管理到位、

融资活动的财务管理到位。在经营活动上统一管理，在投资融资活动

上统一规划。要综合考虑行业特征、业务特点、资产流动性等因素，

合理确定并购企业资本结构及财务杠杆边界。

(4)要通过管理人员工作调换、专项人事考核、专项培训等方法,

消除并购双方在企业价值观及行为规范及制度上的差异，填补硬性制

度的缺陷，加强员工的协调与协作精神。

(5)要整合并购双方的信息资源，建立统一、高效、科学的管理

信息系统，保持信息流畅，提升决策和运营效率。

4.项目实施单位应建立健全风险监控体系，对并购企业进行有目

的性的重点控制，发现风险及时上报。要充分应用现代信息技术，监

控并购企业的经营和财务表现。要建立包括专项风险动态跟踪评估、

风险管控措施落实情况的跟踪、制度落实和程序执行情况的责任追究

等在内的闭环工作流程，将风险管理关口前移：重点监控并购企业现

金流、对外融资和担保、资产安全和完整、重大投资项目、重大销售

合同、重大购买合同、利润分配方案。要严格财务杠杆边界管理，增

强现金盈余保障。

5.项目实施单位应逐步完善以经济增加值为核心的考核体系和

激励约束机制。要把经济增加值考核指标作为并购企业经营管理层绩

效薪酬核定的重要指标，并逐步提高权重；要以管理团队、核心业务

骨干为主要对象，探索建立与经济增加值紧密挂钩的任期激励和中长

期激励机制，留住关铤人才，维护并购企业的可持续发展。

6.对有业绩承诺的并购企业，项目实施单位必须严格按照承诺协

议要求承诺方如期兑现承诺条款。未完成业绩承诺的并购企业，项目

实施单位应认真分析总结原因，并制定相应措施追索补偿。

7.项目验收与后评价。交易完成3个月后，集团公司投资部组织

进行项目验收，检查交割及整合工作进展情况。交易完成后1个完整

财年，集团公司投资部依据《XX发展集团有限公司投资项目后评价

办法》对项目进行后评价。

六、其他

1.集团公司作为控股股东、实际控制人的上市公司的并购投资参

照本规程执行。

2.本规程由集团投资部负责解释。

3.本规程自下发之日起实施。

附件：并购的主要文件要点

一、初步调研报告

主要内容包括但不限于：

1.目标公司概况。包括公司简介、历史沿革、股权结构、核心团

队等。

2.主营业务。包括公司的业务模式，业务运营情况，技术水平、

专利与资质等。

3.财务信息。目标公司近三年的财务报表。

4.目标公司核心优势。即能够为并购方带来的核心价值。

5.目标公司发展规划。包括业务战略、实施战略的举措等。

6.目标公司所处行业的状况。包括行业发展现状，行业特点，竞

争状况、发展前景及风险等。

7.投资环境。目标公司所在地（国）投资、税收、法律政策，基

础设置等基本情况。

8.尽职调查中需重点关注的问题及风险。

二、项目建议书

需重点说明的问题包括但不限于：

1.该项并购是否符合公司发展战略。

2.该项并购预期的投资收益。

3.与企业自身的协同效应及整合的初步方案。

4.该项并购是否与企业自身管理、经营、财务、人力资源能力相

匹配。

5.该项并购的潜在风险，是否可控。

6.是否存在不利的社会效益。

三、尽职调查报告

内容包括但不限于：

1.公司结构尽职调查。包括目标公司主体资格、设立，审批情况、

目前公司组织架构、目标公司的历史沿革、年审及资质情况、目标公

司的分支机构和对外投资情况、关联公司等。

2.商业尽职调查情况。包括目标公司的战略方向、近期盈利能力

分析、可持续发展的能力分析、主要业务风险等。

3.财务尽职调查情况。包括资产负债结构；营运成本结构；盈利

构成及稳定性，与同行业相比是否存在异常；历史财务数据所反映公

司经营状况及趋势说明；关联方交易；或有负债；纳税申报情况及税

务风险；会计系统和内部控制状况及存在的问题；会计政策影响等。

4.盈利预测。包括企业并购目标公司前后的盈利能力对比分析，

未来盈利能力的增长潜力分析，说明假设前提是否合理，预测利涧是

否包括非经常性损益，对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合

理的分析及依据，是否存在预测数据与历史经营记录的差异较大及其

合理性等。

5法律尽职调查情况。应由律师事务所出具法律尽职调查报告，

主要内容包括：目标公司的合法性；主要财产和财产权利；股权权属

是否合法、清晰，有无代持、股权激励、股权有无设定抵押、质押或

其他他项权利；债务及或有负债情况；库存及应收账款情况；规章制

度情况；人员状况及劳动合同签署、社会保险金缴纳状况；纳税情况;

重大合同履行情况及重大债权债务；诉讼、仲裁或行政处罚；相关行

业的准入政策、合作股东的负债及履约能力等。法律尽职调查报告应

当充分揭示目标企业存在的法律风险及对我方可能造成的影响，并出

具防范和化解的法律建议。设有法律事务部门的企业，还应出具法律

事务部门审核意见。

四、审计及资产评估报告

应通过审计及资产评估工作确定企业的实际资产及价值，明确资

产及经营风险，资产评估应采用两种以上评估方法进行评估，对评估

假设前提的合理性，未来收入增长率、折现率等评估参数选取的合理

性，对未来收益指标的预测是否考虑行业发展趋势、行业地位、市场

需求、市场竞争对目标公司的未来收入及利润的影响，评估增值的合

理性等要进行合理说明。

选择评估机构时，请参考集团评估机构备选库名单；在特需情况

下，可参考国务院国资委的《中央企业选聘评估机构备选库汇总名

单》，但须书面材料解释原因。

五、并购协议及其相关协议

并购协议按照集团《并购协议范本》约定条款，包括但不限于以

下内容：

1.估值类条款，包括价款、购买或增资所占股权比例，估值依据

等等。

2•保证、承诺类条款，包括但不限于以下内容：

（1）股权、资产的清晰、合法、无争议、无质押；

（2）债权、债务（含或有债务）的全部披露及承担，未披露债务

（含或有债务）的承担；

（3）劳动用工、税收等合法性及潜在风险的承担，诉讼及潜在诉

讼的承担；

（4）股东、高管的竞业禁止。

3.管理权条款，包括如何派出高管人员及如何划分权力架构。

4.优先权条款，包括但不限于业绩承诺及补偿、股权优先出售权、

优先清算权等等。

5.过渡期安排，包括过渡期内转让方或原有股东不得从事对股权、

资产产生重大影响行为，对股权、资产权利产生不利影响行为，以及

过渡期内的盈利、亏损承担。

6.交接条款，包括交易税费承担，资产和债权债务交接（如涉及）,

职工接受及安置（如涉及），重大业务的持续性安排等等。

7.支付条款，包括股权价款的支付及股权过户或登记。

8.违约责任条款

9.合同解除条款

10.争议解决条款

11.协议生效条款。集团未批准项目之前，企业只能签署不含实质

权利义务的意向性协议或草筌并购协议并设定协议生效条款，包括但

不限于“本协议自XX方上级主管单位批复该项目或出具相关决议之

日起生效”。

并购协议应当将经审计的财务报表、债务清单、股东会、董事会

决议等文件作为合同附件，与合同具有同等法律效力。

12.其他协议。与核心管理层和业务、科研骨干签订《服务协议》

确保经营及研发团队的稳定。签订《质押协议》《保密和竞业禁止协

议》（在职期间及离职后一定时期内有效）等附属协议保证我方的合

理权益。

六、公司章程

包括公司设立、股权设置、组织结构、运营行为、变更终止和其

他重要制度等事项。重点约定条款包括但不限于以下内容：

1.对决策机构和决策机制的控制性安排。

2.对业务范围和审批权限的规定。

3.重大交易或事项的审核。

4.重大投资项目审核。

5.财务报告相关活动的管理和控制。

6.利润分配方案和亏损弥补。

7.对外提供担保或互保（原则上不得提供担保或互保）。

七、可行性研究报告

并购项目的可行性研究报告论述内容不仅要包括必要性、可行性

等常规内容，还要涵盖但不限于以下内容：

1.目标公司资产、业务、财务、人员、机构及估值情况。

2.交易价格及其合理性分析。包括收购价格及其定价方法，主要

参数选取情况。

3.交易税费测算及其安排。

4.过渡期间损益安排。重点监控目标公司抵押、质押、担保、债

务债权、诉讼、仲裁等