破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南

汇报人汇报时间202X.X202X-----------------破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南202X

CONTENTS一、双层制01目录二、单层制（董事会审计委员会）02三、混合制03四、取消外部监事的政策04五、企业董事会管理规范化建设实践05六、企业权责利划分的依据和标准以及潜在风险06七、专家建议07八、归纳总结0801一、双层制PART1.代表性国家及企业德国西门子：监事会严格筛选成员，确保专业性和独立性，有效监督董事会成员任命，保障决策科学性和合理性。日本丰田：监事会对董事会独立监督，定期审查财务报表、评估经营决策，确保公司运营合规透明。中国石油（2024新公司法之前）：作为国有传统企业，曾长期采用监事会与董事会并行的“双轨制”，监事会监督企业合规性。（一）双层制概述2.理论雏形与实践演变1884年德国《股份公司法》确立监事会与董事会双层结构，监事会监督董事会，防止权力滥用。“垂直双层制”监事会权力高于董事会，监事会成员由股东会推荐，再推荐董事会成员，董事会重大决策需监事会批准。（一）双层制概述3.优缺点分析优点：强调利益相关者共同治理与内部制衡，注重股东、职工、债权人等多方权益平衡，适合大型、成熟企业，有效防范单一利益群体主导公司决策。缺点：层级多，决策链条长，监事会独立性不足、专业能力弱化，如国有企业监事会成员多由内部人员兼任，难以有效制衡董事会和管理层。（一）双层制概述1.权利层级与职工参与2.政策依据“垂直双层制”监事会高于董事会，拥有否决权；“平行双层制”监事会与董事会平级，都对股东会负责。德国监事会强制包含职工代表，占比50%，体现共同决策理念，职工代表参与监事会讨论，对涉及职工权益的议题提出意见和建议。德国《股份公司法》规定监事会与董事会分权制衡，明确监事会的监督职责和权力范围。中国原《公司法》明确监事会七项职权，包括财务检查、董事罢免建议等，为监事会履行监督职能提供法律保障。（二）双层制细节02二、单层制（董事会审计委员会）PART美国苹果公司：审计委员会由独立董事主导，定期审查财务报表和风险管控，独立于管理层运作，确保公司财务透明和合规。英国汇丰银行：审计委员会注重风险管理和合规审查，定期评估外部审计质量，并与董事会共享关键财务信息。新加坡星展银行：审计委员会负责协调内外部审计，注重跨境业务风险审查，定期向董事会提交风险评估报告。1.代表性国家及企业（一）单层制概述海洋法系国家常见的公司治理思想，理论源于20世纪初的“股东中心主义”，主张股东中心主义与市场驱动监督。“美国模式”审计委员会必须由独立董事组成，至少有一名财务专家，负责监督财务报告、内部控制及外部审计师的独立性。“美国模式”优点：独立性强和透明性高；缺点：成本高昂和灵活性不足。“英国模式”优点：灵活性高、适应性强，成本适中；缺点：独立性和专业性不足，监督效果弱化。2.理论雏形与实践演变3.优缺点分析（一）单层制概述1审计委员会作为董事会下属机构，向董事会汇报，监督财务与合规，其成员若由非独立董事兼任，可能形成“董事监督董事”的循环，削弱监督独立性。单层制下职工参与未做强制性要求，企业可根据自身情况决定是否让职工参与公司治理。1.权利层级与职工参与2美国《萨班斯法案》要求审计委员会独立且具备财务专家，强化了审计委员会的监督职能。《新加坡公司法》及新加坡交易所上市规则要求上市公司设立审计委员会，成员以独立董事为主，但允许非独立董事参与。2.政策依据（二）单层制细节03三、混合制PART1.代表性国家及企业中国招商银行：监事会包含外部监事，审计委员会由独立董事主导，两者共同审查关联交易与财务报告，形成双重监督机制。中国石油化工集团：监事会监督战略合规性，审计委员会通过聘请第三方审计机构核查财务数据，形成双重制衡。江航装备：混改后设立股东会、董事会、监事会，监事会由中航机载提名监事1名（任监事会主席），战略投资者提名监事1名，职工监事1名。01（一）混合制概述022.理论雏形与实践演变混合制起源于不同法律体系的交叉影响，中国在2001年引入独立董事制度，同时保留监事会，形成“平行监督”结构。混合制更多是一种“可选择性”，企业可根据自身情况灵活设置监督模式，如日本允许企业自行选择监督模式。（一）混合制概述033.优缺点分析优点：兼具双层制和单层制的优点，可根据企业规模、行业特点等因素灵活调整监督机制，提高监督效率。缺点：监督职责划分不清晰、协调成本较高，需要企业通过完善公司章程和内部管理制度来加以解决。（一）混合制概述02011.权利层级与职工参与混合制下监事会和审计委员会的职权范围需在公司章程中明确界定，避免职权冲突和监督空白。混合制企业职工参与公司治理的方式和程度可根据企业实际情况确定，既可借鉴双层制国家的职工代表制度，也可结合单层制国家的市场化监督机制。2.政策依据中国《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律法规为混合制的实施提供了政策依据。中国上市公司需设监事会，同时董事会下设审计委员会，形成“混合制”监督模式。（二）混合制细节04四、取消外部监事的政策PART新《公司法》修订：2024年7月1日实施的新《公司法》对监事会设置进行了调整，明确有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。国企改革需求：国有企业从试点现代企业制度到持续深化中国特色现代企业制度已有20多年历史，实践证明单独设置监事会行使监督功能作用有限。1.政策背景（一）政策背景与依据新《公司法》规定：第一百七十六条明确国有独资公司可在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事。金融监管总局通知：2024年12月25日发布的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》明确金融机构可选择在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权。2.政策依据（一）政策背景与依据1.政策影响降低管理成本：取消监事会可降低治理成本，节省人力和管理资源，特别是对于规模小或股东少的公司。提升治理灵活性：企业可根据自身实际情况选择是否设置监事会，增加了治理结构的灵活性。2.实践案例中建一局：以“高效运行”为董事会建设主线，推动形成“专业、务实、高效”的立体化保障机制，充分发挥董事会秘书及董事会办公室的桥梁纽带作用，提升董事会运行质量。国药集团：通过构建完备成熟的董事会制度和运作体系，明确各治理主体权责边界，强化董事会经营决策主体作用，提升决策水平和风险防范能力。（二）政策影响与实践05五、企业董事会管理规范化建设实践PART中建三局一公司：发布“四规则五清单”，明确界定党委、董事会和经理层的功能定位，细化党委前置研究、董事会决策、经理层落实的有序衔接，逐步形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的法人治理结构。国药集团：构建以章程为核心，涵盖上位法规依据、集团层面专业制度、子企业层面运作制度的三层公司治理制度体系，完善“三会”议事规则及清单，明确党组织前置研究程序和董事会授权管理办法。011.制度建设（一）制度建设与保障中建一局：建立董办人员学习机制，每年开展不少于34课时业务培训；编制服务保障“应知应会”口袋书，实现新同事快速入门。国药集团：建立外部董事独立履职机制，根据董事会议题类型明确外部董事履职方式，保障其独立发表意见，提升董事会决策的科学性和规范性。022.保障措施（一）制度建设与保障中建一局：严格审核资料合规性，议案资料至少包含“三件套”——议案提交单、议题资料、专业评审资料，每项议案均明确责任人且由经理层成员签认。国药集团：构建涵盖规范性（组织建设、制度建设、规范运作）和有效性（战略引领、科学决策、风险防范等）两大方面的指标体系，开发董事会运行线上评价系统。1.运行机制（二）运行机制与优化中建一局：通过电子办公平台实现资料“一键送达”，董事可“一键阅知”，并于会前发表意见建议；建立督办机制，董事关于议案的意见建议，董办负责逐条分解、拉条挂账，明确责任部门、完成时限，纳入督办进行考核。国药集团：强化董事考核评价，建立健全以公司战略目标为导向的董事会及董事履职评价指标体系，设计包含战略贡献、风险管控、团队协作等多个维度的考核指标体系。2.优化实践（二）运行机制与优化06六、企业权责利划分的依据和标准以及潜在风险PART公平性：权责利划分应遵循公平原则，确保各部门和岗位之间的权力、责任和利益相匹配。透明性：权责利划分应公开透明，让员工清楚了解自己的职责和权益，减少内部矛盾。可操作性：权责利划分应具有可操作性，确保各项制度和流程能够有效执行。企业战略：企业的发展战略是权责利划分的重要依据，不同的战略目标决定了企业内部各部门和岗位的职责和权限。组织架构：企业的组织架构决定了权责利划分的基本框架，明确各层级、各部门的职责和权限，确保组织高效运转。业务流程：业务流程的优化和规范是权责利划分的重要参考，通过明确各环节的职责和权限，提高业务效率和质量。岗位说明书：岗位说明书详细描述了每个岗位的职责、权限和工作内容，是权责利划分的基础依据。1.划分依据2.划分标准（一）企业权责利划分的依据和标准风险表现：权责不对等表现为责大权小或权大责小，前者导致员工无法有效履行职责，后者容易引发滥用职权现象。风险影响：权责不对等会影响员工的工作积极性和企业的管理效率，甚至可能导致企业内部矛盾加剧。2.权责不对等风险表现：利益分配不公或不透明会导致员工产生不满情绪，影响工作积极性和团队凝聚力。风险影响：利益分配不公可能导致员工流失，影响企业的人力资源稳定性和长期发展。3.利益分配不公风险表现：权责不清会导致企业内部出现推诿扯皮现象，一旦出现问题，各部门相互推卸责任，影响企业运营效率。风险影响：长期权责不清可能导致企业内部管理混乱，降低员工工作积极性，影响企业整体绩效。1.权责不清（二）企业权责利划分存在的潜在风险07七、专家建议PART寇北辰：清晰界定权责利是解决企业内部矛盾的基础。企业应明确各部门和岗位的职责、权力和利益，确保权责利对等，避免出现推诿扯皮现象。赵琨：权力、责任、利益三者相辅相成、相互制约、相互作用，缺一不可。处理好三方面的平衡关系，对于提高管理效能和管理水平，促进企业健康有序发展有着非常重要的意义。（一）权责利划分建议知本咨询：审计委员会承接监事会职能并非简单的职责转移，需要从定位调整、功能转变、职责统一、逻辑自洽、方法转换、周边接口等多方面进行系统性设计。1德恒律师事务所：审计委员会全面承接监事会职权后，其成员既参与决策又实施监督，存在逻辑上的矛盾。企业应通过优化治理结构、明确职责边界等方式，确保审计委员会有效履行监督职能。2（二）监事会转型审计委员会建议国务院国资委：强化董事会监督作用，研究规范董事会审计与风险委员会设置、职责、运行机制等，确保董事会在定战略、作决策、防风险方面发挥核心作用。中铝集团：科学开展子企业董事会运行评价，推动董事会规范高效运行，提高各级子企业公司治理水平。（三）董事会管理规范化建议08八、归纳总结PART权责利划分：企业应以战略为导向，结合组织架构和业