新三板业务概况与法规体系

新三板业务概况及法规体系二零一四年二月目录第一部分新三板的基本情况3第二部分新三板对挂牌企业的意义18第三部分新三板挂牌流程简介30第四部分新三板的挂牌条件及监管35第五部分新三板对公司及营业部的意义41第六部分财通证券开展新三板业务的竞争优势49第七部分财通证券的案例52第八部分业务开展模式探讨59第一局部新三板的根本情况3新三板与交易所市场联系与区别多层次资本市场介绍多层次资本市场概念8根本概念Page9多层次资本市场格局及定位

交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板纳入证监会监管沪深交易所大盘+蓝筹深交所中小企业“隐形冠军〞的摇篮深交所创业成熟高速成长企业全国股份转让系统创新创业型中小微企业多层次资本市场背景意义10背景意义场外市场以新三板为核心新三板企业的法律地位已于2021年升级为公众公司，与A股上市公司相同我国多层次资本市场的结构现状中国资本市场结构现状美国资本市场结构新三板已由2013年6月的约300家挂牌企业迅速发展到目前的621家,预计5年内将扩容到7000-10000家创业板约360家中小板约700家主板约1500家纽交所约2,500家纳斯达克约3,000家报价牌市场约4,000家粉单市场约9,000家灰色市场约60,000家与成熟资本市场相比，中国资本市场在2021年以前呈现的“倒三角〞态势正得到迅速纠正数据截至2021年1月24日2001-6-12证监会批准设立代办股份转让系统2012-7-8国务院批准设立全国股份转让系统2013-2-3业务规则（试行）发布2013-1-16股权中小企业股份转让系统揭晓2006-1-17股份报价转让试点办法发布2021-9-7扩大试点合作备忘签署暨首批企业挂牌仪式举行2021-5-28全国股份转让系统首批企业挂牌仪式13全国股份转让系统开展截至2021年12月31日，已有356家公司实现新三板挂牌，挂牌公司总市值412.75亿元。原挂牌公司久其软件已在中小板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技等企业已在创业板上市，安控科技于2021年1月通过创业板发审委审核等待发行上市。2021年1月24日，266家企业集体挂牌新三板，吹响冲锋号角。截至2021年1月24日，新三板挂牌企业共计621家。142005-2021年1月新三板新增挂牌企业数量统计新三板现状266数据截至2021年1月24日A股和新三板新增上市公司数目A股上市家数增加缓慢，近几年连续出现IPO停摆；新三板的上市家数那么呈现高快速增长态势，尤其是最近一段时间，新三板新增上市家数出现了翻倍。A股新增上市公司趋势新三板新增挂牌企业趋势266数据截至2021年1月24日如上图所示，纳斯达克的挂牌企业数量超过纽交所，而中国新三板挂牌企业的数量还远低于A股上市公司。比照上一页PPT，可得出的另一个结论是：现在已经挂牌的新三板企业体量较小、质地较差，因此挂牌企业虽然多，但是挂牌市值较低，但同时这也带给市场广阔的企业开展想象空间，为券商的效劳提供了巨大的机遇。第二局部新三板对挂牌企业的意义21八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组公司治理的本质是有效解决分工与代理的问题传统家族企业向现代企业转化的关键在于能否建立有效的公司治理机治，以解决社会化大生产的分工与代理问题，为企业长期标准开展夯实根底。挂牌前挂牌后券商持续督导和信息披露保障公司治理和内部控制有效执行。建立健全股东会、董事会、监事会，管理层“三会一层〞的治理机制，和内部控制制度。中介机构辅导券商持续督导Page23八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组全国性的系统，平台大，关注度高进入资本市场，企业法律身份转变为公众公司，展现出标准、透明、值得信赖的形象新三板挂牌本身具有良好的广告效应挂牌后典雅天地（430235）新三板的袖珍型企业，从事文化艺术业，主营记录片拍摄和影视舞台剧制作。新三板挂牌的路演、信息披露、媒体关注极大可能地提高了企业的知名度和业内影响力——中关村明星企业。经典案例Page24八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组年度20062007200820092010201120122013融资家次12528102448融资金额（万元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,88680,384融资股数（万股）1,2503,2925,6209566,8678,00719,29224,389平均市盈率12.68

28.89

16.33

11.13

19.23

21.3320.7226.18“新三板〞挂牌公司历年定向增资次数和总额提升估值水平Page25八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组Page26八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组

基美影业〔430358〕主营业务：文化、体育和娱乐业经典案例第一次增资在充裕的资金支持下，基美影业飞速开展！八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组Page28八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组

现代农装(430010)主营业务：农业机械研发、制造和销售经典案例增资在充裕的资金支持下，现代农装飞速开展！Page29八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组更低贷款利率以基准利率贷款，不再上浮。银行授信标准度和透明度提升，银行主动授信。Page30八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。九恒星〔430049〕主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等经典案例Page31八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组从加法到乘法——未来中小企业做大做强的重点开展方向据成功实行并购重组的挂牌企业反响，挂牌企业在并购其他企业时，与未挂牌时相比，拥有更高的谈判地位，主动的股份定价权，并能够掌控购重组进程，在使用中介机构根本由挂牌企业做主，挂牌企业在并购重组中完全处于甲方的地位。Page32八项功能标准治理提升形象价值发现股份流动信用增进并购重组主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程经典案例挂牌后中航新材增强凝聚力留住核心人才第三局部新三板的挂牌流程简介33企业全国股转系统

主办券商主办券商备案确认审计法律评估师

评估会计师律师协助改制规范内部核准材料制作新三板之“挂牌之路〞各方参与从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要4-6个月左右；从材料申报到正式挂牌，目前约需要1个半月的时间中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司。会计师报表审计；律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核。向审核关报送文件；审核意见反响及回复；确认。开立账户；登记公司初始登记；挂牌改制重组文件制作审查核准挂牌1-2个月1-2个月从申报到正式挂牌约1个半月35新三板推介挂牌周期及根本费用情况主办券商

80-120万元；持续督导费5-10万元会计事务所

20-50万元律师事务所15-30万元股转中心挂牌初费3-10万元、年费2-5万元直接本钱间接本钱企业股份制改造本钱所得税补缴等新三板挂牌费用直接收入间接收入：各地政府补贴，50-100万元左右居多挂牌费用申报文件第四局部新三板的挂牌条件及监管38股份申请股份转让挂牌的条件39股份申请股份转让挂牌的条件审核与监管申请挂牌公司必须按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件进行申报；全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见；中国证监会对申请挂牌公司公司身份出具核准文件。监管主体中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务及参与人实行统一监督管理、维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为；全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。审核与监管证券法公司法法律依据行政标准文件?非上市公众公司监督管理方法?部门规章准入市场层面业务规那么?全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法?交易监管主办券商8条行政标准性文件新三板的法律依据及规章制度概览根据?全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定〔试行〕?：第七条券商工程小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名49券商工作的专业性要求法律法规层面监管层面专业性层面新三板推介挂牌仅是券商为新三板企业效劳的第一步，因此专业团队的效劳十分重要，有利于取得企业信任并获得为其进行后续资本运作效劳的时机第五局部新三板对公司及营业部的意义5051截至目前，财通证券共成功推荐3家企业挂牌新三板。由左图可见，财通证券在新三板幅员中份额很低，但这具有历史原因及地域原因。截止2021年底，浙江省新三板已签约企业82家，其中方正证券21家，国信证券16家，财通证券7家，浙商证券7家，广发证券、申银万国各5家。财通证券目前落后于市场80家证券公司有主办券商资格，截止2021年1月24日券商新三板推荐排名如下表财通证券目前共成功推荐3家企业实现新三板挂牌。公司与竞争对手差距明显，但公司及投行部团队全力以赴快速追赶，目前已签约储藏工程超过20家，团队承揽及承做能力均在省内极具竞争力。注：数据由财通证券研究所提供根据财通证券研究所预测，2021年底至2021年底，新三板挂牌企业数量将从约356家快速增长到约7000家，市值将扩充约35倍。新三板刚刚起步，市场大有可为市值企业数量2021年2021年2021年2021年54新三板对于财通证券及营业部的意义及影响新的收入增长点跑马圈地竞争加剧收入可持续增长跨部门合作增强营业部转型升级弯道超车把新三板作为战略业务开展，结合营业部的转型，形成协同效应，发挥两个优势，整合内部资源，提升专业能力，使场外业务成为公司新的利润增长点。省内业务第一全国业务前15202112342021123420211234团队建设营业部业务团队成熟全国业务铺展业务培训新三板承揽营业部业务团队完全建成点面业务铺展公司对于新三板的开展规划企业生命周期初创阶段成长阶段成熟阶段衰退阶段股权融资风险投资区域股权交易市场全国股份转让系统创业板融资引进战略投资者主板融资上市公司再融资引进战略投资者上市公司再融资引进战略投资者债权融资中小企业私募债中小企业集合债创业板私募债企业债公司债可转债企业债公司债可转债购并重组反收购资产重组收购与反收购资产重组债务重组产业布局调整与资产整合债务重组财务顾问股权结构设计员工持股计划管理层股权激励企业改制上市辅导管理层股权激励员工持股计划动态股价管理衍生产品设计开发资产证券化动态股价管理衍生产品设计开发资产证券化56投资银行部财通基金经纪业务总部组织营业部销售营业部高净值客户客户设立基金专户财通基金.财通1号13帷盛科技私募债券主承销商定向投资通过基金账户直接购买举例：新三板挂牌企业假设发行私募债，那么各部门可再度复制帷盛科技的共赢模式投资银行部经纪业务总部基金公司托管银行主承销费用销售费用管理费用托管费2.5%2%（1.5%前期+0.5%追加）0.25%/年0.1%/年第六局部财通证券开展新三板业务的竞争优势5859天时地利人和市场浙江民营经济兴旺，企业对于新三板挂牌的积极性极高，作为浙江省唯一直属券商，财通证券具有区域优势所有证券公司根本处在相同起跑线财通证券的优势60考核投行部与经纪业务总部达成一致，采取双边计价方式投行总部全力支持营业部转型升级三年三步走：〔1〕第一年：营业部以承揽为主；〔2〕第二年，营业部承揽与承做并重；〔3〕营业部在投行总部的指导下，独立开展业务。公司对营业部下达考核任务，以工程数量为主进行考核。第七局部财通证券的案例61股份简称：中航讯

挂牌时间：2021年3月

股份代码：430109

股份简称：北京了望

挂牌时间：2021年12月

股份代码：430199

股份简称：云天软件

挂牌时间：2021年1月

股份代码：430580

62我们推荐挂牌的企业〔新三板〕项目（单位：万元）2012年/2012年12月31日2011年/2011年12月31日资产总额

3,280.01

1,268.81负债总额

1,835.50

207.11所有者权益

1,444.51

1,061.70主营业务收入

2,538.46

1,050.41净利润

385.58

141.87经营活动产生的现金流量净额

410.07

-34.73资产负债率55.96%16.32%每股收益（元）

0.39

0.14北京中航讯科技股份成立于2007年，是一家为城市运营管理行业客户提供移动视频信息采集、传输、处理的整体解决方案的股份制企业。公司规模不大，但是业务增长迅速。主要产品：3G移动信息综合管理系统、3G车载执法综合信息监控设备、3G单兵执法综合信息监控设备、多功能应急便携指挥终端、环卫作业综合智能管理信息化系统、C3PIM移动综合信息管理指挥系统、校车平安监管运行系统、设备管理系统等。63工程进程开始股份制改造2011年7月初股份制改造完成2011年9月22日进场尽职调查2011年10月8日完成尽职调查及材料申报2011年12月16日第一轮反馈2012年2月2日第一轮反馈答复2012年2月9日完成挂牌2012年3月14日案例〔1〕“中航讯〞——根本情况642021年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证券的专业效劳表示满意，财通证券也再一次实现业务收入案例〔1〕“中航讯〞——后续开展65项目（单位：万元）2012年/2012年12月31日2011年/2011年12月31日资产总额

1,085.65

1,177.49负债总额

467.95

565.85所有者权益

617.70

1,177.49主营业务收入

2,007.55

3,812.27净利润

29.16

92.81经营活动产生的现金流量净额

-504.63

-93.56资产负债率43.10%48.06%每股收益（元）0.060.19工程进程开始股份制改造2011年8月10日股份制改造完成2011年9月8日进场尽职调查2012年2月15日完成尽职调查及材料申报2012年7月8日第一轮反馈2013年9月1日第一轮反馈答复2012年10月8日完成挂牌2012年12月26日案例〔2〕“北京瞭望〞——根本情况662021年持续督导期间，企业的定向增资由财通证券协助完成，企业对财通证券的专业效劳表示满意，财通证券也再一次实现业务收入案例〔2〕“北京瞭望〞——后续开展67项目（单位：万元）2013年/2013年9月30日2012年/2012年12月31日资产总额1,160.79618.30负债总额386.11258.24所有者权益774.68360.05主营业务收入848.59644.72净利润264.63150.83经营活动产生的现金流量净额383.5658.45资产负债率33.26%41.77%每股收益（元）0.380.22工程进程开始股份制改造2013年10月8日进场尽职调查2013年10月14日股份制改造完成2013年11月1日