保荐代表人考试试题

投行先锋论坛保代考试试题汇总

1、出具三年又一期的审计报告时，涉及前期报表的调整，需要调整以前的账目吗？调整分

录计入当年，通过以前年度损益进行调整。大家说可以吗？，是否非要将以前的账套反结账，

重新调整分录。就是不需要调账，只需在当期通过以前年度损益调整科H记账重述以前年度

的报表就ok了

结论：只要账已经合帐，就不可以调账的.

一般而言，在做IP0三年一期的审计时，都涉及到你说的这个问题，通常情况下：I、如果

存在的审计调整事项不多，只是做调表处理，即对以前年度的报表进行重述，并将账务调整

在当前年度对于申报报表与原始报表的差异在差异报告中进行专项说明2、如果存在的审计

调整事项非常多，实务中也有将以前年度的账务进行调整，调整后的账表与申报报表一致对

于调整后的报表与原始报表不一致的，一般由企业将已经报送到工商、税务的报表进行了更

换。3、对于调整涉及到的税务问题，一般由企业同税务部门进行了沟通，并追缴了相关税

费

以前年度的账簿即使出现了错误，也是不能修改的，只能通过“以前年度损益调整”科目结

转，同时在报表调整相关错误的科目，不能调账簿

2、首发办法中规定的“36个月”截止日期是什么时候

结论：第二十五条发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准,

擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处

于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法

律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会

提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发

行条件以欺骗手段骗取发行核准：或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审

核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

3、A公司持有B公司30%股权，去年A公司与B公司其他股东协商，A受让B公司股权25%,

且双方股东约定协议签订后转让的25%股权所对应的利润分成山A公司享有，但是这个25%

股权直至股改基准日也没完成工商变更，请问股改时这25%股权在会计上应如何做账？所对

应的利润分成能否计入“投资收益”？该利润分成能否作为经常性损益？转让款已付，审

批已批准。因为某些原因，工商变更目前还无法完成。利润分成计入”营业外收入”还是“投

资收益”？

结论：第一款项已经支付，第二，审批已过，第三已经取得了资产的收益权，根据资产定义，

符合了资产定义，因而可以作为长期股权投资入账，实质重于形式。详情可参见企业合并

时点日的确定。5%,派有董事,也是要按权益法的.实质重于形式！！！

其他意见：1、如果确定长期股权投资，则确认投资收益，但是根据持股比例应该用权益法，

所以确认的投资收益不是分红的部分，而是企业赢利*25%；2、如果不确认长期股权投资，

则不确认投资收益。因为该笔支付不是投资，确认投资收益师出无名。分打建议进营业外收

入，如果分红超过投资以后收益，建议超出部分冲减投资成本。3、能否确认长期股权投资，

有两种可能：（1）假设工商执照短期可以办理，同时办理无实质性障碍，可以确认。正如企

业合并日的判断，什么算获得“控制权”？其实，其中任何一个条件都有主观判断空间。以

“股权转让款大部分支付”为例，同样可以说我只支付49%并不影响我控制该公司，实际上

可能真的没有影响。判断谨慎程度不同，得出结论就不一样，无所谓绝对对错。在这种情况

下，如果从最谨慎的角度看，可以遵循惯例和最严格的判断标准不予确认，肯定不会有错；

但是实务中即使确认，应该也不会有什么大问题。（2）假设工商执照预计办理时间较长，或

存在一定障碍，从谨慎的角度不确认长期股权投资较好。

折股的话，跟股权投资相关的有两笔：1、初始投资即股权转让款；2、收到的现金分红。你

只要不确认被投资企业盈利超出现金分红的部分，不存在出资不实的问题啊。

4、关于《上市公司重大资产重组管理办法》、的理解问题关于“第五章发行股份购买资产

的特别规定”之“特别”二字怎么理解？有两种

情况：（1）“特别”是针对该办法中前四章而言，也就是说，前四章的内容是该办法的

一般规定，同样适用“发行股份购买资产”。若是这样，那该办法的第十条也就适用“发行

股份购买资产"，那么，问题就出现了：是不是可以这样理解：若“发行股份购买资产”没

有达到第十条的规定，就不适用该办法，那就适用上市公司非公开发行（此时因是用股份购

买资产，应该不属于公开发行证券的法律范畴内）的相关法规；若达到了第十条的规定，就

适用《上市公司收购管理办法》，而不适用上市公司非公开发行的相关法规。但是问题是，

办法中并没有提到“发行股份购买资产适用前面四章的一般规定”（2）“特别”不是针对

该办法中前四章而言，也就是说第五章是独立一章，也就是说，只要是以增发股份方式购买

资产就适用第五章，而不管购买的资产的量有多少。那么，若是这样，“发行股份购买资产”

也不适用非公开发行相关法规，进一步说，非公开发行时，增发对象只能以现金认购股份了，

如不然就适用第五章了。上述两者到底是怎么理解？

结论：第一，第五章里所指的发行股份购买资产（包括以现金认购股权后募集资金用于购买

资产的情形）应该适用前四章内容；第二，如果达到重大资产重组的标准，而且涉及到非公

开发行，那么就要发行部和上市部双审，《重大重组管理办法》和《非公开发行实施细则》

都要遵守，二个法规并不矛盾；第三，如果资产认购没有达到重大的标准，则不适用《重大

重组管理办法》，只按《非公开发行实施细则》即可。

第五章发行股份购买资产的特别规定第四十三条特定对象以资产认购而取得的上市公司

股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转

让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定

对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行

的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

5、超额利差帐户为什么能起到信用增级的作用？

结论：这个超额利差是资产池产生的利息收入扣除了利息支出和服务费之后剩下的额外部

分，是资产证券的额外利润，如果资产证券本身遭受了损失可以先用这部分超额的利差收入

来偿付，从而实现了信用增级。相关参考资料：《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办

法》“利差账户”是指信贷资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。利差账户资金来源

于信贷资产利息收入和其他证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易

费用之后所形成的超额利差，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。

6、发行公司债券需要预先披露吗

结论：不需要

7、A公司原注册资本为5亿元，审计后净资产为2亿元，现A公司原股东以审计后净资产2

亿元出资，三个新股东以现金共1亿元出资设立股份公司，这是整体变更还是整体改制新

设？

结论：发起设立

8、A公司持有B公司25%股份，并在B公司董事会中有一名成员，是否有重大影响？

结论：有

9、担保合同是主合同的从合同，而对于最高额担保合同怎么看？

A公司与银行签订为控股公司最高额担保合同，控股公司已将借款偿还，银行不同意与A公

司解除最高额担保合同，控股公司承诺最高额担保合同存续期间不再利用此合同借款。该承

诺最高额担保合同对A公司上市是否仍存在较大影响？

结论：（最好）签个反担保协议，由控股股东用一定资产或股权作抵押担保

相关参考资料：按照司法解释，最高额保证合同应该视为一个主合同，即还款后这个合同仍

有效。

10、主承销商的资产管理（定向，集合和专项）账户是否参与本次发行股票的询价、网下配售

和网上发行。

结论：能

11、独立董事任职的企业要不要算为关联方？

结论：是关联方

12、高管在职期间每年只能卖出25%的股份，是分四年可以卖完还是上一年持有的25%?如

果是上一年的话那永远也卖不完？

结论：1、上一年持有的25%,当低于1000股的时候可以一次性出售。也就是第五年能全

部卖完2、这是制度上的规定3、关于董监高股份转让看看这个文件：关于发布《上市公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知（2007年4月5日

证监公司字（2007）56号）第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,

是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券

交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承

诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定

的其他情形。第五条卜一市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管

理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第六条上

市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可

转让股份的数量。上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让

其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定4、对于高管卖出所持股份的理解：

锁定期之后每年卖出的股份不能超过上一年末所持股份的25%!5、股份多的,想套现，就是

辞职最好.以后有股票期货交易可以卖空.6、转让：《规则》将转让界定为主动减持的行为，

不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

13、锁定期内，股东是否可以通过协议转让所持股份

结论：前段时间有这样的案例，当时好象是有一个小非通过协议转让，将持股比例下降至

0.999小于1%

14、根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工具

的有关规定计入附属资本。

结论：何谓"次级性质1、简单的说就是，次级债的偿还顺序排在股权之前，其他债务之

后,2、商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银

行股权资本的债券。参考资料发文文号：发行监管函[2008]11号发文部门：中国证

券监督管理委员会发文时间：2008-1-28实施时间：2008-1-28失效时间：法规

类型：企业债券所属行业：金融证券、保险业所属区域：全国发文内容：各

保荐机构、各银行业上市公司：我会2007年8月发布的《公司债券发行试点办法》

第七条规定，”发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的

百分之四卜，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。根据《中国银

监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）

的规定，银行业上市公司发行债券时，其累计公司债券余额的计算及相关问题可按如下原则

处理：一、银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债

或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。银

行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案，经股东大会表决通过后向我会报

送正式申请材料。二、分离交易的可转换公司债券是一般性债券与权证相结合的新型

债务融资工具，发行后权证和债券分离交易，债券部分不能按照可转债有关规定计入附属资

本。但根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工

具的有关规定计入附属资本。其发行规模（包括其他长期次级债务工具）受核心资本50%的

约束，原始期限不得低于5年，在距到期日的最后5年里，计入附属资本的数量逐年摊销。

在附属资本中，分离交易的可转债列在长期附属债务工具下，不得列入可转债。二00八

年一月十八日中国证券监督管理委员会发行监管部所谓次级债务是指固定期限不低于5

年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿

权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级债务计入资本的条件是：不得由银行

或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的50机商业银行应在次级定期债务到

期前的5年内，按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务”项下：剩余期限在4

年（含4年）以上的，以100%计；剩余期限在3-4年的，以80%计；剩余期限在2-3年的，以

60tth剩余期限在卜2年的，以40%计；剩余期限在1年以内的，以20%计。次级债

务发行的程序是，商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商

业银行发行次级定期债务，须向银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议

文本等规定的资料。募集方式为由银行向目标债权人定向募集。法规参考：《商业银行次

级债券发行管理办法》：商'业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、

本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。《保

险公司次级定期债务管理暂行办法》：保险公司次级债，是指保险公司经批准定向募集的、

期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保

险公司股权资本的保险公司债务。

15、国有企业A,B,C共同发起设立一股份有限公司.注册资本3000万.首次出资额各500万

元.其余部分自公司成立之日起1年内缴足.公司成立后1个月，公司决定向国有企业A,B,C

的员工募集股份1000万元.。对否

结论：不对第八十•条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机

关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百

分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内

缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

16、国有企业甲，乙,丙共同月2007年7月1日发起设立一股份有限公司.注册资本3000万.

首次出资额各500万元.其余部分自公司成立之II起1年内缴足.董事人数9人.下列哪种情

形，应当在两个月内召开临时股东大会：A.2名董事辞职B.因经营不善，到2007年底，未

弥补的亏损700万元C.监事会提议召开时D.乙请求时

结论：答案BCD1、D是法律规定超过10%股份的股东提议召开时2、首次出资额不代表股

权比例，股权比例应该是注册资本里约定的还要考虑出资额中有益价成分所以500万的出

资额不一定能占到3000万的10%所以d不确定3、如果所有股东都是现金出资，会有资

本公积吗当然三个人发起设立一家新公司，一般不会有溢价的可以呀，我现在的案例

就是这样的就是有溢价常常出现出资1亿，实际注册资本为5000万的公司有没有溢价是

可以约定的而且分期出次，各期各出资人一般应同比例出资4、在题目没交待的情况下，

是不需要考虑溢价问题的。注册资本是向工商局申请登记的,公司章程规定的;而出资是由

股东签署的出资协议约定的5、题目代表无数人的命运，怎么能考虑把某一•种情况呢6、

严谨是对的，确实资本公积在公司设立时都可以出现的由发起人协议和随后的公司章程约

定常常一些股东为了在日后高益价增资，首次出资额远大于注册资本，外商投资企业中就更

多类似情况了

17、第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应

按照以下比例确定投资总额的上限：（）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得

超过注册资本的10/7；（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额

不得超过注册资本的2倍；（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资

总额不得超过注册资本的2.5倍；（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超

过注册资本的3倍。

结论：没问题

18、可以不提供担保的行为有（）

A.发行企业债B发行公司斋C发行可转换债券D发行证券公司债E发行短期融资券

结论：ABCDE都可以不提供担保的.祥见:国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简

化发行核准程序有关事项的通知该通知规定:企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、

第三方担保债券。你可看看，上海证券交易所关于公司债券的上市规则上市规则只是预留

了一个宽泛的接口具体还是需要审批机关的条例为依据

19、算术题某公司2007年初对外发行100万份认股权证，行权价格3.5元，2007年度净

利润200万元，发行在外普通股加权平均数500万股，普通股平均市场价格4元。则该公司

2007年的稀释每股收益为（）元。

A.0.4B.0.39C.0.41D.0.34

结论：稀释每股收益=200/（500+100-100*3.5/4）=0.39是不是在cpa会计中规

定的？会计的计算时间起点跟证监会出文不一样，提醒大家注意会计准则里是从当月开始计

算，会里规定从下月开始；改制前增资有没有一定的比例限制，比如说超过净资产的多少

比例？好像没有硬性的规定但是不能影响实际控制人的地位这个没看到明文规定，要

看委员的想法。拟发行上市公司改制重组指导意见这个法规里有规定么查查是的，

因为我有个项目改制前的几个月时间里面,注册资本增加了几倍拟发行上市公司改制重组

指导意见都是采用现金增资这不涉及重组改制运行两三年后上市就没关系了这主

要是限售期的问题吧拟发行上市公司改制重组指导意见这个法规还用么这里有个规

定是30%恩，其实就怕委员认为你硬把一个小企业通过快速增资达到上市的要求那是用

资产的现金增资的好像没有明确规定事实上大家都比较疑惑一般都不大建议这么做那没

办法，想上创业板的企业原来都比较小，为了达到上市的基本要求，采取快速增资的方式来

实现

20、上市公司第二大股东在二级市场增持股份4%后成为第一大股东（收购后第一大股东持

有比例也没有超过15%）,需不需要披露该股东及其一致行动人的控股股东、实际控制人及

其股权控制关系结构图，如果是的话，是否必须聘请财务顾问对其信息披露文件出具核查意

见

结论:按第十六条规定编制简式权益变动报告书,并披露投资者及其•致行动人的控股股东、

实际控制人及其股权控制关系结构图，但因股权变动比例未超过5%,而且变动后持股比例

不足20%,因而不需聘请独立财务顾问对权益变动报告书做核查。

编者疑问：十六条和十七条均为提及如果收购方从非控制人变为控制认了，会怎么样。个人

认为应从第十七条规定。个人倾向于披露详式权益变动报告书，并请独立财务顾问对权益变

动报告书做核查。

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益

的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简

式权益变动报告书：

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所：投资者及其一致行动人为法人的，其名称、

注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益

的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简

要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份

达到或者超过一个上市公司已发行股份的5临但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条

第一款规定的内容（投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构

图）。

第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的

20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当

披露以下内容：

（）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图：

（-）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否

存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交

易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同

业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后

续计划：

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务

顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份

转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致

行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）

项规定的文件。

21、根据《上市公司收购管理办法》的规定，卜.列选项中，属于不得收购上市公司的情形有

（）。

A.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

B.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

C.收购人负有数额较大债务，有到期未清偿的情形，但现在已经清偿

D.收购人为自然人

结论：AB

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（-）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（-）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（不得担任董监高的

5个情况）

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

22、下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的是

（）o

A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批

准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

C.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在

该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益

的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

D.收购人收购的股份达到30%,继续进行收购的

结论：ABC

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的

申请：

（-）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会

批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其

在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权

益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情

形。

23、法国某公司并购境内某国有企业，经查，该法国公司在当年并购国内关联行业的企业累

计为12个，对于该情况，下列说法中正确的是（）。

A.该公司应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告

B.该公司应就所涉情形向商务部或者国家工商行政管理总局报告

C.由于1年内并购国内关联行业的企业未超过15个，因此该公司可以不履行报告的义务

D.该公司应就所涉情形向商务部、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局报告

结论：A

相关参考资料：《关于外国投资者并购境内企业的规定》

第五章反垄断审查

第五十一条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和

国家工商行政管理总局报告：

（-）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；

（-）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；

（三）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；

（四）并购导致并购一方当事人在中国的后场占有率达到25%。

虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求,

商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重

影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括与

外国投资者有关联关系的企业。

第五十三条境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国

主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政

管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益

的情形，并做出是否同意的决定：

（-）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

（-）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

（三）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；

（四）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率

达到25%；

（五）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业

将超过15家。

24、中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为

105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（）万美元。

A.50B.100C.110D.105

结论：D

相关参考资料：《关于外国投资者并购境内企业的规定》

第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照

以下比例确定投资总额的上限：

（-）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

（-）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5

倍；

（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元至1000万美元（含1000万美元）的，

其注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低

于210万美元。本题投资总额为410万美元，其注册资本至少应为210万美元，而中方认缴

的出资额为105万美元，则外方认缴的出资额应为105万美元。

25、香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2005

年3月1日成立了家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。

下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120万美元

B.甲公司于2005年5月30II向乙公司支付60万美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120万美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80万美元，2006年8月30日支付40万美元

结论：BCD

编者疑问：选项B没有违反规定，没到6个月的期限。有些强辞夺理了。

相关参考资料：《关于外国投资者并购境内企业的规定》

第十六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业

执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特

殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内

支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东

应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资

时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和

行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，

依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设

立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额

部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；

其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外

商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应

自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，

应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，有关法律规定，

应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付

者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，

在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。（1）通过收购国内企业

资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全

部购买金，因此选项A符合法律规定。（2）分期缴付出资时总期限不得超过1年，选项B

中1年末支付的价款只有50%。（3）选项C中尽管1年末支付了全部价款，但在分期缴付

时前6个月支付的价款不得低于60%；（4）选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%,

但总期限超过了1年。

26、上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得

知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于

上市公司重大事件的是（）。

A.公司经理发生变动

B.公司董事发生变动

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.公司发生亏损

结论：D

相关参考资料：《证券法》

第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知

时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报

送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为

前款所称重大事件：

（-）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司

法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

27、投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第•大股东或者实际控制人，其拥有权益的

股份达到或者超过该公司已发行股份的•定比例,应当编制简式权益变动报告书。根据规定,

该一定的比例是（）。

A.达到5%,但未达到10%C.达到10%,但未达到20%

B.达到5%,但未达到20%D.达到10%,但未达到30%

结论：B

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益

的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简

式权益变动报告书：

（-）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、

注册地及法定代表人；

（-）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益

的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五）权益变动事实发生之II前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简

要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其•致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份

达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条

第一款规定的内容。

28、A公司在实施收购B上市公司过程中，下列与A公司构成一致行动人的有（）。

A.C公司（系A公司的母公司）

B.D公司（A公司的董事甲兼任D公司的监事）

C.E公司为（A公司的收购行为提供咨询服务）

D.乙自然人（持有B上市公司的股份1%,系A公司董事会秘书的姐夫）

结论：ABD

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩

大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动

人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董

事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份：

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他

组织持有本公司股份；

（卜二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记

在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

A投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。B投资者的董事、监事或者高级管理人员

中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，为一致行动人。D

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，为

一致行动人。

29、上市公司甲股本2亿元，与甲无关联的公司乙。假设乙将全资子公司A注入到上市公司

甲，A账面价值1亿元，经评估后为2亿元，以评估值注入上市公司甲，重组后乙公司占甲

公司股份的20%,计5000万股。甲公司股价为6元。请问该交易中：1、甲公司的长期股权

投资，资产公积和收益？2、A公司报表是否因为评估增值需要调整？3、A公司以后年度实

现收益如何做科目？------证监会工作人员给我出的题目，借壳时后要用，很可能保代人

要考哦

结论：1、甲：用成本法合并

借：长期股权投资3亿

贷：股本0.5亿

资本公积2.5亿

2、A报表不调整，由甲公司每年做合并报表的时候调整A的帐面价值后合并

3、甲公司对于A以后年度实现的收益不做调整，在宣告分派股利时确认投资收益并冲减长

期投资初始价值。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润

的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

相关参考资料：《企业会计准则一2#长期股权投资》

第四条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按

照下列规定确定其初始投资成本：

（-）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

（-）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作

为初始投资成本。

（三）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（四）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会

计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

（五）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第

12号——债务重组》确定。

第五条下列长期股权投资应当按照本准则第七条规定，采用成本法核算：

（一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。控制，是指有权决定一个

企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资

单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并

范围。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财

务报表时按照权益法进行调整。

第七条采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资

应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收

益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累枳净利润的分配额，所

获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

30、上市公司于2000年发起设立，并于2003年向社会公开发行股票上市交易。2006年A

公司相关人员发生多起股份转让事宜，其中不符合《公司法》规定的有（）。

A.持有A公司股票40万股的甲董事分3次转让了9万股

B.持有A公司股票3万股的乙监事分5次全部转让其所持股份

C.持有A公司股票2万股的丙经理在辞职后的次月转让了1000股

D.持有A公司股票1.5万股的丁副经理升任经理后的当月转让了3000股

结论：BC

相关参考资料：《公司法》

第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之II起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其

他限制性规定。公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%,

31、甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，

2002年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机

器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责

任

结论：不对，丁不应承担连带责任

相关参考资料：《公司法》

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低

于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担

连带责任。

32、收购人A的收购要约的有效期为2004年5月1日―6月20日，收购人B拟发出竞争要

约，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人B最迟不得晚于（）向中国证监会报

送要约收购报告书。

A、5月10B、5月30日D、6月15日

日C、6月5日

结论：C

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第四十条收购要约期限届满前15II内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除

外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足

15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争

要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量

的证券，交由证券登记结算机构保管。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期

限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的

规定履行报告、公告义务。

第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘

请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同

时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的

相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意

见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进

行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收

购人，收购人不得公告其收购要约。

第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：（略）

33、根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是

（）。

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过50%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员选任

I）.投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生影响

结论：ABC（B超过法规规定的30%了，当然已经获得控制权了）

相关参考资料：《上市公司收购管理办法》

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（-）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影

响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

34、盈余公积是否可以分配现金股利？

结论：不可以。（现金股利只能从未分配利润中出）

相关参考资料：《公司法》

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照

本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏

损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

35、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公

司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让的情形包括：（）

A特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人；

B特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

C特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足24

个月。

结论：B（主意国人的考试方式。仔细看选项A）

相关参考资料：《上市公司重大资产重组管理办法》第四卜三条特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个

月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发

行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

36、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的完整经营实体，应当符合下列条件：（）

A经营业务和经营资产独立、完整，且在最近一年未发生重大变化；

B在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

C在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费

用在会计核算上能够清晰划分；

I）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实

体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

结论：BCD

相关参考资料：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条本办法所称完整经营实体，

应当符合下列条件：（）经营'业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;

（-）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公

司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上

能够清晰划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其

他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

37、请教一个问题，股东单方面增资达到控股是不是企业合并？

结论：是

说明：从题意看该股东在增资前对企业不控股。合并方式:控股合并，吸收合并和新设合并.

（非）同一控制下的合并导致会计处理不同.相关参考资料：《企业会计准则第20号——企

业合并》第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的

交易或事项。

38、财政部（企业会计准则讲解〉，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务

报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调

整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。证监会〈关于同一控制人在首发报告期内

对相同或类似业务进行重组的审核指引》,重组中存在同一控制卜企业合并事项的，申报财务

报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计报表进行追溯

调整。二者之间有冲突吗？

结论：没有.

相关参考资料：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》

只是征求意见稿.现适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内

主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（新）三、发行

人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发

行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:

（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额

达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发

行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资

产总额或前•个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但

不超过10（»的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，

将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字

[200616号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务

会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前•个会计

年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须

包含重组完成后的最近一期资产负债表。

39、国有独资企业改组为股份制公司时，以卜一符合相关规定的做法是（）。

A、要进行产权界定，明确产权归属

B、进行资产清查时，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业

C、要委托具有相应资格的评估机构对改制企业的全部资产按规定进行评估

D、原国有划拨土地可以继续无偿使用

E、改建企业因医疗费超支等产生的职工福利费不足部分，可以依法以公益金、盈余