2024年份4月份涉税股权无偿转让协议撰写指引

本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条转让标的1.1甲方同意无偿向乙方转让其持有的目标公司___________%的股权，对应注册资本为人民币___________元（大写：___________）。1.2本次转让完成后，乙方将持有目标公司___________%的股权，甲方不再持有目标公司任何股权。第二条股权权属声明2.1甲方保证其转让的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利负担。2.2甲方承诺未以转让股权为标的与第三方签订任何协议或设定其他义务。第三条股权价值确认3.1双方确认，本次股权转让以无偿方式进行，转让股权的评估基准日为___________，评估价值为人民币___________元（评估机构：___________，评估报告编号：___________）。3.2乙方已知悉并接受上述评估结果。第四条转让程序4.1甲方应于本协议签订后___________日内，向目标公司及其他股东发出书面通知，并取得目标公司股东会关于本次转让的决议。4.2乙方应配合甲方完成公司章程修订、工商变更登记及其他法定程序。第五条税务申报与缴纳5.1双方应按照税收法律法规履行纳税义务，包括但不限于企业所得税、印花税、个人所得税（如适用）等。5.2甲方应确保转让行为符合税收政策要求，并向乙方提供完税凭证或税务机关出具的免税证明。第六条甲方声明与保证6.1甲方承诺其转让股权的行为已获得所有必要的内部授权及外部批准。6.2甲方保证目标公司截至股权转让日的财务报表真实、完整，无重大遗漏或虚假记载。第七条乙方声明与保证7.1乙方承诺具备受让股权的合法资格及履行本协议的能力。7.2乙方同意承担因受让股权可能产生的经营风险及法律责任。第八条工商变更登记8.1双方应于本协议生效后___________日内共同向市场监督管理部门提交股权变更登记申请。8.2因一方原因导致登记延误的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。第九条资料移交9.1甲方应于工商变更登记完成后___________日内，向乙方移交与股权相关的全部文件，包括但不限于出资证明、股东会决议、公司章程等。第十条违约责任10.2违约方还需赔偿守约方因违约行为产生的直接损失及合理费用（包括律师费、诉讼费等）。第十一条不可抗力11.1因战争、自然灾害、政策调整等不可抗力导致本协议无法履行的，受影响方可部分或全部免除责任。11.2受影响方应在不可抗力事件发生后___________日内书面通知对方，并提供相关证明文件。第十二条争议解决12.1因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交___________（仲裁委员会名称）仲裁，或向___________（法院名称）提起诉讼。第十三条保密义务13.1双方应对本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意不得向第三方披露。13.2本条款的保密义务不因协议终止而失效。第十四条通知与送达14.1任何一方发送的通知应以书面形式通过专人递送、挂号信或电子邮件（邮箱地址：___________）送达对方。14.2通知送达日期以签收日期或邮件发送后第三日为准。第十五条协议变更与解除15.1本协议的修改或补充须经双方协商一致并以书面形式确认。15.2出现下列情形之一时，守约方有权单方解除协议：（1）一方严重违约导致协议目的无法实现；（2）因不可抗力导致协议无法履行超过___________日。第十六条法律适用16.1本协议的订立、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十七条完整性条款17.1本协议构成双方就股权转让事宜的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。第十八条附件效力18.1本协议附件包括：（1）目标公司最新公司章程；（2）股权评估报告；（3）股东会决议；（4）其他：___________。18.2附件与本协议具有同等法律效力。第十九条生效条件19.1本协议自双方签字盖章且满足下列条件后生效：（1）甲方取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明；（2）乙方通过内部决策程序批准本协议。第二十条其他约定20.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。20.2本协议正本一式___________份，双方各执___________份，其余用于办理登记手续。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与范围21.1本协议所称“第三方”指为履行本协议或实现协议目的，经甲乙双方共同书面确认介入的独立主体，包括但不限于中介机构、担保方、评估机构、监管机构或其他专业服务机构（具体名称：___________，注册地址：___________，法定代表人为___________）。21.2第三方介入的范围包括：（1）协助完成股权评估、审计或法律尽职调查；（2）提供交易担保或资金监管服务；（3）办理行政审批、税务申报或登记手续；（4）其他经甲乙双方书面约定的服务内容：___________。第二十二条第三方介入程序22.1甲乙双方同意引入第三方的，应共同签署《第三方介入确认书》，明确第三方身份、服务内容、费用承担及责任划分。22.2第三方应于介入前向甲乙双方提交资质证明文件（包括营业执照、专业资质证书等），并经双方书面审核通过。22.3第三方介入后，其行为应符合本协议约定及中国法律法规，不得损害甲乙双方或目标公司的合法权益。第二十三条第三方权利义务23.1第三方权利：（1）依据服务协议获取合理报酬；（2）要求甲乙双方提供履行服务所需的资料及必要协助；（3）就专业问题向甲乙双方提出独立建议或风险提示。23.2第三方义务：（1）勤勉、审慎履行服务职责，因故意或重大过失导致甲乙双方损失的，应承担赔偿责任；（2）对知悉的甲乙双方商业秘密及目标公司信息履行保密义务；（3）按约定时间及标准完成服务并提交成果文件。第二十四条第三方责任限制24.1第三方仅对其专业领域内的服务内容承担责任，不参与甲乙双方之间的股权转让法律关系。24.2因第三方提供的评估报告、审计意见等文件存在重大错误或遗漏，导致股权转让无效或产生税务风险的，第三方应在服务费用___________倍范围内承担赔偿责任。24.3第三方与甲乙任何一方单独签订的协议，其责任范围以该协议约定为准，与本协议无冲突部分可并行适用。第二十五条甲乙双方对第三方的义务25.1甲方义务：（1）向第三方如实提供目标公司股权状况、财务报表及历史交易记录；（2）配合第三方完成股权价值评估所需的现场调查及资料核查。25.2乙方义务：（1）按约定支付第三方服务费用；（2）就第三方提出的合规性问题及时提供书面说明或整改方案。第二十六条第三方服务费用26.1第三方服务费用由___________（甲方/乙方/双方按比例）承担，具体金额为人民币___________元，支付方式为：___________。26.2第三方应于收到全部费用后___________日内开具合法发票，费用未结清的，第三方有权暂停服务且不承担延期责任。第二十七条第三方成果文件的效力27.1第三方出具的评估报告、法律意见书等文件，经甲乙双方共同确认后，作为本协议附件及履行依据。27.2甲乙双方对第三方文件内容有异议的，可共同委托其他第三方机构复核，复核费用由异议方先行承担。第二十八条第三方保密条款28.1第三方应对其服务过程中获知的商业秘密、财务数据等信息承担永久保密义务，未经信息披露方书面同意不得向任何主体披露。28.2第三方违反保密义务的，应赔偿受损方全部直接及间接损失，且甲乙双方有权立即终止其服务资格。第二十九条第三方替换与退出29.1发生下列情形时，甲乙双方可协商一致更换第三方：（1）第三方丧失履行服务所需的资质或能力；（2）第三方行为涉嫌违法或严重违反职业规范；（3）第三方未按约定时间完成核心服务内容。29.2第三方主动退出的，应提前___________日书面通知甲乙双方，并完成已开展工作的交接。第三十条第三方与违约责任关联30.1因第三方原因导致本协议履行迟延或不能的，甲乙双方可依据其与第三方签订的服务协议追究责任，但不得以此对抗本协议相对方。30.2甲乙双方因第三方过错向对方承担赔偿责任后，有权向第三方追偿。第三十一条第三方争议解决31.1甲乙双方与第三方之间的争议，优先按照双方与该第三方单独签订的协议约定解决。31.2无单独协议或约定不明的，适用本协议第十二条争议解决条款。第三十二条第三方介入的终止32.1第三方服务完成后，其介入自动终止，但保密、知识产权等持续性义务除外。32.2甲乙双方提前终止第三方介入的，应书面通知该第三方并结清已发生费用。第三十三条第三方文件存档33.1第三方提交的全部文件正本由___________（甲方/乙方）保存，副本交另一方备案。33.2第三方文件存档期限为本协议终止后至少___________年。第三十四条其他第三方条款34.1本协议未约定的第三方权利义务，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。34.2第三方不得将其服务义务全部或部分转委托给其他主体，经甲乙双方书面同意的除外。甲方（转让方）：公司