合作设立分公司合同协议书

合作设立分公司合同协议书甲方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲乙双方有意合作设立分公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下合作协议：一、合作宗旨双方本着平等、自愿、互利、共赢的原则，充分发挥各自优势，共同投资设立分公司，拓展业务领域，实现资源共享、风险共担、利益共赢，推动双方业务持续健康发展。二、合作方式甲乙双方共同出资设立[分公司名称]，分公司性质为[有限责任公司/股份有限公司]。分公司将在[具体地点]开展经营活动，经营范围为[详细列举经营范围]。三、出资方式及金额1.甲方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体出资形式]出资，共计人民币[X]元，占分公司注册资本的[X]%。2.乙方以[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体出资形式]出资，共计人民币[X]元，占分公司注册资本的[X]%。双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将各自认缴的出资足额缴纳至分公司指定的银行账户。四、分公司的设立1.双方共同委托[指定代表/代理人姓名]办理分公司设立的相关手续，包括但不限于工商登记注册、税务登记等。办理手续所需费用由双方按照出资比例分担。2.分公司设立过程中，如需要任何一方提供相关文件、资料或协助办理其他事项，该方应积极配合，不得推诿。五、双方的权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有分公司的利润分配权。对分公司的经营管理活动进行监督，提出合理建议和意见。查阅分公司财务账目及其他经营资料的权利。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助分公司办理相关经营资质、许可证等手续。积极为分公司拓展业务，提供必要的资源和支持。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害分公司及乙方利益的行为。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有分公司的利润分配权。对分公司的经营管理活动进行监督，提出合理建议和意见。查阅分公司财务账目及其他经营资料的权利。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助分公司建立健全内部管理制度，完善财务管理体系。利用自身资源为分公司的业务开展提供便利和支持。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害分公司及甲方利益的行为。六、分公司的治理结构1.分公司设立董事会，董事会成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事会设董事长一名，由[具体方]委派的人员担任。董事长为分公司的法定代表人。2.董事会行使下列职权：决定分公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准总经理的报告。审议批准分公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准分公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对分公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对分公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改分公司的章程。决定分公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘分公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘分公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定分公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。3.分公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持分公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施分公司年度经营计划和投资方案。拟订分公司内部管理机构设置方案。拟订分公司的基本管理制度。制定分公司的具体规章。提请聘任或者解聘分公司副经理、财务负责人。决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。董事会授予的其他职权。七、利润分配与亏损承担1.分公司在每一会计年度终了时，按照国家财务会计制度的规定进行核算，计算出年度利润或亏损。2.分公司的利润分配按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损。提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的[X]%提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的[X]%以上时，可以不再提取。提取任意公积金，任意公积金的提取比例由董事会根据分公司的经营情况和发展需要决定。向股东分配利润，甲乙双方按照各自在分公司注册资本中的出资比例进行分配。3.分公司的亏损由甲乙双方按照各自在分公司注册资本中的出资比例分担。如一方未能按照本协议约定及时足额承担亏损分担责任，应向另一方支付逾期违约金，逾期违约金的计算方式为：以未承担金额为基数，按照每日[X]%的标准计算，直至全部支付完毕为止。八、财务、会计与审计1.分公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。2.分公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表。利润表。现金流量表。所有者权益变动表。财务情况说明书。利润分配表。3.双方有权随时查阅分公司的财务账目及相关资料，分公司应予以配合。如一方认为有必要聘请独立的审计机构对分公司的财务状况进行审计，费用由提出方先行垫付，最终由双方按照出资比例分担。九、股权变更与退出机制1.股权变更未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其在分公司的股权。如一方拟向另一方转让其在分公司的股权，应提前[X]日书面通知对方，另一方在同等条件下享有优先购买权。如一方因特殊原因需要对外转让股权，在满足本协议约定的条件下，对方放弃优先购买权的，该方转让股权的价格不得低于其原始出资额，且受让方应书面承诺遵守本协议约定的各项条款。2.退出机制在分公司存续期间，如一方提出退出合作，需提前[X]日书面通知对方。经双方协商一致后，对分公司进行清算，按照以下原则处理：分公司的资产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿分公司债务后的剩余财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。如分公司的资产不足以清偿债务，甲乙双方按照各自在分公司注册资本中的出资比例承担连带清偿责任。十、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。十一、违约责任1.如一方违反本协议约定，未按时足额缴纳出资、未履行协助义务、损害对方利益等，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如因不可抗力或国家法律法规政策调整等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。十二、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十三、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[X]年。协议期满后，双方如无异议，则本协议自动延续[X]年。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律