上市公司新股发行管理办法

上市公司新股发行管理办法一、总则（一）目的与依据为规范上市公司新股发行行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关规定，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内上市公司（以下简称"公司"）向原股东配售股份（以下简称"配股"），向不特定对象公开募集股份（以下简称"增发"）以及发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）。（三）基本原则上市公司新股发行应遵循公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。二、配股的特别规定（一）配股条件1.经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满三个会计年度的，按设立后的会计年度计算。2.公司除应当符合前款规定外，还应当符合《证券法》规定的发行条件。3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）配股程序1.董事会作出决议董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（1）本次配股的方案；（2）本次募集资金使用的可行性报告；（3）前次募集资金使用的报告；（4）其他必须明确的事项。2.股东大会批准股东大会就配股事项进行表决时，应当采用现场投票和网络投票相结合的方式。配股股东在股东大会召开前尚未缴存的认股款，不得进行配股认购。3.报送申请文件公司在获得股东大会批准后，应按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托保荐人保荐并向中国证监会申报。4.审核与核准中国证监会依照有关程序审核，并在三个月内作出核准或者不予核准的决定。5.发行与上市自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（三）配股比例与价格1.配股比例公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。2.配股价格配股价格由主承销商和发行人协商确定。三、增发的特别规定（一）增发条件1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满三个会计年度的，按设立后的会计年度计算。2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。4.公司除应当符合前款规定外，还应当符合《证券法》规定的发行条件。（二）增发程序1.董事会作出决议董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（1）本次增发的方案；（2）本次募集资金使用的可行性报告；（3）前次募集资金使用的报告；（4）其他必须明确的事项。2.股东大会批准股东大会就增发事项进行表决时，应当采用现场投票和网络投票相结合的方式。3.报送申请文件公司在获得股东大会批准后，应按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托保荐人保荐并向中国证监会申报。4.审核与核准中国证监会依照有关程序审核，并在三个月内作出核准或者不予核准的决定。5.发行与上市自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（三）增发方式与对象1.增发方式上市公司增发可以采用上网定价发行、网下询价配售等方式。2.增发对象发行对象可以是符合中国证监会规定的机构投资者，也可以是符合条件的自然人。四、可转债的特别规定（一）可转债发行条件1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满三个会计年度的，按设立后的会计年度计算。2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。4.公司除应当符合前款规定外，还应当符合《证券法》规定的发行条件。（二）可转债发行程序1.董事会作出决议董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（1）本次可转债的发行方案；（2）本次募集资金使用的可行性报告；（3）前次募集资金使用的报告；（4）其他必须明确的事项。2.股东大会批准股东大会就可转债事项进行表决时，应当采用现场投票和网络投票相结合的方式。3.报送申请文件公司在获得股东大会批准后，应按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托保荐人保荐并向中国证监会申报。4.审核与核准中国证监会依照有关程序审核，并在三个月内作出核准或者不予核准的决定。5.发行与上市自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行可转债；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（三）可转债条款设计1.期限可转债的期限最短为一年，最长为六年。2.利率可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。3.转股价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。4.转股期限可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。五、信息披露（一）招股意向书与募集说明书上市公司在申请配股、增发或发行可转债时，应编制招股意向书或募集说明书，充分披露本次发行的基本情况、风险因素、募集资金使用计划等信息。（二）定期报告与临时报告1.定期报告公司应按照规定定期披露财务报告、经营情况等信息，其中应包括募集资金的使用情况。2.临时报告公司发生可能对新股发行产生重大影响的事项时，应及时发布临时报告，向投资者披露相关信息。（三）持续信息披露要求上市公司在新股发行后，应持续履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司的经营状况、财务状况等重要信息。六、保荐与承销（一）保荐制度上市公司新股发行实行保荐制度。保荐人应按照中国证监会的有关规定，对公司的新股发行申请进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对发行申请文件的真实性、准确性、完整性负责。（二）承销方式上市公司新股发行可以采用代销或者包销方式。主承销商应与发行人协商确定承销方式，并签订承销协议。（三）承销期限与费用1.承销期限证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。2.承销费用承销费用由发行人与主承销商协商确定。七、监管与处罚（一）监管机构职责中国证监会依法对上市公司新股发行活动进行监督管理，对保荐人、承销商等