某地产企业股份公司信息披露管理办法

某地产企业股份公司信息披露管理办法第一章总则第一条目的为规范某地产企业股份公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，制定本办法。第二条信息披露原则公司及相关信息披露义务人应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不得利用内幕信息谋取利益。第三条适用范围本办法适用于公司及其控股子公司；公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门以及其他负有信息披露职责的人员。第二章信息披露的内容与标准第四条定期报告1.年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件等内容。2.中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件等内容。第五条临时报告1.重大事件：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。2.关联交易：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。第六条业绩预告与业绩快报1.业绩预告：公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。2.业绩快报：公司在定期报告披露前向本所申请业绩快报披露的，应当至少提前三个交易日提交书面申请，经本所同意后方可披露。公司应当在业绩快报中披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第三章信息披露的程序第七条信息收集与传递1.公司各部门及控股子公司应指定专人负责收集、整理与本部门、本公司相关的信息，并及时向董事会秘书或证券事务代表报送。2.董事会秘书或证券事务代表对收到的信息进行审核、筛选、汇总，判断是否需要披露。对于需要披露的信息，及时组织相关人员撰写信息披露文件。第八条信息披露文件的编制与审核1.信息披露文件由董事会秘书或证券事务代表组织相关人员按照法律法规、监管要求及公司章程的规定进行编制。2.信息披露文件编制完成后，先由董事会秘书或证券事务代表进行初审，再提交给董事长审核。董事长审核通过后，提交董事会审议。对于需提交股东大会审议的信息披露事项，还需按照规定提交股东大会审议。3.公司董事、监事、高级管理人员应当对信息披露文件进行审核，确保所披露的信息真实、准确、完整。第九条信息披露的实施1.经审核通过的信息披露文件，由董事会秘书或证券事务代表负责在规定的时间内通过指定的信息披露媒体向社会公众披露。2.公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十条信息披露的变更与更正1.已披露的信息需要变更或更正的，公司应当及时发布变更公告或更正公告，并说明变更或更正的理由和依据。2.公司发现已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载的，应当立即发布更正公告或补充公告，并按照有关规定进行处理。第四章信息披露的职责分工第十一条董事会秘书职责1.负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。2.负责办理公司信息对外公布等相关事宜。3.负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及其他相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。4.负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。5.负责公司信息披露的培训和宣传工作，提高公司员工对信息披露相关规定的认识和理解。6.督促公司董事、监事和高级管理人员遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。7.负责与深圳证券交易所、中国证监会及其他证券监管机构、有关政府部门、行业协会等的沟通与联络，回答深圳证券交易所的问询，接受深圳证券交易所的监管。8.法律法规、公司章程规定及董事会授予的其他职责。第十二条证券事务代表职责1.协助董事会秘书履行职责；2.在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。第十三条各部门及控股子公司职责1.公司各部门及控股子公司负责人为本部门、本公司信息披露工作的第一责任人，负责组织本部门、本公司信息的收集、整理和报送工作。2.各部门及控股子公司应指定专人负责与董事会秘书或证券事务代表的联络，及时提供本部门、本公司的相关信息。3.各部门及控股子公司在作出重大决策、签订重大合同、发生重大事件等情况时，应及时通知董事会秘书或证券事务代表，并协助其做好信息披露工作。第十四条董事、监事、高级管理人员职责1.公司董事、监事、高级管理人员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。2.公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，并承担相应的法律责任。3.公司董事、监事、高级管理人员在知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，并及时提供相关文件资料，保证公司信息披露的及时性、准确性、完整性。第五章信息披露的保密措施第十五条保密制度1.公司建立信息披露保密制度，明确规定信息披露过程中涉及的内幕信息范围、保密措施、保密责任等内容。2.公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，均负有保密义务。第十六条内幕信息知情人登记1.公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的知情人进行登记，并记录内幕信息知情人的姓名、部门、职务、身份证号码、知悉的内幕信息内容、知悉时间、知悉方式等信息。2.内幕信息知情人登记管理制度应当明确内幕信息知情人的范围、登记程序、报送要求等内容，并指定专人负责内幕信息知情人的登记工作。第十七条保密措施的执行1.在内幕信息依法披露前，公司应当采取必要的保密措施，限定接触内幕信息的人员范围，对涉及内幕信息的会议、文件、资料等予以妥善保管。2.公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。第十八条违反保密规定的责任追究1.对于违反信息披露保密制度的行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分；给公司造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。2.如因违反保密规定导致内幕信息泄露，公司将及时采取补救措施，并按照法律法规的规定进行披露和处理。构成犯罪的，将依法追究相关人员的刑事责任。第六章监督管理与法律责任第十九条监督检查1.公司董事会负责对信息披露管理制度的执行情况进行监督检查，确保信息披露工作符合法律法规和公司章程的规定。2.监事会有权对公司信息披露情况进行监督，对发现的问题及时提出整改意见。第二十条内部审计1.公司内部审计部门应当定期对公司信息披露情况进行审计，检查信息披露制度的执行情况，发现问题及时向董事会报告。2.内部审计部门应当对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行审计，确保内幕信息知情人登记准确、完整。第二十一条法律责任1.公司及相关信息披露义务人违反本办法规定，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以罚款。2.公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，未履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以罚款；情节严重的，暂停或者撤销其任职资格、证券从业资格。3.公司及相关信息披露义务人违反本办法规定，泄露内幕信息，或者利用内幕信息进行内幕交易的，由中国证监会责令