公司治理培训资料

研讨题目——公司治理4部曲

研讨关键词产权治理：掌握控制的奥秘决策治理：再造战略董事会经营治理：打造经理执行力财务治理：创造公司长期价值治理评价系统04-05年上海证券交易所联合研究课题序曲：公司治理及其演变公司治理概念管理与治理区别外部治理与内部治理公司治理演变国际模式及其我国企业治理问题公司治理的概念通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。目标要求内容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。

管理和治理比较分析从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。资本市场经理人市场产品市场劳动力市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理公司内部外部治理

股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司治理（内部）公司治理（市场）连城国际研究核心企业社会、经济、人文环境美国公司治理结构——股东资本主义股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会董事会独立董事德国模式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表

德国公司的法人治理结构日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务日本公司的法人治理结构中国公司的治理框架股东会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。党组织选举聘任选举监督监督负责负责职工（工会）中国公司的法人治理结构我国企业最近比较烦中国企业寿命报告：国有5-7年、民营3-5年5年来中国证券市场一蹶不振；海外上市的国企遭遇最严厉的公司治理困境（人寿被处罚）；民营企业创维遭遇司法调查。董事长被抓；大批民营企业纷纷海外寻求上市融资之艰难；国内中小企业融资难。如果用一个在家备受呵护的孩子走向社会来形容，似乎并不过分。非但没有了家长的恩宠，除了严格的监管，还有阳光下弱肉强食的圈套与陷阱，资本逐利的无情与险恶，以及心怀叵测的挑剔与批评。中国企业境外上市之路公司治理一部曲：产权治理——控制公司权利分布图金字塔结构魔力我国国有企业产权之困局案例分析公司控制权分布图职工所有债权人所有(含税收)股东所有董事会所有经理人所有0x劳动报酬破产清算所有权财产信托权经营权使用权收益权转让权决策权处置权消费权资本原始价值资本创造的价值公司治理演变内部人控制阶段外部董事阶段委员会制度1、大股东经理人一体化2、决策与执行没有分开3、缓慢进化至70年代之1、大型公司及公众公司2、外部董事占多数3、董事长兼ceo困局：领导面前评论？1、巨型公司委员会制度2、内部人与独立董事控制权争夺手段1、知识经济时代到来2、资本给知识“打工”3、科学高效的管理能力也是资本两权部分结合制度控制理论——金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D研究表明：一个集团企业（或家族）拥有A公司51%股权，公司A则拥有公司B的51%股权，公司B拥有公司C的51%股权，公司C拥有公司D的51%股权。因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的51%股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就是金字塔结构的魅力。比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值100万的资产。家族通过公司D的亏损是7.6万元（100x7.6%），但是利润却是92.4万元。

51%51%51%51%控制理论——金字塔模式类家族企业所有权与经营权的转移过程创业者控制创业者及其兄弟姐妹控制创业者子女控制创业者家族控制创业者家族控制社会成员控制家族金字塔结构交叉持股金字塔魔力分析——4股先生注册2家公司：A公司B公司——为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股都是每家2股，剩下股份吸收社会股份。在A公司里，4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1，在加上自己的2股，刚好是50%+1，绝对多数控股。如法炮制，他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。4股先生控制公司和公司后，最终要控制一家公众公司。公众持有50%-1，A公司持有25%-1，B公司持有25%-1。4股先生市场购买了3股，由于他本人可以通过代表2个25%-1股加上自己的3股，刚好是50%+1，从而实现了对于上市公司的绝对控制，当上了上市公司董事长公司治理一部曲：产权治理——控制的魔力案例分析股权集中度——某旅游股份公司；董事席位股权——某金融机构；金字塔结构妙用——许荣茂企业公司治理二部曲：职业化董事董事职业化修炼看门狗高飞鹰镇山虎公司治理二部曲：职业化董事高飞鹰——高瞻远瞩思考明天的事情：分析公司行业明天的发展趋势；研究竞争对手明天的行动策略；把握瞬息万变的明天市场；预测公司明天的盈利能力。制定公司战略公司治理二部曲：职业化董事看门狗——勇于承担责任忠诚面对股东：信托责任；忠诚与公平交易责任；管理责任（不偷懒）；不侵犯责任；监管责任。公司治理二部曲：职业化董事镇山虎——“镇经理之山”（高效管理经理）伯乐慧眼谋略经理继任计划；独具匠心打造经理人“金手铐”；控制经理人偏好所致的公司风险；在效率与公平之间寻求平衡。董事职业化——中国企业治理的选择——案例：80年代某公司德国合资案；长江实业集团李嘉诚。——我国20年企业改革线路图：80年代松绑放权增强企业活力——90年代名目繁多的国企改革核心是引入国外技术资金和管理——21世纪国务院国资委成立。——20年改革经营层面提出经理人职业化。——所有权层面的董事职业化?董事职业化培训计划模块一：董事诚信修炼模块二：董事决策工具模块三：高级财务工具模块模块四：董事及高管投保务实模块五：公司控制线路图模块六：董事的产业视野董事会治理案例模式：顾问型、治理型、公共型、战略型、占利型、底线型执行董事、董事、决策者董事会文化（非表决讨论类型、会议氛围）上市公司董事会现状（连城国际5年之研究）：弱势董事会（经理）和强势总经理（董事长）研究案例：公司治理三部曲：高效管理“经济动物”1、如何理解和认同——“经济动物”；2、经理人长期激励与约束；3、经理人绩效评估CEO经营周期企业规模任职时间创建增长成熟转折下降继任CEO的生命周期中的转折点深刻理解CEO的本性

变化阶段变化因素受命上任探索改革形成风格全面强化僵化阻碍认知模式的刚性中强或弱或强中强强且上升非常强职务知识知之甚少上升很快大体熟悉迅速上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升非常熟悉缓慢上升信息源宽窄来源广未过滤来源广过滤依赖少数信息源过滤加剧依赖少数信息源高度过滤非常少的信息源高度过滤任职兴趣高高中高中高但是下降中低下降权力弱，上升中，上升中，上升强，上升非常强失控产生CEO继任计划及绩效评估继任计划——内部选拨还是空降？——经验、年龄和其他条件；——胆商、情商、智商绩效评估——战略贯彻情况；——行业财务业绩比较；——外部评估（国际惯例：中介机构）；——绩效指标体系设计。建立经理人全面薪酬体系，实行长期有效激励现代公司经营治理的一个核心就是视经理人薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，或薪酬包，如图所示，一般包括给付依据、方式、特点不同的多种项目：由①基本工资、②年度奖金、③长期激励、④福利（法定和补充的，和特殊津贴组成；股权激励、股票期权是其中长期激励的一种重要形式、。

评估绩效：对管理层应当建立适当程序，用KPI（关键绩效指标）和BSC（平衡计分卡）来监控实际操作。确保采用正式、透明的程序来确定每个董事和高管人员的薪酬组成，并且没有任何一个董事可以参与决定自己的薪酬。全面激励薪酬包基本工资（岗位、技能、年功）年奖（基于业绩评估）长期激励股票形式现金形式：模拟股票、绩效单位、虚拟股票期权等增值赠予：股票期权全值赠予：受限股票、绩效股票福利和特殊津贴职业发展规划经理长期激励具体形式延期支付计划（DCP）股票增值权（SAR）业绩股票计划股票期权（OPTIONS）员工持股计划（ESOP）管理层收购（MBO）释义：指将管理人员的部分超额奖金不进行当期发放，并存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定年限期满或退休时完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束作用。考核制定体系年终考核及结算超额部分累计入专门帐户新的营业年度考核计算到期发放延期支付计划（DCP）释义：公司给予计划参与人的一种权利。股票增值期权（SARs）的持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，计算所虚拟持有的公司股票的在规定时段内股价涨跌额或净资产变动额而获得由公司支付的的差额。确定参与人以及其岗位系数授予SAR参与人行权到期兑现（变现）无奖励资格高于行权日价格或净资产值分配低于行权日价格或净资产值奖励发放奖励资金的提取股票增值权（SAR）业绩股票计划释义：确定合理的业绩目标和科学的绩效评估体系，在中高层管理人员经过卓有成效的努力工作之后达成了目标，则有权得到一定的奖励性收入，并且这种奖励被专用于购买本公司股票，其又必须与公司共同承担风险以及分享利益。制定考核体系及业绩目标年度奖励基金的提取确定激励岗位岗位绩效考核以及岗位系数确定奖励基金分配购股考核风险金惩罚机制锁定至离任6个月股票期权（OPTIONs）释义：公司授予一定的管理人员、技术骨干在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以行权价（ExercisePrice）购买一定数量的本公司股票，，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差（此收益由证券市场支付）；持有者也可不行权。形成期权方案报送主管部门售出变现不出售高于行权日价格低于行权日价格纳税取得受益股东大会通过授予行权放弃定人，定量，定时，定价，股票来源等要素ESOP（EmployeeStockOwnershipPlan，员工持股计划）：是通过一定形式使企业员工购买到企业一定比例的股权，成为最终收益人，使企业员工特别是管理层的个人利益与企业的长远发展紧密联系。ESOP运作释义：是指公司的经理层利用大规模借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，之后，管理层一般会对公司资源进行重新整和和规划，以提升管理效率，取得更大的发展。MBO必须按照一定的实施流程进行。高管利益股东回报公司价值管理层收购（MBO）案例（研究案例）案例一案例二案例三案例四公司治理四部曲：财务治理——公司长期价值公司价值的理解财权优化财务战略决策财务战略控制财务战略监督公司价值当期营运价值（COV）未来成长价值（FGV）资本短期价值（EVA）长期价值（NVA）长期资本营运资本税后营业利润资本费用新业务价值并购价值产权管理营运资本管理现金流量管理投资与并购增长管理关于公司价值关于公司价值

资本运作指资本所有者和代理人以价值形态为特征、产权为基础、资本为纽带、资本增值为目标的资本重组和配置活动依托于证券市场上市运营配股增资分拆套现首次公开发行买壳上市改制重组股权投资运营购并依托于产权市场资本运营决策机制：

1、股权结构2、投融资3、股利政策控制机制：1、全面预算管理2、战略成本管理3、集权与分权监督机制：1、战略审计2、财务风险预警3、业绩考评制度财权优化：1、投资者财权2、利益相关者财权3、信托人财权4、经理人财权财务治理核心内容资本运作：1、产业与金融2、扩张与收缩3、投资与变现财权优化——财务报表图解资产负债表：资本价值左边：经理人右边：董事会总资产总负债1、流动资产1、流动负债2、长期投资其中：其他应付款2、长期负债权益3、固定资产1、实收资本（股本）4、递延资产2、资本公积5、无形资产3、未分配利润财权优化——治理分布图治理主体治理对象治理目标治理特征投资人所有者资本资本保值增值间接控制信托人董事会负债与权益资本结构优化决策控制经理人总经理/总监有形和无形资产资产效率成本控制作业层面总监/会计现金周转现金收益提高短期经营资本结构与融资决策债券融资与股权融资作为最基本的融资方式，二者之间相互影响，对公司资本结构起着动态调节作用——融资阶段1融资方式：债券融资资产负债率：高财务风险：大融资阶段2融资方式：股权融资资产负债率：降低财务风险：变小融资阶段3融资方式：债券融资资产负债率：升高财务风险：增大融资阶段4融资方式：股权融资资产负债率：降低财务风险：变小（1）财务风险加大，必须补充权益资本（2）股权融资补充了权益资本，使得下一步债券融资又成为可能（3）财务风险加大，需要股权再融资，使得资本结构进一步趋于合理比较项目银行贷款企业债资金信托转债IPO买壳上市发行新股融资性质债权融资债权融资债权融资混合融资股权融资股权融资股权融资融资主体所有企业股份公司、国有独资公司、两个以上国企或其他国有投资主体设立的有限公司信托公司或项目公司上市公司股份制公司公司上市公司规范性要求银行要求股份或有限公司视融资项目上市公司标准上市公司标准上市公司标准上市公司标准审批机关银行国家发改委审批额度央行备案证监会证监会、发改委、商务部证监会、发改委证监会、发改委、商务部期限短期、中长期中长期短中期中长期长期长期长期融资周期及时较长及时较长略短于买壳最长较长融资额视企业财务情况累计发债额不超过净资产的40%不超过200份，每份不低于5万元发行前累计债券余额不得超过净资产额的40%，不得高于净资产的80%市盈率不超过20倍增发不超过净资产配股不超过前次发行并募集股本的30%；增发不超过净资产融资费用较低较贷款高由委托人承担高高较企业债高较IPO低高资本成本央行中期基准利率高于同期银行存款利率略高于银行同期贷款利率利率较低视公司分红情况视公司分红情况视公司分红情况资本使用限制还本付息还本付息还本付息可转为股权不需还本付息不需还本付息不需还本付息对资本结构的影响消极影响消极影响消极影响不确定积极影响积极影响积极影响信息披露不需披露披露程度低披露程度低披露要求高披露要求高披露要求高披露要求高对企业控制权的影响可能有限制可能有限制可能有限制可能有实质影响有实质影响有实质影响有实质影响各种融资方式的比较财务客户内部经营学习和成长财务治理——战略控制——预算管理投资报酬率经济附加值现金流量产品市场占有率客户满意度客户留住率新客户获得率市场竞争能力指标雇员满意指标可持续发展能力指标组织管理能力指标产品开发能力指标市场分析预测能力指标经营决策能力指标抗风险能力指标组织生产能力指标经营过程指标财务治理——有效控制——战略成本管理价值链主导——竞争对手价值链分析、行业价值链分析、作业流程价值链分析（项目倒推、供应链双向挤压）价值源分解资产资本化——应收帐款、存货成本精细化——百安居利润股权回报销售额经营现金流应