山西股权交易中心私募债券业务管理办法

山西股权交易中心私募债券业务管理办法第一章总则第一条目的与依据为规范山西股权交易中心（以下简称"本中心"）私募债券业务运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）等相关法律法规及规范性文件，结合本中心实际情况，制定本办法。

第二条定义本办法所称私募债券，是指中小微企业或非上市股份有限公司（以下统称"发行人"）在本中心备案发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。私募债券的投资者应当为符合中国证监会规定的合格投资者。

第三条适用范围本办法适用于发行人在本中心开展私募债券的备案、发行、转让、登记、托管、结算及信息披露等相关活动。

第四条基本原则私募债券业务遵循公平、公正、公开原则，诚实守信原则，充分揭示风险原则，投资者适当性管理原则，严格规范运作原则。

第二章备案管理第五条备案条件发行人申请私募债券备案，应当符合下列条件：1.生产经营符合国家法律法规及产业政策要求；2.内部控制制度健全，运作规范；3.发行人为非上市股份有限公司的，应当依法设立且存续满两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；4.债券募集资金用途符合国家法律法规的规定，募集资金有明确的使用方向，原则上用于本企业生产经营活动，不得转借他人，不得用于弥补亏损和非生产性支出；5.发行人最近一期末净资产不低于1000万元，发行规模不超过净资产的40%；6.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；7.本中心规定的其他条件。

第六条备案申请材料发行人申请私募债券备案，应当提交下列文件：1.备案申请书；2.公司营业执照副本复印件；3.公司章程；4.最近两年经审计的财务报告；5.募集说明书；6.承销协议；7.法律意见书；8.本中心要求提供的其他文件。

第七条备案流程1.发行人向本中心提交备案申请材料。2.本中心对申请材料进行形式审查。申请材料完备的，本中心予以受理；申请材料不完备的，本中心一次性告知发行人需要补正的全部内容。3.本中心自受理备案申请之日起5个工作日内完成备案。备案通过的，本中心向发行人出具备案通知书；备案未通过的，本中心向发行人说明理由。

第八条备案变更与撤销1.发行人备案事项发生变更的，应当在变更后5个工作日内向本中心提交变更备案申请，说明变更事项及原因，并提交相关证明文件。本中心对变更事项进行审查，符合要求的，予以办理变更备案。2.发行人决定撤销备案申请的，应当向本中心提交书面申请，说明撤销原因。本中心自收到申请之日起5个工作日内办理撤销备案手续。

第三章发行管理第九条发行方式私募债券发行可采取集中簿记建档、簿记建档与自主配售相结合等方式。

第十条发行对象私募债券的发行对象应当为符合中国证监会规定的合格投资者，具体包括：1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称"基金业协会"）登记的私募基金管理人；2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；3.净资产不低于1000万元的企事业单位法人、合伙企业；4.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；5.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；6.名下金融资产不低于300万元的个人投资者；7.经中国证监会认可的其他合格投资者。

第十一条发行规模与期限1.私募债券发行规模由发行人根据自身资金需求和偿债能力合理确定，但不得超过本办法规定的上限。2.私募债券期限由发行人与投资者协商确定，原则上不超过5年。

第十二条募集资金使用1.发行人应当按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途。2.发行人应当建立募集资金专项管理制度，对募集资金的存放、使用、监督等作出明确规定，确保募集资金专款专用。

第十三条发行文件1.募集说明书是私募债券发行的核心文件，应当包括发行人基本情况、财务状况、债券发行条款、募集资金用途、偿债保障措施、风险揭示等内容。募集说明书应当由发行人及主承销商盖章，并由法定代表人或授权代表签字。2.发行人应当在发行前向投资者披露募集说明书等发行文件，并保证发行文件内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十四条承销与保荐1.私募债券发行可以由发行人自行销售，也可以由具有承销资格的证券公司承销。2.主承销商应当按照中国证监会及本中心的相关规定，对发行人进行尽职调查，协助发行人制定发行方案，组织发行工作，并对发行文件的真实性、准确性、完整性进行核查，承担相应的责任。3.本中心鼓励发行人聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。保荐机构应当对发行人的发行行为进行保荐，并按照相关规定履行持续督导职责。

第四章转让管理第十五条转让方式私募债券可以在本中心进行协议转让或通过本中心认可的其他方式转让。

第十六条转让对象私募债券转让的受让方应当为符合本办法规定的合格投资者。

第十七条转让价格私募债券转让价格由转让双方协商确定，但不得违反法律法规及本中心的相关规定。

第十八条转让程序1.转让双方达成转让意向后，应当签订转让协议，并向本中心提交转让申请。2.本中心对转让申请进行形式审查，符合要求的，予以办理转让手续，并向转让双方出具转让确认书。3.转让双方应当按照本中心的规定，在指定的时间和场所办理私募债券的交割手续。

第五章登记、托管与结算第十九条登记1.本中心为私募债券提供登记服务，对私募债券的基本信息、发行、转让、付息、兑付等情况进行记录。2.发行人应当按照本中心的要求，提供私募债券登记所需的相关资料，确保登记信息准确、完整。

第二十条托管1.私募债券应当由本中心认可的托管机构进行托管。托管机构应当按照法律法规及本中心的相关规定，履行托管职责，确保私募债券的安全保管和资金的专户管理。2.发行人应当与托管机构签订托管协议，明确双方的权利和义务。托管机构应当定期向本中心报送私募债券托管情况报告。

第二十一条结算1.本中心为私募债券的转让提供结算服务，确保转让资金的及时、足额交收。2.结算参与人应当按照本中心的规定，按时足额缴纳结算保证金，确保结算业务的正常进行。

第六章信息披露第二十二条信息披露原则发行人及相关信息披露义务人应当按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十三条信息披露内容1.定期报告：发行人应当在每个会计年度结束之日起4个月内，向本中心报送年度报告，包括公司基本情况、财务状况、经营情况、债券发行及兑付情况等内容；在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，向本中心报送半年度报告。2.临时报告：发行人发生可能对私募债券投资者权益产生重大影响的重大事项时，应当及时向本中心报送临时报告，并在本中心指定的媒体上披露。重大事项包括但不限于公司股权结构变更、重大资产重组、重大债务违约、重大诉讼仲裁等。3.募集说明书：发行人应当在私募债券发行前向投资者披露募集说明书，详细说明债券的基本情况、发行条款、募集资金用途、偿债保障措施、风险揭示等内容。4.其他信息：发行人及相关信息披露义务人应当按照本中心的要求，及时披露其他与私募债券相关的信息。

第二十四条信息披露方式1.发行人及相关信息披露义务人应当在本中心指定的信息披露平台上披露信息。2.发行人及相关信息披露义务人可以通过本中心认可的其他媒体发布信息，但应当在发布后及时将相关信息报送本中心，并在本中心指定的信息披露平台上进行同步披露。

第七章投资者保护第二十五条投资者适当性管理1.本中心建立投资者适当性管理制度，对投资者的风险承受能力进行评估，为投资者提供与其风险承受能力相匹配的私募债券产品或服务。2.投资者应当如实提供相关信息，接受本中心的风险承受能力评估，自主决定是否参与私募债券投资。

第二十六条风险揭示1.发行人及主承销商应当在私募债券发行前向投资者充分揭示风险，包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险等，并将风险揭示书作为募集说明书的附件。2.投资者应当认真阅读风险揭示书，充分了解私募债券投资的风险，并根据自身风险承受能力作出投资决策。

第二十七条投诉处理1.本中心设立专门的投诉处理机制，接受投资者的投诉和建议。投资者可以通过本中心指定的方式进行投诉，本中心应当及时受理并处理投资者的投诉。2.本中心应当对投诉处理情况进行记录，并定期向投资者反馈投诉处理结果。

第八章自律管理与违规处理第二十八条自律管理1.本中心对私募债券业务进行自律管理，制定业务规则，规范业务运作，维护市场秩序。2.本中心对发行人、投资者、承销商、托管机构等相关主体的私募债券业务活动进行监督检查，对违反本办法及相关业务规则的行为采取自律监管措施。

第二十九条自律监管措施本中心可以采取的自律监管措施包括但不限于：1.口头警示；2.书面警示；3.约见谈话；4.要求提交书面报告；5.公开谴责；6.限制业