中国证券市场项目承揽程序

2008年7月长沙长城证券有限责任公司GREATWALLSECURITIES长城证券投行业务基础知识与项目承揽1诚信稳健，追求卓越目录长城证券第一部分中国证券市场概况——发行市场简介第二部分投行业务基础知识1.1 IPO基础知识 1.2 再融资基础知识 1.3 财务顾问业务1.4证券发行涉及的监管体系第三部分投行项目承揽程序第四部分投行项目承揽要求的基本标准第五部分IPO和再融资项目建议书

2长城证券第一部分发行市场简介1.1发行市场概况3诚信稳健，追求卓越全流通后的发行市场概况长城证券2006年发行市场概况2006年，共有128家发行，募集资金2662亿元。06年6月到年底，有70家公司首次公开发行，募集资金1633亿元。前5名筹资1202亿元，占IPO总筹资的73.6％。再融资58家，其中：定向增发48家，募集资金额为905亿元；公开增发7家，募集资金额为111亿元；配股3家，募集资金额为12亿元。2007年发行市场概况2007年度，共有321家发行，募集资金8401亿元。其中，首次公开发行121家，募集资金4470亿元；再融资200家，其中：增发30家，募集资金675亿元；定向增发148家，募集资金2730亿元；配股7家，募集资金233亿元；可转债9家，发行规模104亿元；分离债6家，发行规模189亿元。4诚信稳健，追求卓越全流通后的发行市场概况长城证券2008年上半年发行市场概况2008年1-6月，共有160家公司发行，募集资金2882亿元。首次公开发行共计60家，募集资金额为910亿元；再融资共100家，其中：增发15家，募集资金312亿元；定向增发64家，募集资金932亿元；配股7家，募集资金114亿元；可转债4家，募集资金50亿元；分离交易可转债10家，募集资金565亿元。

5长城证券第一部分投行业务基础知识1.2发行市场相关内容介绍6诚信稳健，追求卓越证券发行市场相关内容介绍长城证券股份制试点和交易所的设立1、股份制试点

（1）1980年12月，经成都市政府批准，成都市工业展销信托公司（蜀都大厦）建立并发行股票；1983年，深圳宝安联合投资公司发行“股金证”；1984年9月，北京市天桥百货股份有限公司成立并发行定期3年的股票；1984年11月，上海飞乐音响股份有限公司（小飞乐）公开向社会发行不偿还股票，在不同场合，上述四只股票都曾被称为中国改革开放后的“第一只”股票。（2）1991年11月29日，上海真空电子器件股份有限公司发行100万股面值100元人民币特种股票，即B股。1993年6月29日和7月15日，青岛啤酒股份有限公司的H股在香港联交所发行、上市。（3）1986年9月，在中国工商银行上海市信托投资公司静安证券部，“小飞乐”和“延中实业”两只股票挂牌上市，这是现在公认的首次股票交易。（4）1985年1月2日，深圳特区证券公司开始试办，1987年9月，公司正式注册营业。在两个交易所正式设立之前，所有的股票交易均在场外进行，通常称之为柜台交易。2、交易所设立

（1）1990年11月26日，上海证券交易所召开成立大会，12月19日，正式开张营业。（2）1990年12月1日，深圳证券交易所试营业，1991年7月3日正式营业。7诚信稳健，追求卓越证券发行市场相关内容介绍长城证券股票发行的额度与指标1、政府推荐（1）96年的100亿（50＋50）股票发行额度，分拆上市；（2）97年的300亿股票发行指标，总量控制和限报家数，兼并有发展潜力的国有企业，捆绑上市；（3）“双高”指标（1998年底－2000年3月17日之前）；2、券商推荐（通道制），2001年至2003年；3、保荐制（券商和保荐代表人共同推荐），2004年至今。8诚信稳健，追求卓越证券发行市场相关内容介绍长城证券定向募集、内部职工股与公司职工股1、定向募集与历史遗留问题1992年5月15日，经国务院批准，国家体改委等五部门发布了《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》，股份制试点工作全面铺开。1990年底以前经批准曾公开发行股票的企业，经国家体改委在1993年底前后确认后，作为历史遗留问题企业；上述文件发布后，定向募集公司和内部职工股流行起来。定向募集实际上是一种私募发行方式，与公开发行相对应。2、内部职工股与公司职工股1994年7月1日《公司法》正式生效和实施后，取消定向募集和内部职工股，只有在公开发行股票时可向公司职工配售发行总量10％的公司职工股，半年后即可申请上市流通；而定募公司的内部职工股却得在公司股票上市3年后方可申请上市流通。1998年11月25日，中国证监会发出通知，要求自即日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。9诚信稳健，追求卓越证券发行市场相关内容介绍长城证券股票发行方式的变化1、网下发行方式（1）无限量发行中签认购表方式（2）与储蓄存单挂钩方式，又可分为全额预缴、比例配售、余款即退和全额预缴、比例配售、余款转存两种模式。2、网上发行方式又可分为上网定价和上网竞价方式；向二级市场股票持有人配售。3、网上网下配售（1）IPO主要通过网下向询价对象询价，网上向投资者配售；（2）上市公司增发新股时选择使用，在网下主要对机构投资者（包括证券投资基金、证券公司以及一般机构投资者）发售股票，网上网下双向回拨。4、增量发行和存量发行1999年10月，证监会和财政部选择黔轮胎和中国嘉陵两家上市公司通过向二级市场配售进行国有股减持试点。按《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，首次新股发行和上市公司增发新股时，必须按募集资金总量的10％所对应的存量国有股同时进行配售。10诚信稳健，追求卓越证券发行市场相关内容介绍长城证券股票发行定价的变化1、按发行当年盈利预测

2、按发行前3年的盈利情况加权计算

3、按发行前一年盈利情况计算（不摊薄）

4、按发行前一年盈利情况计算（摊薄）*发行前主承销商提供定价分析报告，至少要用3种方法对股票进行定价。

发行价格=发行市盈率×每股盈利11诚信稳健，追求卓越证券发行市场相关内容介绍长城证券证券市场监管机构和职能的演变第一阶段：1992年底以前，基本由体改委、国家计委、人民银行、各省市人民政府共同监督管理；第二阶段：1992年10月12日，国务院办公厅发出通知，决定成立国务院证券委员会作为对全国证券市场进行统一宏观管理的主管机构，中国证券监督管理委员会是国务院证券委的监督执行机构；第三阶段：1997年7月2日，国务院决定，上海和深圳两家证券交易所划归中国证监会直接管理，这一决定被视为进一步理顺证券市场管理体制的重要举措。12长城证券第二部分投行业务基础知识1.1IPO(首次公开发行)基础知识13诚信稳健，追求卓越证券发行业务概述长城证券投行主要业务概述1、股票发行与承销证券发行与承销业务是投资银行的一项传统业务，也是主要业务之一；股票发行业务包括IPO和上市公司再融资（再融资包括配股、公开增发和定向增发、可转债、分离交易的可转债）；证券发行业务的承销工作由券商完成，证券发行业务实行保荐制；2、债券发行与承销

主要包括企业债和公司债的发行与承销，以及资产证券化业务；3、财务顾问

主要包括收购兼并、资产重组、业务重组与战略咨询等14诚信稳健，追求卓越证券发行业务概述长城证券IPO证券发行业务流程

涉及的主要中介机构

第一阶段：项目立项第二阶段：尽职调查第三阶段：改制重组第四阶段：上市辅导第五阶段：申报材料的制作及汇编第六阶段：发行及上市第七阶段：持续督导主承销商/保荐机构注册会计师资产评估师土地评估师律师

信用评级公司（发行企业债券和可转换债券）公关公司15长城证券法律法规内容《公司法》、《证券法》规范股票发行的基本法律《首次公开发行股票并上市管理办法》首次公开发行股票的具体规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》申报文件目录和招股说明书格式指引《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》发审委工作程序和办法《保荐人尽职调查工作准则》保荐人、保荐代表人尽职调查指引《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》规范上市公司运作交易所《股票上网发行资金申购实施办法》、《关于做好询价工作相关问题的函》发行和申购具体指引诚信稳健，追求卓越目前境内IPO适用的法律法规16境内IPO的基本条件诚信稳健，追求卓越长城证券企业公开发行股票需具备以下条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权；发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。17境内IPO的合规性要求诚信稳健，追求卓越长城证券企业公开发行股票还需满足证监会规定的以下要求：

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。18境内上市的条件诚信稳健，追求卓越长城证券公司境内上市的条件：

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司总股总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;控股股东和实际控制人承诺函；公开发行前已发行股份持有人所持有股份已在结算公司锁定的证明文件。19诚信稳健，追求卓越长城证券IPO业务承揽时如何初步判断和选取目标企业看“规模”看“名气”看“业绩”看“核心竞争力”从目前的实际情况来看，规模在公司上市过程中起着举足轻重的作用。规模越大的企业，越有信心上市。据有关权威调查，注册资本在千万以上，净资产在三千万以上的企业中，多半都有上市想法。知名度高的企业也往往是行业中的明星企业，这样的企业在公众心中往往拥有较高的信誉。在中国资本市场还远未成熟的情况下，资信度高的企业更容易得到投资者的认可，募集到企业发展所需的资金。随着中国股市的规范和各种政策法规的出台，违规操作、虚报财务状况的企业将得到无情的清理。投资者也在逐步走向理性与成熟，会更加关注上市公司经营业绩的好坏，而不是单纯地跟风追逐名牌企业。好的企业拥有在自己所处行业中极具竞争力的主营业务、主导产品或服务、核心技术和一流团队，这些核心竞争力可使企业自身在激烈的竞争环境下长期立于不败之地，并取得长足发展。20诚信稳健，追求卓越长城证券IPO业务承揽时需初步掌握的企业资料清单企业基本情况介绍，包括：企业名称、设立方式、主发起人、历史沿革等；企业的法人营业执照、法人代码证书，国有企业还需国有企业产权登记证；企业的股本结构及股权变更情况；企业的公司章程；企业组织架构和核心团队介绍；企业近三年及最近一期主要财务数据或原始财务报表，主要财务数据应包括：总资产、净资产、主营业务收入、主营业务利润、利润总额（含投资收益）、净利润等；企业的主营业务及所处行业发展前景的简单情况；企业的核心技术、研发及专利等知识产权情况；企业的生产设施等主要固定资产情况；在建工程的基本情况；企业的主要产品、客户及销售情况；原材料和能源供应及交通运输情况；企业的下属公司情况；企业的主要资质和认证；企业的重大合同、税务缴纳、法律诉讼等基本情况；企业的发展规划，融资计划和使用安排。21IPO业务承揽时需了解企业哪些方面的信息诚信稳健，追求卓越长城证券公司背景业务与经营情况财务会计信息涉及的法律问题组织架构所处行业及竞争情况技术与研发情况募集资金计划及使用重大合同情况主营业务构成情况产、供、销各环节财务情况盈利预测分析投融资各环节财务情况同业竞争情况关联方及关联交易独立性情况公司设立、存续及历史沿革法人治理结构会计报表分析诉讼、仲裁和处罚税务、或有事项等其他项目的财务情况管理团队业务发展战略与目标采购、生产、销售各环节的经营情况资产构成情况重大资产变化情况有关资产情况股权结构与股东情况22长城证券第二部分投行业务基础知识1.2再融资基础知识23目前再融资业务适用的法律法规诚信稳健，追求卓越长城证券长城证券《证券法》规定的发行新股的条件《证券法》规定的发行可转债的条件上市公司公开发行新股，应当符合下列条件：-具备健全且运行良好的组织机构-具有持续盈利能力，财务状况良好-最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行债券的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准公开发行公司债券，应当符合下列条件-股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元-累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十-最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息-筹集的资金投向符合国家产业政策-债券的利率不超过国务院限定的利率水平

24《上市公司证券发行管理办法》诚信稳健，追求卓越公开增发可转换公司债券

定向增发（非公开发行）

公司的组织机构健全、运行良好：（1）公司章程合法有效，公司内部控制制度健全；（2）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立公司的盈利能力具有可持续性：（1）最近三个会计年度连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；（2）业务和盈利来源相对稳定；（3）高管人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；上市公司的财务状况良好：（1）最近三年及一期财务报表被注册会计师出具标准无保留意见；（2）资产质量良好；（3）经营成果真实，现金流量正常；（4）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

盈利：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六债券余额：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十可分配利润：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息期限：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年面值：可转换公司债券每张面值一百元利率：由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定非公开发行股票：上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为非公开发行股票的特定对象：（1）符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名；（3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十锁定期：（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让控制权变更：发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定25长城证券第二部分投行业务基础知识1.3财务顾问业务26长城证券法律法规内容《公司法》、《证券法》基本法律《上市公司收购管理办法》涉及上市公司收购的具体规定《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》涉及上市公司重大资产重组的具体规定《中国证券监督管理委员会重大资产重组审核委员会办法》重组委工作程序和办法诚信稳健，追求卓越财务顾问业务涉及的主要法律法规27长城证券诚信稳健，追求卓越财务顾问业务涉及的主要事项1、上市公司收购信息披露（详式与简式）、财务顾问（独立财务顾问）、要约收购与豁免、实际控制人及高管股票买卖股票自查2、重大资产重组标准、审核程序、重组委、向特定对象发行股份收购资产、持续督导、涉及上市公司收购事宜的衔接3、重组改制、辅导28长城证券第二部分投行业务基础知识1.4证券发行涉及的监管体系29证券发行业务涉及的政府部门和组织诚信稳健，追求卓越中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保总局工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会长城证券30IPO与再融资业务涉及的政府部门和组织诚信稳健，追求卓越长城证券国务院重大事项审批中国证监会股票可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会会员和从业人员资格管理承销备案管理地方证监局辖区上市公司日常监管交易所证券上市申请核准网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管股权分置改革监管中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批国土资源部和地方国土厅（局）土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批工商局公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门投资项目核准备案提供募集资金投向意见（国务院发改委）财政部和税务总局财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批环保局环保核查并向证监会出具意见商务部外商投资股份有限公司设立批准有外商投资的企业的合同章程审批银监会提供银行业证券发行行业监管意见书保监会提供保险业证券发行行业监管意见书31第三部分投行项目承揽的基本标准32诚信稳健，追求卓越投行项目承揽的基本标准IPO项目项目公司的业务符合国家产业政策不属于限制发展的产业或行业，行业发展前景良好；符合证监会对首次公开发行公司的硬性指标要求,包括财务指标和法律法规等方面的要求；公司在行业或细分行业中具有一定的优势或较强的竞争力，公司经营状况和财务状况良好；收费标准（1）在中小企业板上市的企业，改制辅导收费原则上不低于80万元，保荐费和承销费合计总额原则上不低于1200万元或不低于拟募集资金总额的5%；（2）在主板上市的企业，拟公开发行1亿股以上或拟募集资金在5亿元以上的企业，保荐费和承销费合计总额原则上不低于拟募集资金总额的3%。33诚信稳健，追求卓越投行项目承揽的基本标准再融资项目

财务顾问项目

上市公司重大资产重组或上市公司收购项目的收费标准视具体项目而定；其它财务顾问项目原则上的收费标准不低于20万元。符合证监会对非公开发行\公募增发\配股\可转债等融资方式的硬性指标要求;收费标准(1)非公开发行项目保荐费和承销费合计总额原则上不低于1000万元或不低于拟募集资金总额的3%；(2)配股项目，保荐费和承销费合计总额原则上不低于1000万元或不低于拟募集资金总额的3%；(3)其他类型的再融资项目，可事先与投行协商确定。34长城证券第四部分投行项目承揽程序35诚信稳健，追求卓越投行事业部管理架构投资银行事业部深圳投行部项目管理部内核小组技术委员会北京投行部立项委员会上海投行部购并业务部浙江投行部36诚信稳健，追求卓越投行业务承揽的内部工作流程长城证券获取项目信息承揽人其他人员提供信息搜集相关资料并分析其他人员配合判断项目可行性放弃申请立项承揽人承揽人承揽人不可行立项报告工作底稿协议草稿可行一级复核三级复核存档备案二级复核立项委员会投行经理会项目经理立项项目管理部协议签署37诚信稳健，追求卓越IPO业务公司内部处理流程长城证券●开始★●

立项◆

改制●

辅导（尽职调查）★●

验收◆

制作申报材料★★◆

内核●

上报申报材料★◆

证监会审核前期沟通基础调研并掌握基本情况是否符合业务目标和要求委婉谢绝否是是否已改制签定《改制财务顾问协议》制定改制方案材料制作报批改制完成否签定《辅导协议》是签定《承销协议》根据内核意见修改材料审核通过，公司出具《推荐函》发行部审核根据反馈意见修改发审会审核是否通过材料封卷重复申报程序●主要阶段节点◆各阶段关键节点★五个内控点★主要风险控制点协议存档38IPO业务公司内部处理流程(续)诚信稳健，追求卓越长城证券●

核准发行★★◆

路演询价确定询价对象，组建承销团◆

配售◆

网上发行持续跟踪及辅导，督促上市公司按法律法规要求规范运做●

上市★◆

持续督导●

保荐期满●主要阶段节点◆各阶段关键节点★公司内核小组★主要风险控制点组织路演、推介会验资，股权登记，划款发行工作总结并报证监会刊登招股意向书和发行公告39再融资业务公司内部处理流程诚信稳健，追求卓越长城证券

开始

立项

签定承销协议

尽职调查

制作申报材料

内核

上报申报材料

证监会审核前期沟通基础调研并掌握基本情况是否符合业务目标和要求委婉谢绝否是协议存档发行定价联席会意见确定发行/定价方案根据内核意见修改材料审核通过，公司出具《推荐函》发行部审核根据反馈意见修改发审会审核是否通过材料封卷重复申报程序可转债增发配股非公开发行否是40再融资业务公司内部处理流程(续)诚信稳健，追求卓越长城证券

核准发行

发行

发行工作总结并报证监会

持续督导

保荐期满取得核准发行文件发行成功，划