公司对外投资管理核心制度

**企业对外投资管理制度

第一条为规范企业对外投资行为，防范对外投资过程中差错、舞弊

和风险，确保对外投资安全，提升对外投资效益，依据《中

国会计法》、《内部会计控制规范一基础规范（试行》《内

部会计控制规范——对外投资（试行》《深圳证券交易所

上市企业内部控制指导》和国家其它相关法律、法规要求,

并结合本企业实际制订本制度。

第二条本制度适适用于江南**企业股份及下属子（分）企业。

第三条企业对外投资要根据对外投资业务业务步骤，对企业对外投

资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对

外投资处理和对外投资帐务处理、对外投资信息披露等方面

实施控制。对于对外投资各步骤中不相容职务分离、授权同

意、对外投资可行性研究、评定和决议、对外投资实施、对

外投资处理和监督检验等作为关键控制点，加以关键控制。

第四条对外投资中不相容需要分离岗位最少包含：

（-）对外投资项目可行性分析编制人员和评定人员分离；

（二）对外投资业务实施人员和决议人员分离；

（三）投资业务操作人员和投资业务会计统计人员分离；

（四）有价证券保管人员和从事投资业务会计统计人员分离;

（五）有价证券保管人员、保管人员不能同时负责有价证券盘点

工作；

（六）股利或利息经办人员和从事投资业务会计统计人员分离；

（七）对外投资处理审批人员和实施人员分离；

（A）投资业务全过程不由同一个部门或一人办理。

第五条岗位轮换

企业依据具体情况对办理对外投资业务人员定时进行岗位轮

换。办理对外投资业务相关人员应该含有良好职业道德，掌握金

融、投资、财会、法律等方面专业知识。

第六条业务归口办理

（-）企业各类对外投资（包含长久投资、短期投资，证券投资、

股权投资等）全部归口总部财务部办理。

（二）未经授权，其它部门不得办理对外投资业务。

第七条授权审批

（-）授权方法

1.企业对董事会授权由企业章程和股东大会决议；

2.企业对董事长、总经理授权，由企业章程和企业董事会决

议；

3.总经理对其它人员授权，年初以授权文件方法明确，对投

资审批，通常只对财务总监给授权；

4.对经办部门授权，在部门职能描述中要求或临时授权。

(二)审批权限

1.投资审批

审批人审批范围和权限

(1)投资计划；

股东大会(2)包含总金额在企业经审计总资产50%(含50%)或净资产20%

(含20%)以上投资项目决议。

(1)投资方案；

(2)投资决议(包含金额在企业经审计总资产20%或净资产50%以

董事会

下)；

(3)授权董事长、总经理投资决议。

(1)依据董事会决议或授权，签署同意投资方案、投资协议；

董事长

(2)董事会闭会期间，在授权范围内投资决议。

总经理在授权范围内同意投资方案，签署投资协议。

2.延续投资及投资处理审批

(1)投资项目协议到期，企业除延续投资外，企业须立即进

行清算、到期收回或出售、转让，企业延续投资审批按〃投

资审批〃要求权限办理；

(2)未到期投资项目提前处理，在处理前按原决定投资审批

程序和权限进行审批，未经同意，不得提前处理。

3.投资损失确定审批

(1)股东大会审批投资损失确定事项：

单项投资损失100万元以上(含100万元)；

年度累计投资损失200万元以上(含200万元x

(2)董事会审批投资损失确定事项：

除需股东大会审批投资损失确定事项外，投资损失确定

事项，全部由董事会审批确定；

需由股东大会审批投资损失确定事项在送交股东大会

审议同意前，董事会审议确定。

(三)审批方法

1.股东大会同意以股东大会决议形式同意，董事长依据决议

签批；

2.董事会同意以董事会决议形式同意、董事长依据决议签批;

3.董事长在董事会闭会期间，依据董事会授权直接签批；

4.总经理依据总经理会议规则，由总经理办公会议同意或依

据授权直接签批；

5.财务总监依据授权签批。

（四）同意和越权同意处理

1.审批人依据对外投资业务授权同意制度要求，在授权范围

内进行审批，不得超越审批权限；

2.经办人在职责范围内，根据审批意见办理对外投资业务；

3.对于审批人超越授权范围审批对外投资业务，经办人有权

拒绝并应拒绝办理，并立即向审批人上一级授权部门汇报。

（五）责任追究

对在对外投资中出现重大决议失误、未推行集体审批程序

和不按要求实施对外投资业务部门及人员，企业将处以罚款、

降职、停职、开除等内部处分。给企业造成重大损失，企业保

留依据相关法律追究责任权力。

第八条对外投资预算

（-）企业依据发展战略目标和企业投资能力编制投资预算，投资

预算应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和

资金作出合理安排。

（二）企业对外投资预算一经同意，必需严格实施。

（三）企业对外投资预算编制、审批和调整，按企业《**企业预算

控制制度》实施。

第九条对外投资计划、取得、保管和处理

（-）短期投资和长久证券投资控制

企业投资计划（包含长短期证券投资、期货、期权等衍生产

品投资、委托理财及信托产品投资）必需以经过企业股东大会或

董事会审批文件作为实施指令。企业应委托证券经纪人从事证券

投资行为。选择证券经纪人时，应以对方资信情况、财务情况良

好，无不良诚信统计及盈利能力强合格专业理财机构作为受托方。

企业应和证券经纪人签署明确委托协议，明确双方权利和义务。

经纪人为企业购置证券，必需取得企业有效投资指令。该指

令应明确要求购置证券最高价格指令使用期限。经纪人不得从事

任何超出授权范围投资行为。经纪人应填写成交通知书，内容应

包含：投资指令号、最高价格、证券名称、数量、面值和实际成

交价格等。成交通知书应由财务经理或其授权其它职员进行审核,

以证实购入证券数量和价格是否符合投资指令。

假如一项投资指令，经纪人需要分期实施或需要购置不一样

证券，需要经纪人对指令已实施结果分期填制成交通知书。

企业进行委托理财投资时，董事会应指派专员跟踪委托理财

资金进展及安全情况，出现异常情况时应要求其立即汇报，方便

董事会立即采取有效方法回收资金，避免或降低企业损失。

企业对投资资产（指股票和债券资产通常有两种保管方法：

一个是由独立专门机构保管，如在企业拥有较大投资资产情况下,

委托银行、证券企业、信托投资企业等机构进行保管。（这些机构

拥有专门保留和防护方法，能够预防多种证券及单据失窃或毁损,

而且因为她和投资业务会计统计完全分离，能够大大降低舞弊可

能性。）另一个方法是由企业自行保管，在这种方法下，必需建立

严格联合控制制度，即最少要由两名以上人员共同控制，不得一

人单独接触证券。对于任何证券存入或取出，全部要将债券名称、

数量、价值及存取日期、数量等具体统计于证券登记簿内，并由

全部在场经手人员署名。财务经理或其它被授权人应该定时检验

银行等机构送来证券存放情况统计，并将这些统计同财务经理签

署证实文件存根和企业相关证券帐户余额相查对。

投资资产处理控制程序为，任何有价证券出售必需有经财务

经理或董事会同意；代企业进行证券出售活动经纪人应受到严格

审定；经纪人同投资者之间多种通讯文件应予统计保留，反应经

纪人处理证券结果清单应依据处理指令受到检验。假如投资资产

处理为不一样证券之间转移，则该业务应同时置于证券取得和处

理控制制度之下。假如处理结果是收回现金，还应结合货币资金

控制方法，来对投资资产处理进行控制。

(二)长久股权投资和项目投资控制

1,投资可行性研究、评定和决议程序

业务操作操作人控制要求

1、项目提企业董事、高管人员，(1)必需提交项目提议书；

议各职能部门、二级机

(2)提出时间应在股东大会召开前。

构及企业内外其它人

员

2、立项财务部门(1)受理；

(2)形式上审查项目提议书；

(3)组织立项研讨，提出研讨意见；

(3)检验项目是否符合企业发展战略；

(4)对被投资单位进行资信调查和实地考察；

(5)对其它投资者资信情况进行了解和调查；

(6)对投资项目标市场前景、竞争情况做初步分析调查；

(7)研讨意见书由立项研讨参与人员会签；

(8)起草立项批复报总经理或董事长同意；

(9)未获准立项，将项目提议书退回提议人。

总经理(1)主持小型投资项目(由董事会授权)立项研讨；

(2)审核立项批复；

(3)签发小型项目标立项批复。

董事长(1)主持立项研讨(授权总经理除外)；

(2)审核立项批复(小型项目除外)；

(3)签发立项批复(小型项目除外\

3、相关投企业另行成立项目筹(1)组织评定、论证；

资对象选备组

(2)调查被投资项目标基础情况包含被投资行业情况及国家

择评定、论

政策等；对项目进行可行性论证，并编制可行性研究汇报；

证

(3)可行性研究应该全方面、客观、立即可靠；

(4)可行性研究汇报必需包含内容：项目起因、企业概况、

项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环

境保护影响、风险分析、政策分析、研究结论等；

(5)重大投资项目立项后，企业认为必需时委托含有对应资

质专业机构进行可行性研究；

(6)500万元以上投资项目必需由企业聘用教授评定；

(7)参与评定辘须单独填写《投资项目教授评定意见表》。

财务部(1)参与可行性研究工作；

(2)对投资项目所需资金、预期现金流量、投令收益，和投

资安全性等进行测算分析。

4、预审总经理(1)以经理办公会形式预审；

(2)预审时间安排在收目论证结束后首次经理办公会上；

(3)预审依据：

①可行性研究汇报；

②教授评定意见表；

③立项研讨意见书和立项批复。

(4)深入分析投资项目标可行性及其风险和投资目标实现可

能性；

(5)预审结束时，形成《提交企业董事会决议议案》，议案

内容：议案关键点、预审意见、总经理签章、议案附件(可

行性研究汇报、协议、章程、草案等)；

(6)确定投资方案。

5、审定董事会(1)全部对外股权投资项目均由企业董事会审定；

(2)决议议案文件由财务部门提供，并于堇事会召开前两周

送达各董事及到席人员；

(3)董事会统计须具体统计各董事意见和审批过程，董事会

统计必需由出席会议董事签字；

(4)同意项目进入实施有效表决票数，必需超出全体董事半

数；

(5)按本制度要求须交股东大会同意投资项目，送交股东大

会审议；

(6)审议同意投资方案。

股东大会(1)审议同意投资计划；

(2)对需交股东大会同意投资项目进行审议并作出决议。

6、项目申项目筹备组(1)凡需向相关政府机关申报投资项目，组织编制相关申报

报文件并负责汇编送审；

(2)申报文件由董事长签发，或授权总经理签发；

(3)申报后催批；

(4)受理申报制比单位提出问题，并按其类别分别交相关部

门处理。无法处理,请示企业总经理或相关领导。

2.投资实施和管理程序:

业务操

操作人控制要求

作

1、洽商项目筹备组(1)具体组织和被投资方正式洽商，洽商人最少两人以上；

(2)起草协议、章程等文件；

(3)有利害关系人员实施回避；

(4)重大协议应征求法律顾问和教授意见；

(5)办理协议公证。

总经理(1)对中小项目作为主代表，代表企业同被投资单位谈判；

(2)洽商谈判必需有两人以上参与；

(3)出现标准变动，报董事会同意；

(4)审核投资协议。

董事长(1)对于重大项目，作为主代表，代表企业同被投资单位谈判；

(2)洽商谈判必需有两人以上参与；

(3)出现标准变动，报董事会同意；

(4)审核并签署投资协议。

2、投出财务部门(1)参与编制具体投资计划；

资产及

(2)组织资产评定；

办理相

(3)依据企业董事会、决议或股东大会决议、投资协•义(经公证)

关手续

和投资计划，按项目、进度、时间、金额和方法投出资产；

(4)需要提前或延迟投令资产、变更投资方法、中止没资，按本项

目原审批程序审批；

(5)取得投资证实并妥善保管；

(6)立即进行投出资产账务处理，正确核实投资业务；

(7)帮助被投资单位办理银行、税务等相关手续。

项目筹备组(1)办理资产移交手续，向被投资方取得相关凭证；

(2)参与被投资单位筹备工作；

(3)帮助被投资单位办理工商登记等相关手续。

3、派出财务部(1)确定管理代表名单包含向子企业推荐董事、总经理、财务责任

管理代人等高管人员和向参股单位派出常驻代表；

表

(2)确定管理代表考评措施；

(3)组织对管理代表考评。

总经理(1)决定派出管理代表名单；

(2)按法律程序向子企业推荐董事、总经理、财务责任人等高管人

员；

(3)每六个月听取管理代表汇报最少一次。

4、雌总经理(1)对子企业制订经营目标和预算方案；

(2)对被投资单位出现异常情况立即组织会议研究，重大事项立即

向董事会汇报。

投资代表(1)每季向总经理汇报工作一次，每六个月向董事会汇报工作一次；

(2)除企业章程要求不能事前向企业汇报事项外，在被投资单位包

含到下列重大事项时，要立即书面请示：

①选聘企业董事会组员及董事会关键责任人；

②相关重大投资决议、经营方向、经营方法决议；

③增资或发行企业债券；

④收益分配决议；

⑤资产抵押超出企业净资产三分之一以上；

⑥其它包含企业重大利益事项。

(3)代表企业参与相关决议会议时，必需按企业利益和意志行使权

力。

财务部门(1)定时和被投资单位沟通；归口处理和协调和被投资单位业务往

来；

(2)搜集被投资单位相关信息；

(3)分析评定投资质量，发觉异常，立即向总经理、董事会汇报；

(4)对子企业财务会计工作给予指导，审定子企业特殊财务政策和

会计政策；

(5)分析被投资单位财务情况、盈利能力，每季最少分析一次；

(6)立即足够收取投资收益，立即处理投资期间相关账务；

(7)会同相关部门确定投资处理方案。

5、投资总经理(1)下达评定量划；

追踪分

(2)审定评定工作规范；

析

(3)审核评定工作汇报；

(4)向董事会提交投资效果评价汇报；

(5)向被投资单位反馈董事会相关决议。

财务部门(1)确定评定工作规范；

(2)起草评定工作计划；

(3)组织评定工作，编写、汇总评定汇报；

(4)起草投资效果评定汇报；

(5)评定工作汇报必需包含以下内容：

①项目概况；

②投资效果评定：对照可行性研究汇报所定目标，按成功、基础成功、

尚可挽救、失败四类作出判定。

③小结。按投资成败分类，分析主客观原因，总结经验教训，并提出

改善意见。

第十条投资处理

(-)投资处理决议按本项目原投资审批程序审批。

(二)投资转让

1.由企业财务部研究确定转让价格，并经董事会同意;

2.必需时，由财务部聘用含有对应资质专门机构进行评定。

(三)对外投资处理收回资产

1.企业对投资收回资产，应立即足额收取，并按会计要求入账；

2.收回货币资金，应立即办理收款业务；

3.收回实物资产，应编制资产回收清单并由相关部门验收；

4.收回无形资产，应检验核实被投资单位未在继续使用；

5.收回债权应确定其真实性和价值。

（四）对外投资核销

1.财务部应取得因被投资单位破产等不能收回投资法律文书和

证实文件；

2.按投资损失审批权限审批。

第十一条对外投资统计控制

（-）过程统计控制。企业建立投资决议、审批过程书面统计制

度。

（二）会计统计控制

1.企业按《企业会计制度》和企业《会计核实制度》对外投资

业务进行会计核实和统计，全部对外投资业务纳入企业会计

核实体系，严禁账外设账；

2.财务部进行对外投资业务会计处理时，对投资计划、审批文

件、协议或协议、资产评定证实、投资获取权益证书等相关

凭证真实、正当、正确、完整情况进行严格审核；

3.企业建立对外