未实缴出资的股权转让

未实缴出资的股权转让合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：统一社会信用代码：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：统一社会信用代码：法定代表人：地址：联系方式：鉴于：1.甲方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权（以下简称“目标股权”）。2.截至本合同签订之日，甲方对目标股权尚未实缴出资。3.甲方拟将目标股权转让给乙方，乙方同意受让。一、总则1.1合同背景目标公司系依法设立并有效存续的[公司类型]企业，甲方作为目标公司股东，基于自身经营战略等考虑，决定将其持有的未实缴出资的目标股权转让给乙方。双方经友好协商，达成本股权转让合同，以明确双方在股权转让过程中的权利和义务关系。1.2合同目的本合同的目的在于合法、有序地实现目标股权的转让，保障双方的合法权益，保证目标公司的正常运营不受影响，并明确未实缴出资相关责任的承担以及公司治理结构调整等事宜。二、定义与解释2.1定义（1）“目标股权”：指甲方持有的目标公司[X]%的股权。（2）“未实缴出资”：指截至本合同签订之日，甲方按照目标公司章程规定应缴纳但尚未缴纳的对目标股权的出资额。（3）“交割日”：指按照本合同约定完成目标股权交割的日期。2.2解释规则本合同的解释应遵循中华人民共和国法律法规的规定。如本合同条款之间存在歧义或冲突，应按照有利于实现合同目的、公平合理的原则进行解释。三、转让标的3.1目标股权基本情况（1）目标股权占目标公司注册资本的[X]%，对应目标公司的[具体资产、权益等相关情况，如特定的经营业务、知识产权份额等]。（2）目标公司的注册资本为[X]元，甲方已认缴目标股权对应的出资额为[X]元，但尚未实缴。3.2未实缴出资状况（1）甲方未实缴的出资额为[X]元，占目标股权对应出资额的100%。（2）甲方应向乙方如实披露未实缴出资的原因，包括但不限于资金安排、公司经营状况影响等情况，且保证不存在因未实缴出资而面临的任何法律纠纷或潜在法律风险（除已向乙方披露的情况外）。四、转让价格与付款方式4.1转让价格确定（1）经双方协商一致，目标股权的转让价格为[X]元。该转让价格的确定考虑了目标股权的未实缴出资状况、目标公司的净资产、市场前景、行业竞争力等多种因素。（2）双方确认，乙方在支付转让价格后，将承担目标股权对应的未实缴出资义务。4.2付款方式及期限（1）乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：[具体付款方式，如银行转账、支票等]。（2）付款期限：乙方应在本合同签订之日起[X]个工作日内支付转让价款的[X]%作为定金；在满足本合同约定的交割条件后的[X]个工作日内支付剩余转让价款。五、股权的交割5.1交割条件（1）双方已就本合同的签订和履行取得各自内部必要的批准和授权，包括但不限于股东会决议、董事会决议等（如适用）。（2）乙方已按照本合同约定支付定金或全部转让价款（如适用）。（3）目标公司其他股东已书面同意本次股权转让，并放弃优先购买权（如目标公司章程有相关规定或法律法规要求）。（4）不存在任何可能影响本次股权转让的法律诉讼、仲裁或其他争议，且不存在针对目标股权的查封、冻结或其他限制转让的情形。5.2交割时间与方式（1）交割时间：在满足交割条件后的第[X]个工作日为交割日。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致交割延迟，双方应协商确定新的交割日期。（2）交割方式：①在交割日，甲方应向乙方交付与目标股权相关的所有文件和资料，包括但不限于目标公司的营业执照副本复印件、公司章程、股东名册、财务报表等，以便乙方能够合法、有效地行使股东权利。②双方应共同办理目标股权的工商变更登记手续，所需费用由[承担方]承担。③自交割日起，乙方享有目标股权对应的股东权利，承担股东义务，包括但不限于按照目标公司章程规定履行未实缴出资义务。六、双方的陈述与保证6.1转让方的陈述与保证（1）甲方是目标股权的合法所有者，有权转让目标股权，且目标股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况（除已向乙方披露的情况外）。（2）甲方已按照法律法规和目标公司章程的规定，履行了对目标公司的股东义务（除未实缴出资部分外），不存在损害目标公司利益或其他股东权益的行为。（3）甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营情况、未实缴出资状况以及与目标股权相关的所有重要信息，包括但不限于潜在的债务、诉讼风险等，不存在故意隐瞒或误导乙方的情况。（4）甲方保证本合同的签订和履行不会违反其与任何第三方签订的合同、协议或其他法律文件，不会导致其承担任何违约责任或法律责任。（5）如果在交割日前，目标公司发生任何可能影响目标股权价值或乙方权益的重大事项（如重大资产处置、债务增加、诉讼等），甲方应及时通知乙方，并采取合理措施保证乙方的权益不受损害。6.2受让方的陈述与保证（1）乙方是依法设立并有效存续的[公司类型]企业，具有受让目标股权的合法资格和能力。（2）乙方已对目标公司进行了充分的调查了解，包括但不限于目标公司的财务状况、经营情况、未实缴出资状况等，并认可目标股权的现状和转让价格。（3）乙方保证本合同的签订和履行不会违反其与任何第三方签订的合同、协议或其他法律文件，不会导致其承担任何违约责任或法律责任。（4）乙方将按照本合同约定及时支付转让价款，并承担目标股权对应的未实缴出资义务。在成为目标公司股东后，乙方将遵守目标公司章程，履行股东义务，积极参与目标公司的治理，不损害目标公司利益或其他股东权益。（5）如果在交割日前，乙方发觉目标公司存在任何未向其披露的重大事项（如重大资产处置、债务增加、诉讼等），乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的款项（如有）。七、未实缴出资责任的承担7.1转让方责任（1）如因甲方在未实缴出资期间的行为导致目标公司或乙方遭受任何损失（包括但不限于债务承担、行政处罚等），甲方应承担全部赔偿责任。（2）在交割日前，若目标公司因甲方未实缴出资而面临任何法律诉讼、仲裁或行政调查，甲方应积极应对，并承担由此产生的一切费用和法律责任。（3）如果在交割日后发觉甲方在未实缴出资期间存在未披露的违法行为或其他损害目标公司利益的行为，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失和间接损失（如目标股权价值贬损等）。7.2受让方责任（1）乙方明确知晓目标股权存在未实缴出资的情况，并同意按照本合同约定承担目标股权对应的未实缴出资义务。自交割日起，乙方应按照目标公司章程规定的出资方式和期限履行未实缴出资义务，如因乙方未按时履行出资义务导致目标公司或甲方遭受任何损失（包括但不限于债务承担、行政处罚等），乙方应承担全部赔偿责任。（2）乙方承担未实缴出资义务后，不得因目标股权的未实缴出资历史而向甲方主张任何权利（除本合同约定的甲方应承担的责任外）。（3）在乙方履行未实缴出资义务过程中，如因目标公司或其他股东的原因导致乙方无法正常履行出资义务，乙方应及时通知甲方，并共同协商解决办法。八、公司治理结构调整8.1股东会决议事项（1）在交割日后，双方应促使目标公司召开股东会，就本次股权转让及公司治理结构调整等相关事项作出决议。决议内容应包括但不限于：修改公司章程，确认乙方为目标公司股东，调整股东表决权比例（根据股权转让后的股权结构确定），审议通过公司新的经营方针和投资计划（如需要）等。（2）甲方应在股东会决议过程中，按照其在交割日前的股东权利，积极配合乙方完成相关决议事项的表决，保证股东会决议的合法、有效通过。（3）如果因甲方原因导致股东会决议无法正常通过或出现争议，甲方应承担由此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方为参与目标公司治理而投入的人力、物力成本等。8.2董事会成员变更（1）如果目标公司设有董事会，双方应促使目标公司按照公司章程规定的程序，调整董事会成员。（2）乙方有权根据其持有的目标股权比例推荐相应数量的董事候选人，甲方应在董事会成员变更过程中给予必要的配合，包括但不限于提供相关文件、协助办理工商备案手续等。（3）新的董事会成员应在交割日后尽快履行职责，保证目标公司的正常运营。在董事会成员变更过程中，如因甲方原因导致出现延误或争议，甲方应承担由此给乙方造成的损失，包括但不限于目标公司经营决策延误造成的损失等。九、保密条款9.1保密信息范围（1）双方同意，在本合同的签订、履行过程中所知晓的对方商业秘密、未公开的财务信息、技术秘密、经营策略以及与目标公司相关的未公开信息（以下统称“保密信息”）均属于保密范围。（2）保密信息包括但不限于：双方的业务计划、客户资料、产品研发情况、财务报表、目标公司的未实缴出资情况及原因、目标公司的内部管理情况等。9.2保密期限（1）保密期限自本合同签订之日起[X]年。（2）在保密期限届满后，双方仍应承担保密义务，直至相关保密信息已成为公开信息或因法律法规要求必须披露的信息。（3）如果一方违反保密条款，应向对方支付违约金[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失（如商业机会丧失等）。十、违约责任10.1一般违约情形及责任（1）如果一方未按照本合同约定履行义务（如未按时支付转让价款、未按时交付文件资料、未按时办理工商变更登记手续等），每逾期一日，应按照未履行金额的[X]%向对方支付违约金。（2）如果一方违反本合同的陈述与保证条款，应向对方支付违约金[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失（如目标股权价值贬损、交易机会丧失等）。（3）如果一方违反本合同的保密条款，应按照保密条款的约定承担违约责任。10.2特殊违约情形及责任（1）如果乙方未按照本合同约定承担目标股权对应的未实缴出资义务，除应按照本合同约定承担违约责任外，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已取得的目标股权（如有），乙方已支付的款项不予退还。（2）如果甲方在交割日前将目标股权再次转让给第三方或设置任何权利限制（除已向乙方披露并得到乙方同意的情况外），甲方应向乙方支付违约金[X]元，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应继续赔偿乙方的全部损失，包括但不限于乙方为本次股权转让所投入的费用、预期利益损失等。（3）如果因不可抗力或法律法规政策变化等不可预见、不可避免的原因导致本合同无法履行，双方应互不承担违约责任，但应积极协商解决善后事宜，如协商不成，可按照本合同约定的争议解决方式处理。十一、争议解决11.1协商解决（1）双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。（2）协商应在争议发生之日起[X]个工作日内开始，双方应指定专人负责协商事宜，并以书面形式记录协商过程和结果。11.2诉讼或仲裁（1）如果协商不成，双方同意将争议提交[具体的诉讼法院或仲裁机构]进行诉讼或仲裁。（2）在争议解决期间