尽职调查业务手册

I录

1尽职视察概述.......................................................1

1.1尽职视察的看法..................................................1

1.2尽职视察的目的.................................................1

1.3尽职视察的范畴.................................................1

1.4尽职视察的分工.................................................7

1.5尽职视察的原则.................................................8

1.6尽职视察的要领.................................................8

1.7尽职视察的流程.................................................9

2尽职视察各阶段事情标准化指引......................................11

2.1签署尽职视察保密协议...........................................11

2.2体例尽职视察清单..............................................14

2.3准备尽职调察访谈记录表........................................21

2.4体例尽职视察日程摆设..........................................28

2.5召开尽职视察前聚会会议........................................33

2.6投资治理部现场尽职视察重点....................................33

2.6.1目标企业所处行业视察.......................................33

2.6.2目标企业业务技能视察.......................................36

2.6.3FI标企业生长筹划视察.......................................39

2.6.4目标企业相助意向视察.......................................41

2.7体例尽职视察陈诉..............................................44

2.7.1尽职视察陈诉的体例原则....................................44

2.7.2尽职视察陈诉体例时间要求..................................44

2.7.3尽职视察陈诉的格式要求....................................45

2.7.4尽职视察陈诉的内容要求....................................45

3尽职视察结果运用..................................................48

4尽职视察案例阐发..................................................51

1尽职视察概述

1.1尽职视察的看法

尽职视察又称谨慎性视察，是指投资方在与目标企业告竣开端相助意向后，

经协商一致，投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场视察、资料

阐发的一系列运动，以确定生意业务时机、生意业务的可能性和风险。

1.2尽职视察的目的

简单讲，尽耿视察的底子原因在于信息不对称。目标企业的情况只有通过详

尽的、专业的视察才华摸清楚。

（1）发明项FI或目标企业内在代价

投资方和目标企业站在差别的角度阐发企业的内在代价，往往会出现偏差,

投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在代价。因为企业内在代价不但取决

于当前的财务账面代价，同时也取决于未来的收益v因此，投资方对项目或目标

企业内在代价进行评估和考量必须创建在尽职视察底子上。

（2）判明项目或目标企业潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资方角度讲，尽职视察是风险治理的第一步。因为任何项目都存在着种

种百般的风险，比如，FI标企业过往财务账册的真实性、准确性；投资之后，被

投资企业的主要员工、供给商和主顾是否会继承留下来；相关资产是否具有目标

企业赋予的相应代价；是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题

的因素。

（3）为投资方案设计做准备

目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。因

而，投资方有须要通过实施尽职视察来调停双方在信息获知上的不对称。一旦通

过尽职视察明确了存在的风险和问题，买卖双方便可以就相关风险利义务应由哪

方包袱进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继承进行投资运动。

1.3尽职视察的范畴

（1）公司根本情况

①公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范畴、股权结构和出资情况，并取得营

业执照、公司章程、评估陈诉、审计陈诉、验资陈诉、工商登记文件等资料，核

查公司工商注册登记的正当性、真实性：须要时走访相关政府部分和中介机构。

②历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情

况记录、年度查验、年度财务陈诉等资料，视察公司的历史沿革情况，核查是否

存在遗留问题；须要时走访相关政府部分和中介机构。

③公司主要股东情况

视察了解主要股东的配景，相互之间关联干系或一致行动情况及相关协议;

主要股东和实际控制人最近三年内变革情况或未来潜在变动情况。

（2）治理人员视察

①治理人员任职资格和任职情况

视察了解治理人员的教诲经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公

司担当的职务与职责。

②治理人员胜任能力和勤勉尽责

视察了解高管人员曾担当高管人员的其他公司的范例运作情况以及该公司

经营情况，阐发高管人员治理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务卖力人、技能卖力人、销售卖力人（包罗但不

限于上述人员）就公司现状、生长前景等方面问题进行攀谈，了解高管人员的胜

任能力和勤勉尽责情况。

③高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交换、与刊行人员工攀谈等要领，视察公司

为高管人员制定的新酬方案、股权鼓励方案。

通过与高管人员攀谈、查阅有关资料等要领，视察高管人员在公司内部或外

部的兼职情况，阐发高管人员兼职情况是否会对其事情效率、质量产生影响。

（3）业务与技能情况

①行业情况及竞争情况

凭据公司主营业务及所属行业，了解行业羁系体制和政策趋势，了解行业的

市场情况、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变

动情况，判断行业的生长前景及行业生长的有利和倒霉因素，了解行业内主要企

业及其市场份额情况，视察竞争敌手情况，阐发公司在行业中所处的竞争职位及

变动情况。

②采购情况

通过与采购部分、主要供给商相同，查阅相关发料等要领，视察公司主要原

质料市场供求状况。取得公司主要供给商（至少前10名）的相关资料，盘算最近

三年向主要供给商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供给商的

情况，如果存在，是否对重要原质料的供给做出备选摆设；取得同前述供给商的

长期供货条约，阐发生意业务条款，判断公司原质料供给及代价的稳定性。

③生产情况

取得公司生产流程资料，结合生产核心技能或要害生产环节，阐发评价公司

生产工艺、技能在行业中的领先水平。取得公司主要产物的设计生产能力和历年

产量有关资料并进行比力，与生产部分人员相同，阐发公司各生产环节是否存在

瓶颈制约。视察公司的生产工艺是否切合情况掩护相关规矩，视察公司历年来在

情况掩护方面的投入及未来可能的投入情况。现场视察三废的排放情况，核查有

无污染处理惩罚设施及其实际运行情况。

④销售情况

通过与公司销售部分卖力人相同、获取权威市场调研机构的陈诉等要领，视

察公司产物（办事）的市场需求状况，是否有稳定的客户底子等。结合行业排名、

竞争攻手等情况，对公司主要产物的行业职位和市场占有率进行阐发。了解公司

对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

⑤核心技能和研发情况

视察公司拥有的专利，阐发产物的核心技能，考察其技能水平、技能成熟水

平、同行业技能生长水平及技能进步情况；核考核心技能的取得方法及使用情况,

判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。存眷专利的有效期及

到期后对公司的影响，并了解公司具体的掩护步伐与效果。

取得公司主要研发结果、在研项目、研发目标等资料，视察公司历年研发用

度占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技能储备等情况，对公

司的研发能力进行阐发。

⑥同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部分等要领,

视察公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范畴、业务性质、客户

东西、与公司产物的可替代性等情况，判断是否组成同业竞争，并核查公司控股

股东或实际控制人是否对制止同业竞争做出允许以及允许的履行情况。

⑦关联方和关联生意业务情况

确认公司的关联方及关联方干系，通过与公司高管人员、财务部分和主要业

务部分卖力人攀谈，查阅账簿、相关条约、聚会会议记录、独立董事意见，发函

询证，咨询中介机构（律师及注册管帐师）意见，视察公司与关联方进行的关联

生意业务。

（4）财务状况

①根本财务数据阐发

凭据公司历年财务陈诉，收集能够反应公司财务根本状况的财务数据，如：

资产（钱币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、欠债（银行借款、

应付账款）、销售收入、销售本钱、补贴收入、利润总额、净利润等。

②财务比率阐发

盘算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公

司盈利能力。

盘算公司各年度资产欠债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合

公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额皮及或有

欠债等情况，判断公司的偿债能力。

盘算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场生

长、行业竞争状况、刊行人生产模式及物流治理、销售模式及赊销政策等情况，

判断公司经营风险和连续经营能力。

③纳税情况

查阅公司陈诉期的纳税资料，视察公司所执行的税种、税基、税率是否切合

现行执法、规矩的要求。

取得公司税收优惠或财务补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财务补贴是

否切合财务治理部分和税攻治理部分的有关规定，阐发公司对税收政策的依赖水

平和对未来经营业绩、财务状况的影响。

④盈利预测

凭据公司体例盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、

行业生长趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的公道性。

比拟以前年度筹划与实际完成情况，参照公司生长趋势、市场情况，评价公

司预测期间经营筹划、投资筹划和融资筹划摆设是否恰当。凭据了解的公司生产

范围和现有的生产能力，阐发评价预测筹划执行的可行性。

（5）业务生长目标视察

①生长战略

取得公司中长期生长战略的相关文件，包罗战略筹划资料、堇事会聚会会议

纪要、战略委员会聚会会议纪要、独立董事意见等相关文件，阐发公司是否已经

创建清晰、明确、具体的生长战略，包罗战略目标、实现战略目标的依据、步调、

方法、手段及各方面的行动筹划。

通过种种渠道了解竞争敌手的生长战略，将公司与竞争敌手的生长战略进行

比力，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入阐发，视察公司的生长战

略是否公道、可行。

②经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与提倡人、高管人员及员工、

主要供给商、主要销售客户谈话等要领，了解公司的经营理念和经营模式，阐发

公司经营理念、经营模式对公司经营治理和生长的影响。

③历年生长筹划的执行和实现情况

取得公司历年生长筹划、年度陈诉等资料，视察各年筹划的执行和实现情况，

阐发高管人员制定经营筹划的可行性和实施筹划的能力。

④业务生长目标

取得公司未来二至三年的生长筹划和'业务生长目标及其依据等资料，视察未

来行业的生长趋势和市场竞争状况，视察公司未来生长目标是否与生长战略一致;

阐发公司在治理、产物、人员、技能、市场、投融资、国际化等方面是否制定了

具体的筹划，这些筹划是否与公司未来生长目标相匹配，是否具备良好的可实现

性；阐发未来生长F1标实施历程中存在的风险；阐发公司未来生长目标和具体筹

划与现有业务的干系。

⑤拟投资项目阐发

通过查阅公司拟对外投资项目的决策文件、项目可行性研究陈诉、政府部分

有关财产目录等要领，凭据项目的环保、土地等方面的摆设情况，结合目前其他

同类企业对同类项目的投资情况、产物市场容量及其变革情况，对公司拟投资项

目是否切合国度财产政策和环保要求、技能和市场的可行性以及项目实施简直定

性等进行阐发；阐发拟投资项目是否与公司范围、主营业务、实际资金需求、资

金运用能力及公司业务生长目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否

已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测底子、依据是否公道。

(6)风险因素及其他重要事项视察

①风险因素

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构陈诉等多渠道了解公司所在行业

的财产政策、未来生长偏向，与公司高管人员、财务人员、技能人员等进行谈话，

取得公司既往经营业绩产生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业

企业产生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、

融资、募集资金项目、行业等方面的视察，阐发对公司业绩和连续经营可能产生

倒霉影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险,

应进行专项核查。

②重大条约

通过公司高管人员出具书面声明、向条约对方函证、与相关人员谈话、咨询

中介机构等要领，核查有关公司的重大条约是否真实、是否均已提供，并核查条

约条款是否正当、是否存在潜在风险。比较公司有关内部订立条约的权限规定，

核查条约的订立是否履行了内部审批步伐、是否逾越权限决策，阐发重大条约履

行的可能性，存卷因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

③诉讼和包管情况

通过高管人员出具书面声明、查阅条约、走访有关羁系机构、与高管人员或

财务人员谈话、咨询中介机构等要领，核查公司所有对外包管(包罗抵押、质押、

包管等)条约，视察公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和

核心技能人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人

员和核心技能人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重

大影响。

1.4尽职视察的分工

凭据人福医药对外开展尽职视察的特点，尽职视察小组一般凭据在实际业务

开展历程中的职能分别为三大类，分别是法务类、业务类和财务类。凭据尽职视

察的范畴，其事情的具体要求如卜.：

类别法务类业务类财务类

派出部执法事务部投资治理部/医药研究院/战略财务部/审计部

分生长部

主要职法务类尽职视察人员主要事情业务类尽职视察人员主要事情财务类尽职视察人员主要事

责是理顺目标企业的股权结构及是了解企业主要产物的生产流情核实目标企业财务状况，

历史沿革，弄清母子公司的股权程、生产排班情况、主要生产经营结果及现金流量，并重

结构及经营范畴，查证目标公司设备、盈利模式、产物原辅料点查实企业的销售情况、采

存续的正当性和合规性，了解公组成情况及采购情况、销售人购情况、用度率水平，折旧

司的条约及印章治理制度及其员的组成情况及鼓励制度、销政策，往来情况，坏账提取

他制度，理清目标公司的组织机售的根本流程及主要产物的销情况，债务情况，对外投资

构及劳务干系及鼓励机制，核实售情况、在研产物进度、项目情况，产物本钱组成情况等

公司衡宇土地设备等大额资产申报进度等业务情况。核心财务指标。

的真实性及他项权利，查实目标

公司的债券债务干系。

事情要以资料收集为主，访谈及其他形以访谈为主，收集资料及其他以查账查凭证为主，盘点及

领式为辅形式为辅访谈形式为辅：

对接人目标公司的条约及印章治理人目标公司的核心股东、高管、目标公司的财务卖力人及主

员员，工商登记变动质料的保管生产及研发卖力人、采购卖力管管帐

人，人力资源卖力人；人、销售卖力人：

配合事①卖力审核及修改保密协议；①协助财务进行资产及库存①协助业务类核实本钱组

情②协助财务进行借款条约的收盘点；成情况

集整理，房产及.土地证书的收集②协调种种尽职视察人员衔②协助业务类统计排名前

整理；接事情、协调公司尽职视察小儿位的采购供给商及销售客

③协助财务进行费产及库存的组与目标公司的时接、摆设尽户情况，采购付款政策及销

盘点。职视察期间的食宿。售收款账期。

其中，投资治理部作为拟投资项目的牵头部分，还需要包袱上述三大类职能

在尽职视察历程中的协调事情。

1.5尽职视察的原则

(1)独立性原则

保持客观态度，不受他方影响，制止自身利益驱动。

(2)全面性原则

目标企业情况的全面反应，证据质料的齐备。

(3)客观性原则

真实、准确、谨慎地反应企业情况，以第•手的底子质料为准，不遮盖、制

止太过宣传，除须要的推断，不做太过预测。

(4)灵活性原则

区别看待，差别要害点采取差别尽职视察要领和处理惩罚方法。

(5)保密性原则

签署保密协议，严格凭据协议要求不得泄露保密资料

(6)相助性原则

马项目小组各成员充实配合，发挥各自优势解决历程中的问题。

特别提示：尽职视察历程中必须保持专业的猜疑态度并对峙独立性

尽职视察历程需要在被视察目标企业的协助下进行，但不能太过依赖于被视

察的目标企业，应保持•定的独立性。特别是对付支撑项目判断的要害点(差别

项目可以有差别的要害点)，项目人员应设计和使用独立、公道的调考核实要领，

并获取充实、适当的视察证据，以得出公道的专业判断，在须要时需要组织复查。

1.6尽职视察的要领

(1)审阅文件资料

通过对目标公司工商注册、财务陈诉、业务文件、执法条约等各项资料审阅,

发明异常及重大问题。

（2）参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解目标公司及其所处行业的

情况。

（3）相关人员访谈

与目标企业内部各层级、各职能人员进行充实相同，了解公司历史沿革、人

力资源、业务、技能、财务、生长筹划及相助意愿等方面的信息。

（4）企业实地视察

到目标企业主要生产园地或建立工地等业务基地进行实地视察。实地视察可

包罗生产状况、设备运行情况、库存情况、生产质量治理水平、项目进展情况和

现场人员事情情况等内容.

（5）信息阐发印证

通过种种要领对收罗的信息、资料进行阐发，从而得出结论性意见。并通过

与有关机构进行相同或从其他信息渠道进行验证，从而确认查阅和实地视察结论

的真实性。

（6）小组内部相同

项目小组成员来自差别配景及专业，组员之间相相互同尽职视察中涉及的问

题和分歧，从而使小组对项目或目标企'也的代价判断告竣一致意见。

1.7尽职视察的流程

虽然尽职视察的范畴很广，视察东西的范围亦千差万别，每一个尽职视察项

目均是唯一无二的，但是整个尽职视察的流程根本上是一致的。具体到人福医药

所涉及的一般投资项目，尽职视察通常需经历以下流桎：

总裁办成员同意立项

/■

尽职调式小组必须至少涵温业

务、财务、小务、人力四个方

面的I:作职能.

法务部负货中核,签if协议

%；务部和财务澈按照尽职调

标准化手册要求编制各部分的

调杳清单.投资管理部拟定消

单的其他内容.

<________y

投资管理部负货〃乐'上抄公

这

--一1

投资管理部负贵内部攵核

说明:

①目标企业大概项目经投资治理部开端阐发判断具备投资代价，并经总裁办

至少一位成员认可后，对拟投资项目进行立项；

②创建项目小组：各部分专业人员（财务部、法务部、战略生长部、研究院）

或中介机构（管帐师事务所、律师事务所）在项目立项后参加项目小组；

③拟订的视察清单及视察日程摆设需创建在充实了解投资项目和目标企业

组织架构底子上；

④尽职视察陈诉必须通过投资治理部内部复核步伐后方能向上一级递交报

告。

2尽职视察各阶段事情标准化指引

2.1签署尽职视察保密协议

由于尽职视察事情将获取目标企业股权结构、经营状况、研发进展、财务状

况等保密信息，因此为保障目标企业的利益并便于尽职视察小组顺利开展事情，

人福医药一般会依照目标企业的要求或主动要求签署保密协议。虽然在双方有充

实互信的前提下，签署保密协议也并非必选项。

在双方签署保密协议后，双方特别是尽职视察小组成员有义务对尽职视察获

取的相关信息保密，不然将凭据保密协议的条款包袱违约责任。

原则上要求尽职视察保密协议的签订使用人福医药的标准范本，但在目标公

司要求使用其提供的保密协、议范本时，可在人福医药法务部及其他相关部分审核

通过的情况下签订。

保密协议的范本如下：

保密协议

甲方：武汉人福医药团体股份有限公司

乙方；

塞于甲乙双方拟开展相助，通过双方前期洽谈和相同，甲方拟对乙方开展尽职视察。甲、乙双

方同意，为掩护双方的商业秘密，防备其受到未经授权的使用或披露造成损害，配合签署本协议。

第一条保密内容

作为披露方提供此类信息的条件，包罗披露方所提供的所有数据、陈诉、说明、预测及记录，

这些文件所包罗或反应的信息在此统称为“评价资料”；吸收方同意有贵任包管“评价资料”不会被用

以伤害相助利益，吸收方同意评价资料将会被独立用于上述目的。

第二条保密义务

1、担当方有责任和义务严格守旧商业秘密，并且应尽到公道的注意，不向任何第三方披露商

业秘密。此等注意至少应等同于也当方在掩护其自身的商业秘密时所尽到的注意。包罗：

非经披露方书面同意，担当方不得在任何时间以任何形式将商业秘密披露或提供给任何第三

方：

除了担当方为执行披露方所摆设或委托的有关事情外，担当方不得将商业秘密用于任何其他目

的；且非为事情需要，担当方不得以任何方法复制被列为商业秘密的信息；

非经披露方书面同意，担当方不得将含有商业秘密的资料带禹披露方之办公所在：

担当方不得在大众场合或通过大众媒介(包罗但不限于电话、电子邮件(E-mail).报社、出书

物、互联网(Internet)等)谈论涉及商业秘密的内容。须通过大众媒介通报秘密信息时，担当方应

先取得披露方事先的书面同意并凭据披露方的保密要求采取适当的保密步伐；及尽其一切努力防备

任何第三方窃取由其所掌握之西业秘密。

第三条知识产权

甲乙双儡向对方或对方代表披露保密资料并不组成向对方或对方的代表的转让或授予另一方

对其商业秘密、商标、专利、技能秘密或任何其它知识产权拥有的权益，也不组成向对方或对方代

表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业秘密、商标、专利、技能秘密或任何

其他知识产权的有关权益。

第四条保密资料的生存和使用

1、甲乙双方中的任何一方有权生存须要的保密资料，以便在履行其在相助项目事情中所包袱

的执法、规章与义务时使用该等保密资料。

2、甲乙双方有权使用保密资料对任何针对担当方或其代表的与本协议项目及其事务相关的索

陪、诉讼、司法步伐及指控进行抗辩，大概对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他执法

步伐做出复兴。

3、任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可凭据需要在提交任何市、省、

中央或其他对担当方有统领权或声称对担当方有统领权的羁系团体的任何陈诉、声明或证明中披露

保密资料。

第五条信息真实性、全面性及完整性义务

为促成最终相助，甲、乙双方应当尽诚信义务，包管（包罗但不限于参加或配合尽职视察的成

员）提供的质料、信息和相关内客（书面或口头）是真实的、全面的和完整的。

第六条例外情况

在下列情况下，担当方对付商业秘密的披露将不包袱责任，惟前提条件是如果担当方能够证明

该信息系：

其在担当披露方的信息以前已知悉该商业秘密；

在本t办议签署之日或其后之该信息已为民众所知悉：

由其他渠道正当得到；

披露方书面批准担当偏向第三方披露该信息；及

因适用执法或法院命令的要求而使用或披露的亦不在此限。

第七条违约责任

双方应当严格遵守本协议约定，如有违约，则应向守约方包袱损害赔偿责任。

第八条保密期限

在甲、乙任何一方公然本协议第一条所列信息前，双方均负有永久保密义务。

第九条争议解决

双方在履行本协议历程产生争议，应协商解决；协商不成的，将争议提交原告所在地人民法院

裁决。

第十条其它

本协议一式两份，双方各执一份，具有同等执法效力。协议自双方签字或盖印后生效。

甲方（签章）:乙方（签章）:

授权代表:授权代表:

签订所在：湖北武汉光谷生物城

签订时间：年月日

2.2体例尽职视察清单

尽职视察项目卖力人一般会在尽职视察前的5个事情日向目标企业提交尽

职视察清单，该项事情不但能使目标企业充实了解本次尽职视察的范畴，便于目

标企业卖力人在尽职视察前完成与相关部分卖力人的相同，并且能使目标企业有

充实的时间准备尽职视察清单中所涉及的资料，以便于尽职视察小组在进场后顺

利开展尽职视察事情。

尽职视察清单的范本如下：

为了尽快的完成武汉人福医药团体股份有限公司与贵司的相关相助，我部凭据公司的指

示和其他部分一起对贵司及其他相关单位进行尽职视察。以下是一份关于本次尽职视察的开

端资料清单，藉以向贵公司索取文件和资料，供我部审阅。请收集提供列示于下列种种别中

贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。

1请贵公司以贵司作为填写主体并代表蔻属公司、分支机构以及其他相关单位、关联单

位答复下列问题及提供有关文件并对贵司书面提供给我们的全部资料的真实、完整、有效性

卖力，故提醒贵司应对隶属公司以及相关单位提出要求，以包管提供资料的真实、完整、有

效性；

2本清单中的相关单位包罗但不限于与贵公司的法人股东单位、股东持有的其他单住、

高管兼职单位及其他利益单位。

3填写及提供资料说明：

♦如有关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在“不涉及”栏中注明；

♦如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；

♦贵公司在提供下述质料时，应包管文件的真实、完整、有效性，并由贵公司大概

相关单位在文件上加盖公章以资证明；

♦下述文件如能凭据各部分需要分别列出，将不胜谢谢，如有重复，请提供一份即可，

并对其余部分作出相应的援引说明：

♦在复印资料历程中，字迹必须清晰；除非本所特别明示外，应提供的复印资料包罗

该资料的全部内容，即包罗自首页至末页的全部，不要少印、漏印（如对要求提供

部分的资料具体内容不了解务靖随时与我们联系）：

♦如有其他贵公司认为对本次尽职视察结果有重要影响的文件或资料，烦请一并提供

或向我们进行增补说明.

序号文件名称提供未提供不涉及备注

法务清单

一、公司根本情况

公司及关联公司创建以来全部的工商构造的档

案资料复印件（需加盖工商档案查询章）包罗但

1.1不限于《企业信息表》、《变动信息表》、历次

的脸资陈诉，股东会决议、董事会决议等其他能

证明公司历史沿革的资料。

1.2公司设立时政府批准文件

1.3贵公司的创建时的出资协议

公司工商登记资料，包罗但不限于：营业执照、

1.4

税务登记证、组织机构代码证等

1.5公司现行有效的公司章程：

国度有关部分U易与公司之任何形式的补贴或优

1.6

惠政策的批文

公司经营的许nJ证照，包罗但小限］・生产许nJ

1.7适用于产业

证、GMP证书、产物批文

公司经营的许可证照，包罗但不限于药品经营许

1.8可证、医疗淤械经营许可证、GSP证书，基药配适用于商业

送资格

二、公司的资产状况

公司如有房产及土地，则提交公司的衡宇产权证

2.1书、土地使用权证书其权利证书，包罗衡宇购买

协议或出资证明，房地产包管情况：

如公司没有房产，公司办工场合是租赁的，则提

2.2

交租赁协议已经租金交付凭证：

公司堆栈的取得方法及堆栈的面积、冷藏库的面

2.3适用于商业

积

2.4公司主要呆板设备、运输东西的发票

公司拥有的商标证书、专利、非专利技能、技能

2.5许可协议、技能相助协议等，核心技能的取得方适用于产业

法及使用情况：

2.6公司使用的收发存信息系统适用于商业

2.7公司长期股权投资情况

三、公司的重大债权债务

3.1公司银行贷款条约、抵押条约及包管条约

3.2公司非银行借款清单及协议

四、公司主要制度及条约

公司近三年来的所有销售条约及原辅料采购条

4.1适用于产业

约

公司近三年来所有的一级分销协议、二级署理协

4.2适用于商业

议、基药和非基药配送协议、

4.3公司与其他机构、单位的相助协议适用于产业

公司现有治理制度，包罗但不限于：条约治理制其中生产治

4.4度、劳动用工制度、采购治理制度、生产治理制理制度仅适

度、质量治理制度等用于产业

五、公司组织结构及内部控制

公司的内部组织结构，总部与分（子）公司、董

5.1事会、专门委员会、总部职能部分与分（子）公

司内部控制决策的形式。

公司治理制度规定，包罗三聚会会议事规矩、董

事会专门委员聚会会议事规矩、总经理事情制

度、内部审计制度等文件费料；目标公司是否依

5.2法创建了健全的股东大会｛股东会）、董事会、

监事会、独立董事、羞事会秘书制度，了解目标

公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会的设置情况。

三会执行情况，包罗聚会会议记录及聚会会议决

5.3

议

六、治理团队与劳动用工

6.1员工混名册、劳动条约

公司为员工缴纳社会保险费的情况及缴费证明，

6.2并说明是否曾因违反国度、地方社保规矩遭受处

罚；

公司与员工是否存在劳动仲裁或相关诉讼的情

6.3

况，如有请提供仲裁或诉讼相关执法文件

与公司资本有关的任何职工持股筹划、职工红利

6.4或嘉奖筹划、高管股权鼓励及其他类似摆设的详

细情况；

公司近三年高管人员变动情况及现有中高级治

6.5

理人员的其他对外投资情况：中高管人员简历

6.6公司最近一个完整年度的人为表

6.7销售人员业务提成步伐

七、诉讼

公司已往三年内包罗公司及其任何董事、监事或

高级治理人员涉及之诉讼（含民事和刑事）、仲

裁，并详列以下资料：（1）诉讼或仲裁机构名

称（2）提出诉讼或仲裁的三期（3）诉讼或仲裁

7.1

的主要当事人和署理人（4）提供诉讼或仲裁的

原因和依据（5）请求何种赔偿数额或处罚（6）

判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍

有任何尚未履行的责任（7）其他有关事项

业务与技能清单

一、行业情况及竞争状况

公司主要生产物种的市场情况、市场容量、市场

细分、市场化水平、进入壁垒、供求状况、行业

1.1利润水平和未来变动情况，主要品种竞争敌手情

况及其市场份额情况，公司主要品种在行业中所

处的竞争职位及变动情况。

行业技能水平及公司主要生产物种的技能水平

1.2

及技能特点

行业内标杆企业的盈利模式及公司的主要盈利

1.3

模式

公司主要生产物种在产物代价链的作用，主要品

种与其上下游行业的关联度、上下游行业的生长

1.4前景、产物用途的广度、产物替代趋势等进行阐

发论证，阐发上下游行业变动及变动趋势对公司

所处行业的有利和倒客影响

二、公司采购情况（产业）

公司主要原质料、重要帮助质料、所需能源动力

2.1

的市场供求状况

公司主要供给商（至少前10名或占其采购金额的

50%供给商）的相关资料，最近三个管帐年度公司

2.2

向主要供给商的采购金额、年均采购单价、占公

司同类原质料采购金额和总采购金额比例。

公司的采购流程及采购部分设置情况，与生产筹

2.3

划部分的衔接情况、原质料的宁静储备量情况

二、公司采购情况（商业）

2.1公司的采购流程及采购部分的设置情况

公司供给商中生产厂家和商业企棍的采购金额

2.2及占比情况，进销差价与返点政策（返货、返现

金照旧抵扣货款）

公司采购根本药品和非根本药品金额及占比情

2.3

况

2.4公司近三年的采购金额、付款方法、付款周期

三、公司生产情况适用于产业

3.1公司主要产物生产流程图

公司主要产物的设计牛产罪力和历年产后有关

3.2

资料

3.3公司主要产物本钱组成

3.4公司质量治理的组织设置及质量治理情况

公司是否曾因产物质量问题而受到药政羁系官

3.5

方的处罚

公司是否曾因宁静事故问题而受到政府宁静羁

3.6

系部分的处罚，提供宁静证书

公司历年来在情况掩护方面的投入及未来可能

的投入情况，公司环保运行制度及其运行木钱情

3.7

况，公司的生产工艺是否切合情况掩护相关规

矩。

提供企业所在地的环保规矩，提供近3年来的环

3.8保部分检测陈诉，是否存在因环保问题而受随处

罚的情况

四、公司销售情况（产业）

4.1公司的销售流程及销售模式

公司主要产物市场的地区嘤衍和市场占有率资

4.2

4.3公司主要产物近三年来的代价战略

公司近3年来对主要客户（至少前10名或占其销

4.4售金额5（）%的客户）的销售额占年度销售总额的

比例及回款情况

四、公司销售情况（商业）

4.1公司的销售流程及销售部分的设置情况

公司主要客户类别及占比情况，即三甲医院、二

4.2甲及以下城区医院、多镇卫生院、城区诊所、药

店和商业企业占比情况

4.3公司主要销售品种及是否属于根本药物

公司近三年来的销售金额及收款方法及收款周

4.4

期

公司纯销、调拨、署理及过票收入占比及过票手

4.5

续费比例

五、核心技能人员、技能与研发情况适用于产业

公司研发机构设置、鼓励制度、核心研发人员简

5.1

历等资料：

公司在研产物生产技能所处的阶段及已投入的

5.2

资金，还需投入的资金

5.3公司核心技能的取得方法及使用情况。

5.4主要产物的技能含量和可替代性。

公司相关保密制度及其与核心技能人员签订的

5.5

保密协议等

5.6公司近三年研发用度的投资情况

5.7公司近三年得到的政府项目资金情况

财务清单

一、公司整体财务情况资料

1.1公司的根本管帐政策视察表

近三年管帐报表《包罗资产欠债表、损益表和现

1.2金流量表）和审计陈诉：（国税）税务报表原件

及复印件；

1.3近三年明细科目余额表

最近一期银行账户（公户及私人户头）余额表，及

1.4

其银行对账单及盖印的银行调治表：

应收票据明细表（开票单位、承兑银行、金额、

1.5

到期时间等）

其他应收款、应收账款、预收账款最近一期明细

及账龄；相应债权凭证；应收账款及收入确认标

1.6

准；应收账款对账函：其他应收中用度往来：以

及各项往来超常增长的实质原因说明

销售前十名的年度销售额及回款情况：应收账款

1.7

前10大客户

采购前十名的年度采购额及付款情况：应付账款

1.8

前10名供给商

1.9关联生意业务情况说明

二、公司资产状况

最近一期存货明细，分规格、单位、单价、数量、

2.1金额；近三年存货收发存汇总表：毁损和积存情

况；存货盘存记录

牢固资产、在建工程明细：牢固资产原值、累计

2.2

折旧及净值，折旧政策：购进原始凭证：在建工

程施工进度；说明牢固资产的产权是否明确，对

外抵押状况如何

无形资产明细表，无形资产的取得方法、入账依

2.3据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余代价

及剩余摊销年限；注明无形资产的产权是否明晰

2.4各项资产准备的计提情况

公司长、短期投资情况明细表（包罗投资本钱、

历年损益调解）及核算要领；投资协议及付款原

2.5始凭证；被投资公司的营业执照、陈诉期的财务

陈诉、投资协议等义件：被投资公司经营状况：

投资减值准备计提要领是否公道；

三、公司欠债及所有者权益情况

银行借款明细表（包罗金额、利率、还款时间、

3.1

抵押物等）：借款条约；

应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款

最近一期明细：相应债务凭证；大额应付账款的

3.2账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期

应付款的具体内容和业务配景：逾期未送还债项

及未送还原因；

公司税种税率：应交税费明细；大额应交税金欠

3.3

缴情况：

3.4或有资产、或有欠债情况说明

3.5公司实收资本明细清单及历史变动情况说明

四、公司经营情况

公司近三年营业收入、本钱组成明细表（要求按

4.1

产物、数量、金额及年份笔列示〉

公司近三年生产本钱汇总表（要求按产物、本钱

(2

项目、数量、金额及年份等列示）

公司近三年的营业用度、治理用度（总经理用度

4.3和研发用度单独列示）、财务用度明细表：占用

度总额20%以上的作扼要说明

公司近三年应付职工薪酬汇总表（分部分及年份

4.4

列示）

4.5营业外收入及支出明细：国度相关优惠政策等；

4.6其他科目的明细及原始凭证：

各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，

4.7

公司各年度盈利能力及其变动情况：

五、财务指标及其他

公司各年度资产欠债率、流动比率、速动比率、

5.1利息保障倍数等、现金流量状况、银行的资信状

况、融资渠道、表内欠债、表外融资及或有欠债

等情况；

公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款

5.2

周转率等；

5.3公司的财务治理模式及税务情况

5.4公司的根本财务治理制度及规定

5.5子公司、分公司的财务治理制度

公司近3年交纳国税及地税的情况以及总公司与

5.6

分公司的税务干系说明

公司近3年交纳种种税（增值税、企业所得税、

5.7

小我私家所得税等）的情况

5.8税收操持政策及股利政策

5.9财务治理人员治理制度

5.10目前财务人员的任职资格及整体结构

公司财务人员的绩效考核步伐，以及主干人员的

5.11

鼓励政策

公司财务人员的招聘、培训、淘汰的标准和治理

5.12

步伐

此清单是人福医药团体尽职视察标准版本，如有与贵公司实际情况无关质料

可不提供，同时该清单也不应被视作已全面囊括必须视察的事项。本司有关成员，

在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。对贵公司在资料收集历程中支付的

辛勤劳动和通力相助体现衷心的谢谢！

武汉人福医药团体股份有限公司

年月日

2.3准备尽职调察访谈记录表

尽职调察访谈事情是除收集文字质料外获取对方信息的重要途径，也是查证

对方文字质料是否属实，是否存在矛盾的重要事情要领。为了包管尽职调察访谈

事情有备而去，有须要在进行现场尽职视察前，依照目标企业的情况准备尽职调

察访谈记录表，做到在现场尽职视察时访谈事情有逻辑可循，有记录可查。访谈

内容应包罗但不限于•以卜内容。

生产访谈记录表

时间

所在

姓名

参访人员岗亭

联系方法

访谈记录（生产人员）

1、公司的主要产物。

2、公司主要产物的生产流程、要害生产设备、投料情况。

3、生产人员人数，生产排班情况

4、生产制度

5、公司工艺在行业内所处的水平，行业内先进工艺情况

6、公司产能及近三年的产量情况。

7、公司主要产物的生产本钱组成情况

8、公司产物合格率

9、公司宁静生产情况及以往宁静事故

10、公司三废处理惩罚情况

11、其他

访谈记录人:

研发访谈记录表

时间

所在

姓名

参访人员岗亭

联系方法

访谈记录（研发人员）

1、公司的研发制度及流程

2、公司研发部分的职能及分工

3、公司近三年的主要的研发手段

备注：要求描述公司是依靠自主研发、相助研发照旧委托研发

4、公司的研发导向是什么

备注：要求描述公司的研发是市场需求导向型照旧公司的决策导向型

5、公司近三年的主要的研发结果及研发用度情况

6、公司研发人员如何考核以及相应的鼓励机制

访谈记录人:

采购访谈记录表

时间

所在

姓名

参访人员岗亭

联系方法

访谈记录（采购人员）

1、公司的采购制度及流程

2、公司采购部分设置情况

3、公司近三年的采购金额，主要采购原辅料的采购金额，供给商

备注：要求描述公司主要供给商名称、供给品种、采购金额

4、公司原辅料的采购与仓储的衔接情况

5、公司采购周期，付款周期，采购条约签订及执行情况

6、其他

访谈记录人:

销售访谈记录表

时间

所在

姓名

参访人员岗亭

联系方法

访谈记录（销售人员）

1、公司的销售制度及流程

2、公司销售部分设置情况，销售人员的薪酬组成及提成比例

3、公司的销售模式（署理或自建销售步队，临床推广或零售终端），种种模式下销售金

额占比。

4、公司近三年的销售数量及金额

5、公司排名前十的客户（或占比凌驾50%）情况，针对差别客户的订价方法

备注：要求描述近三年相关客户的名称、销售品种、

销售金额、销售代价、销售占比、回款速度

6、公司主要产物的市场占有率、竞争敌手情况、销售区域

7、大客户销货条约、销货发票、产物出库单、银行进账单

8、公司收款周期，收现比例

9、公司是否存在关联销售，如有则描述关联销售金额及订价方法。

10、其他

访谈记录人:

人力资源访谈记录表

时间

所在

姓名

参访人员岗亭

联系方法

访谈记录（人事治理人员）

1、公司人事部分设置情况。

2、公司的中高管对外投资情况，兼职情况、亲属干系。

3、公司员工的稳定性，每年的离职率，及主要的离职原因。

4、公司员工薪酬福利制度及员工鼓励制度，高管及股东分红情况。

5、其他

访谈记录人：

2.4体例尽职视察日程摆设

尽职视察日程摆设是尽职视察小组现场调研的事情指引，在不影响事情效率

和事情质量的前提下，现场事情可凭据实际情况做非原则性的调解。

尽职视察日程摆设由投资治理部项目卖力人大概其指定人员体例，其中日程

摆设在体例前应先与目标企业进行相同。原则上在尽职视察聚会会议召开前的两

个事情日完成，项目卖力人或其他指定人员应将尽职视察日程摆设发送给尽职视

察小组各成员，以明确项目卖力人、尽职视察时间、具体事情及日程摆设。同时

也应尽职视察小组在进场前2个事情日将尽职视察日程.摆设以电子版大概传真

形式发予目标企业，做最后的日程确认。

尽职视察日程摆设只是指导性的文件，由于现场尽职视察面临诸多不确定性,

因此只要在包管事情质量和事情效率的原则卜.，可凭据项目所处的差别行业（如

医药产业和医药商业）、尽职视察事情的实际预留时间、人福医药在项目中所处

的谈判职位（主动或被动）进行灵活调解。

尽职视察日程摆设范本如卜.：

尽职视察日程摆设及事情要求（产业）

一、人员摆设和尽职视察分工

组长：;副组长：

第一小组：业务组，成员：_______________________________

卖力市场、技能、采购、生产等方面的视察。

第二小组：财务组，成员：________________________________

实力财务、管帐、税务、资产、