2025年中级经济师工商管理讲义

中级經济師工商管理精讲第01-50讲讲义第一章企业战略与經营决策第一节企业战略环境分析一、企业战略管理概述企业战略的内涵企业战略是指企业在市場經济竞争剧烈的环境中，在總結历史經验、调查現实状况、预测未来的基础上，為寻求生存和发展而做出的長遠性、全局性的筹划或方案。

1.企业战略的特性：（多选題）（1）長期性。著眼點是企业的未来，而非眼前的得失。

（2）全局性。全局性是企业战略最主线的特性。（單项选择題）

（3）灵活性。

（4）風险性。2.企业战略的层次

企业战略可以划分為三個层次：企业總体战略、企业业务战略、企业职能战略（多选題）。

（1）企业總体战略

企业總体战略是企业總体的、最高层次的战略，是整個企业发展的總纲，是企业最高管理层指导和控制企业一切行為的最高行動大纲。

（2）企业业务战略——也称竞争战略或事业部战略

企业业务战略是企业内部各部门和所属單位在企业總体战略指导下，經营管理某一种特定的經营單位的战略计划。是在總体性的企业战略指导下，經营某一特定經营單位所制定的战略计划，是企业總体战略之下的子战略。（3）企业职能战略

是為实現企业战略而對企业内部的各项关键的职能活動做出的统筹安排、是為贯彻。实行和支持總体战略与业务战略而在特定的职能领域内所制定的实行战略，包括生产战略、市場营销战略、财务战、人力资源管理战略和研发战略等。企业职能战略重要处理资源运用效率問題，使企业资源运用效率最大化。（二）企业战略管理的内涵

企业战略管理是指管理者制定企业战略和实行企业战略的動态管理過程。

1.战略管理的任务

战略管理的基本任务是实現特定阶段的战略目的，战略管理的最高任务是实現企业的使命。2.战略管理的對象

战略管理的對象重要包括战略要素、战略管理模式和管理過程中的各环节等内容。

（1）战略要素。從关键战略要素出发，战略管理的對象包括业务组合、资源配置、竞争优势和协同优势，以及四类关键战略要素之间的关系及变化。

（2）战略管理模式。從战略管理模式出发，战略管理對象包括影响企业战略制定和实行的各成分及其互相关系，波及到外部环境、内部各战略层次和各业务部门。

（3）战略管理過程。從战略管理過程出发，战略管理對象包括环境分析、战略制定、战略实行、战略评价和战略控制。

（4）從战略問題波及的范围看，战略管理對象不仅包括企业内部的各部门、各层次、各业务，還波及到企业与环境的关系，企业与其他有关企业，甚至還包括产业组织关系。二、宏观环境分析

战略环境分析是企业战略管理的基础，战略环境分析重要包括：宏观环境分析、行业环境分析和企业内部环境分析（多选題）。其中宏观环境分析、行业环境分析属于外部环境分析。

宏观环境分析包括：政治环境分析、法律环境分析、社會文化环境分析、經济环境分析和科學技术环境分析。（多选題）（一）政治环境分析

政治环境分析重要分析国内的政治环境和国际的政治环境。详细包括：

1.企业所在地区和国家的政局稳定状况

2.政策的持续性和稳定性

3.政府對企业行為的影响

此外，国际政治形势及其变化，重要包括：国际政治局势、国际关系、目的国的国内政治环境等。（二）法律环境分析

1.法律规范，尤其是和企业經营亲密有关的經济法律法规。

2.国家司法执法机关。在我国重要有法院、检察院、公安机关以及多种行政执法机关。

3.企业法律意识。

4.国际法所规定的国际法律环境和目的国的国内法律环境。（三）社會文化环境分析

宏观环境中的社會文化原因重要包括两大类，即人口记录原因和文化方面的原因。

1.人口环境

（1）人口数量。一种国家或地区的人口總量决定著该国家或地区許多行业的劳動力供应状况和潜在市場容量。

（2）人口的地区构造。人口的地区构造同产业构造有亲密联络。

（3）人口质量。重要指人口的身体素质、思想道德素质和文化科學技能素质。

2.文化原因

（1）文化老式。文化老式對企业的影响是间接的、潜在的和持久的，文化老式對企业文化有重大的影响。

（2）价值观。社會价值观是评判企业行為的重要原则。

（3）社會发展趋向。（四）經济环境分析

企业的經济环境重要由社會經济构造、經济发展水平、經济体制、宏观經济政策、社會购置力、消费者收入水平和支出模式、消费者储蓄和信贷等要素构成。

1，社會經济构造。2，經济发展水平3，經济体制4，經济政策5，社會购置力6，消费者收入水平和支出模式。（五）科學技术环境分析

1.社會科技水平，是构成科技环境的首要原因。（單项选择題）

2.社會科技力量。

3.科技体制。

4.国家的科技政策与科技立法。

三、行业环境分析

（一）行业生命周期分析

行业生命周期是行业演進的動态過程。行业生命周期提成四個阶段：形成期、成長期、成熟期和衰退期。（多选題）

1.形成期。形成期是指某一行业刚出現的阶段。在此阶段，有较多的小企业出現，因企业刚建立或刚生产某种产品，忙于发展各自的技术能力而不能全力投入竞争，因此竞争压力较小。研究開发产品和技术是這個阶段的重要职能，在营销上则著重广告宣传，增進顾客對产品的理解。

2.成長期。進入成長期，市場营销和生产管理成為关键性职能。

3.成熟期。产品成本和市場营销有效性成為企业的关键原因。

4.衰退期。這一阶段的行业就是所谓的“夕阳行业”。（二）行业竞争构造分析

五种基本竞争力量：新進入者的威胁、行业中既有企业间的竞争、替代品或服务的威胁、购置者的談判能力和供应者的談判能力（多选題）。這五种基本竞争力量的状况以及综合强度，引起行业内經济构造的变化，從而决定著行业内部竞争的剧烈程度，决定著行业中获得利润的最终潜力。

1.新進入者的威胁。這种威胁的大小依進入市場的障碍、市場潜力以及既有企业的反应程度而定。

2.行业中既有企业间的竞争。

3.替代品或服务的威胁。重要体現為替代品對企业产品价格的限制。

4.购置者的談判能力。

5.供应者的談判能力。（三）行业内战略群体分析

战略群体是指一种产业内执行同样或相似战略并具有类似战略特性或地位的一组企业。

1.战略群体内的竞争。

2.战略群体间的竞争。各群体經济效益的差异，实际上就是各战略群体竞争的成果。四、企业内部环境分析

（一）企业内部环境分析的内容

企业内部环境是企业經营地基础，是制定战略的出发點、根据和条件，是竞争取胜的主线。

企业内部环境包括：企业构造、企业文化、企业资源等。

1.企业构造

即企业的组织构造。企业构造必须与企业战略相适应。

2.企业文化

3.企业资源

企业资源是企业战略要素的總和，是企业战略实力的综合体現。在很大的程度上，企业的战略是由企业的战略实力所决定的。（二）企业内部环境分析的措施

企业内部环境分析的措施重要有：企业关键竞争力分析法、企业价值链分析法、SWOT分析法、内部要素评价（IFE）矩阵和组织温度调查法。

1.企业关键竞争力分析法

关键竞争力可以使企业的业务具有独特的竞争优势。关键竞争力是一种组合，它既包括科學技术，又包括管理、组织和营销方面的技能。

企业关键能力构成要素包括五個方面：①全体员工的知识和技能水平。②企业技术体系。③企业的管理体系。④企业文化。企业文化具有不可模仿性。⑤整合集成。整合集成将组织内部各要素有效集合，能提高关键能力的整体效果。2.价值链分析法

由美国管理學家迈克尔波特提出的，是從企业内部环境出发，把企业經营活動的价值发明。成本构成同企业自身的竞争能力相結合，与竞争對手經营活動相比较，從而发現企业目前及潜在优势与劣势的分析措施。它是指导企业战略制定与实行活動的有力分析工具。

（1）价值链。波特专家认為价值链是发明价值的一种動态過程。企业是通過比竞争對手更廉价或更杰出地開展价值发明活動来获得竞争优势。

（2）价值链要素

1）主体活動是企业生产經营的实质性活動，一般分為原料供应、生产加工、成品储运、市場营销和售後服务五种活動。主体活動是企业基本的价值增值活動，又称基本活動。

2）辅助活動是指用以支持主体活動并且内部之间又互相支持的活動，包括企业的采购、技术開发、人力资源管理和企业基础职能管理。（3）价值链分析。运用价值链分析措施對企业内部能力進行分析，一般包括两個方面：一是單项能力分析；二是综合能力分析。通過价值链分析可以发現企业的优势来源于多种活動之间的联络。

3.SWOT分析法

SWOT分析法是评估企业的优势（Strengths）和劣势（weakness）及外部环境的机會（Opportunities）和威胁（threats）的分析措施。

（1）分析环境原因

包括外部环境原因和内部环境原因。外部环境原因包括机會和威胁，属于客观原因；内部环境原因包括优势和劣势，属积极原因。

（2）构造SWOT矩阵

将调查得出的多种原因根据轻重缓急或影响程度等排序方式，构造SWOT矩阵。

表1-1SWOT战略选择表优势劣势机會SO战略WO战略威胁ST战略WT战略（3）战略选择

①优势一机會（SO）战略：SO组合是企业机會和优势最理想的結合。此時企业可以采用增長型战略。

②劣势一机會（WO）战略：可以采用扭转型战略。

③劣势一威胁（WT）战略：WT组合是最不理想的内外部原因的結合状况。企业可以采用減少产品或市場的紧缩型或防御型战略，或是变化产品或市場的放弃战略。

④优势一威胁（ST）战略：企业可以考虑采用多元化經营战略；在企业实力非常强大、优势拾分明显的状况下，也可以采用一体化战略。第二节企业战略选择一、基本竞争战略

美国战略學家迈克尔·波特提出企业一般竞争战略有三种，即成本领先战略、产品差异化战略及集中战略。

（一）成本领先战略——低成本战略

实行成本领先战略的关键是加强内部成本控制，获得竞争优势。1.成本领先战略的合用范围

（1）该战略合用于大批量生产的企业，产量要到达經济规模。

（2）有较高的市場拥有率。

（3）有能力使用先進的生产设备。

（4）可以严格控制一切费用開支，全力以赴地減少成本。

2.实行成本领先战略的途径

（1）规模效应。

（2）技术优势。

（3）企业资源整合。

（4）經营地點选择优势。靠近原料产地或是需求所在地是經营地點的选择优势。此外，合适的投资环境也非常重要。

（5）与价值链的联络。

（6）跨业务互相关系。（二）差异化战略

差异化战略是通過提供与众不一样的产品或服务，满足顾客的特殊需求，從而形成一种独特的优势。关键是获得某种對顾客有价值的独特性。

1.产品差异化战略的合用范围

（1）企业要有很强的研究開发能力，有一定数量的研发人员，有强烈的市場意识和创新眼光，及時理解客户需求，不停地在产品及服务中发明出独特性。

（2）企业在产品或服务上要具有领先的声望，企业要具有很高的著名度和美誉度。

（3）企业要有很强的市場营销能力。2.实行差异化优势的途径

（1）通過产品质量的不一样实現差异化战略的措施。

（2）通過提高产品的可靠性实現产品差异化战略的措施。

（3）通過产品创新实現差异化战略的措施。

（4）通過产品特性差异实現差异化战略的措施。

（5）通過产品名称或品牌的不一样实現差异化战略的措施。

（6）通過提供不一样的服务实現差异化战略的措施。（三）集中战略

集中战略又称专一化战略，是指企业把其經营活動集中于某一特定的购置者群、产品线的某一部分或某一地区市場上的战略。

1.集中战略的合用范围

（1）在行业中有特殊需求的顾客存在，或在某一地区有特殊需求的顾客存在。

（2）没有其他竞争對手试图在上述目的细分市場中采用集中战略。

（3）企业經营实力较弱，局限性以追求广泛的市場目的。2.实行集中战略的途径

①通過选择产品系列实現集中战略的措施。對于产品開发和工艺装备成本偏高的行业一般以产品系列的某一部分作為經营的重點。

②通過细分市場选择重點客户实現集中战略的措施。将經营重心放在不一样需求的顾客群上是這种措施的重要特點。

③通過市場细分选择重點地区实現集中战略的措施。

④通過发挥优势集中經营实現集中战略的措施。二、企业總体战略

企业的總体战略重要有三种：发展战略、稳定战略和紧缩战略（多选題）。（一）发展战略——扩张战略

发展战略是向更高目的发展的總体战略，重要包括一体化战略和多元化战略两种。1.一体化战略

一体化战略又称企业整合战略，是企业充足运用已經有的产品、技术、市場的优势，向經营的深度和广度发展的一种战略。详细包括纵向一体化、横向一体化。

（1）纵向一体化經营战略

纵向一体化經营战略是集中經营單一业务战略的派生战略。這种战略的实质就是扩大單一业务的經营范围。

纵向一体化发展战略包括後向一体化战略和前向一体化战略两种形式。後向一体化战略就是企业生产所需的原材料和零部件等，由外部供应改為自已生产。前向一体化战略就是企业對自已所生产的产品作深入深加工，或建立自已的销售组织来销售本企业的产品或服务战略。（2）横向一体化战略

横向一体化战略是指企业与竞争對手的企业联合。當今战略管理的一种最明显趋势是将横向一体化作為增進企业发展的战略。2.多元化发展战略

多元化发展战略又称多样化战略、多角化战略、多种經营战略，是指一种企业同步在两個或两個以上行业中進行經营。多元化发展战略包括有关多元化和非有关多元化的两种基本方式。

（1）有关多元化战略

又称為关联多元化战略，是指企业進入与既有产品或服务有一定关联的經营领域，進而实現企业规模扩张的战略。

企业实行有关多元化战略的条件：①企业可以将技术、生产能力從一种业务转向另一种业务；②企业可以将不一样业务的有关活動合并在一起；③企业在新的业务中可以借用企业品牌的信誉；④企业可以创立有竞争能力的协作方式实行有关的价值链活動。（2）不有关多元化战略

又称無关联多元化战略，是指企业進入既有产品或服务在技术、市場等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略。

企业实行不有关多元化战略的条件：①當企业所在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降，②企业没有能力進入相邻产业；③企业具有進入新产业所需的资金和人才；④企业有机會收购一种有良好投资机會的企业。

（二）稳定战略稳定战略是指受經营环境和内部资源条件的限制，企业在战略期所期望到达的經营状态基本保持在战略起點水平上的战略。按照這种战略，企业目前的經营方向、业务领域、市場规模、竞争地位及生产规模都大体不变，保持持续地向同类顾客提供同样的产品和服务，维持市場份额。

稳定战略详细包括無变化战略、维持利润战略、暂停战略和谨慎实行战略四种状况。1.無变化战略

這种战略可以說是一种没有战略的战略。采用此战略的企业一般具有两個条件：一是企业過去的經营相称成功，并且企业内外环境没有重大变化；二是企业并不存在重大經营問題或隐患。

2.维持利润战略

這种战略重视短期效果而忽视長期利益，主线意图是渡過临時性的难关。

3.暂停战略

當企业在一段较長時间的迅速发展後，有也許會碰到某些問題使得效率下降，此時可采用暂停战略。

4.谨慎实行战略（三）紧缩战略紧缩战略是企业從目前的經营战略领域和基础水平收缩和撤退，且偏离起點较大的一种战略。

紧缩战略重要包括如下类型：

1.转向战略

是企业在既有經营领域不能完毕原有产销规模和市場规模，不得不将其缩小；或者企业有了新的发展机會；压缩原有领域的投资，控制成本支出以改善現金流為其他业务领域提供资金的战略方案。

2.放弃战略

在转向战略無效時，可采用放弃战略。放弃战略的目的是要找到肯出高于企业固定资产時价的买主。

3.清算战略

清算是指卖掉其资产或停止整個企业的运行而终止一种企业的存在。三、战略选择

（一）战略选择原则战略选择原则包括合用性、可行性和可接受性。

（二）战略选择措施

战略选择措施重要包括战略逻辑理性评估、财务指標分析和風险分析法三大类措施。1.战略逻辑理性评估

详细包括组合分析法、生命周期分析法和价值系统分析法三种措施。

（1）组合分析法（重點）

波士顿企业的市場份额—市場增長率矩阵是最重要的组合分析措施，即BCG矩阵法。

横轴代表市場拥有率，纵轴代表所在行业的业务增長率，根据BCG矩阵可以将企业的多种业务分為四种：“明星”、“金牛”、“瘦狗”和“幼童”四大类。

①金牛区。金牛区位于直角坐標轴的右下角，拥有较高的市場拥有率和较低的业务增長率。金牛业务一般能产生大量的現金流入，并成為整個企业的支撑。宜采用稳定型发展战略。

②瘦狗区。瘦狗区位于直角坐標轴的左下角。即市場拥有率和业务增長率都相對较低的业务。瘦狗区是资金的陷阱。一般来說，最理智的战略是清算战略，假如有也許，亦可采用转向或放弃战略。③幼童区。幼童区位于直角坐標轴的左上角。即业务增長率高，但市場拥有率低的业务。或者采用扩张战略，使其成長為明星；或者采用放弃战略。

④明星区。明星区位于直角坐標轴的右上角。产品有较高的业务增長率和市場拥有率。它既产生也需要较大的現金余额。它代表著最优的利润增長率和最佳的投资机會。其最佳战略是對明星進行必要的投资。宜采用扩张战略。

（2）生命周期分析法

生命周期分析法重要评价战略与否适应产品或行业生命周期的特定阶段和企业在市場中的相對竞争地位。生命周期组合矩阵具有两個维度：行业的生命周期阶段和企业的竞争地位。

（3）价值系统分析法

重要是分析战略怎样改善整個价值系统的状况。协同作用分析是价值系统分析法的重要工具。2.财务指標分析

定量分析企业战略的可行性和合适性。详细包括：投资收益分析法和资金流分析

3.風险分析法

風险分析的详细措施重要有：敏感性分析、决策矩阵、模型模拟、尝试搜索模型等。其中敏感性分析是评估某战略的成功對這個战略的重要假设条件依赖程度的一种拾分有用的分析技术。第三节企业战略的制定、实行和控制一、企业战略的制定企业战略制定是战略管理過程中的关键部分，战略的制定過程实际上就是战略的决策過程。

战略制定過程包括：

（一）识别和鉴定現行的战略

（二）分析外部环境，评估自身的能力

一般运用SWOT分析法来分析外部环境，评估自身的能力。（三）确定企业使命与目的

企业的战略目的因企业的类型和使命不一样而各不相似。一般可分為盈利、服务、员工和社會责任四個方面。

（四）准备战略方案

（五）评价和确定战略方案

企业战略方案评价的目的是确定各個战略方案的有效性。遵照的基本原则有：择优原则、民主协调原则和综合平衡原则等。

二、企业战略的实行企业战略实行是企业战略管理的关键环节。

（一）企业战略实行的基本原则1.合理性原则

只要基本到达战略预定的目的，就应當认為這一战略的制定及实行是成功的。

2.统一指挥原则

战略的实行应當在企业高层领导人员统一领导、统一指挥下来進行。

3.权变原则

权变的观念应當贯穿于战略管理的全過程。（二）企业战略实行的模式在企业战略实践中，战略实行有五种不一样的模式。

1.指挥型

企业高层领导研究确定战略，向企业管理人员宣布企业战略，然後强制下层管理人员执行。

2.转化型

转化型模式是從指挥型转变来的。该模式拾分重视运用组织构造、鼓励手段和控制系统来增進战略实行。该模式较适合于环境确定性较大的企业。

3.合作型

该模式把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调動了高层管理人员的积极性和发明性。這种模式比较适合于复杂而又缺乏稳定性环境的企业。4.文化型

该模式是把合作型的参与成分扩大到了企业的较低层次，力图使整個企业人员都支持企业的目的和战略。

5.增長型

企业的战略是從基层單位自下而上地产生。

运用這些模型的条件重要取决于企业多种經营的程度、发展变化的速度以及目前的文化状态。

（三）战略实行流程1.战略变化分析

企业在实行战略時，首先要清晰地认识到自已要发生怎样的变化才能成功地实行战略。

2.战略方案分解与实行

為了执行以便，需要将战略方案從時间和空间两個方面進行分解。為了顺利地实現战略方案分解的目的，必须编制详细的战略行動计划。3.战略实行的考核与鼓励

企业战略实行的考核一般运用关键绩效指標法（KPI）和平衡记分卡等措施实行。三、企业战略的控制战略控制，就是指企业战略管理者及参与战略实行者根据战略目的和行動方案，對战略的实行状况進行全面的评审，及時发現偏差并纠正偏差的活動。

（一）战略控制分类有效的战略控制可以处理和防止控制過程中出現的問題。战略控制按不一样的原则可以划分為多种类型。1.集中控制与分散控制

集中控制是指战略控制权由企业最高管理层掌握，對企业進行總体考虑，关注長期绩效和基本的战略方向。分散控制是把局部战略控制权分散到各個战略經营單位或事业部。

2.反馈控制、实時控制和前馈控制

這是一种按控制的阶段性划分的控制分类措施。

反馈控制又称事後控制；实時控制又称事中控制或称現場控制；前馈控制也称事先控制。

3.回避控制与直接控制

按到达控制目的的工作方式划分的。

回避控制就是管理人员采用合适的手段和技术，使有碍于战略目的实現的行為不能发生或防止发生，從而到达回避控制的目的。直接控制就是管理人员直接参与战略控制過程的行為。（二）战略控制流程战略控制的目的就是使企业战略的实际实行效果尽量符合战略的预期目的。為了到达這一點，战略控制過程可以分為四個环节，即制定绩效原则、衡量实际绩效、审查成果以及采用纠正措施。

1.制定绩效原则

严格地說，战略控制過程应當從战略计划及對战略方案评价開始，控制原则或测评原则是在战略计划指导下建立的。

2.衡量实际绩效

将企业的实际绩效与控制原则進行比较。3.审查成果

找出实际活動成效与评价原则的差距及其产生的原因。

4.采用纠正措施

采用纠偏措施最终是控制過程的重點。

战略控制過程实际上是一种不停地肯定与否认的循环過程。

（三）战略控制措施战略控制措施重要有预算控制、审计监控、财务控制和记录分析控制等。

1.预算控制

预算作為一种控制措施，一般具有前馈控制和反馈控制的双重功能。前馈控制的详细措施有弹性预算、零基预算、原则成本以及责任中心等。预算對成果产出反馈控制的详细措施是各部门的绩效汇报和企业绩效總汇报。2.审计监控

审计按其内容和目的可分為财务审计和經济效益审计。

3.财务控制

美国杜邦分析法阐明：投资回报率=投资周转率×销售利润率。

该财务控制系统尤其合用于产品多样化的大型企业。

4.记录分析控制

是對企业战略活動的各個重要方面進行记录分析，并提供精确有效的记录数据资料，包括历史的和预测的。第四节企业經营决策過程一、企业經营决策概述企业經营决策包括如下内容：①决策要有明确的目的；②决策要有多种可行方案供选择；③决策是建立在调查研究、综合分析、评价和选择的基础上的。

（一）經营决策的类型1.從决策影响的時间進行分类，决策可分為長期决策和短期决策。

長期决策也称為長期发展战略决策，是有关组织未来发展的全局性、整体性的重大决策。短期决策也称為短期战术决策，是為实現長期决策目的而采用的短期的行動方案。2.從决策的重要性分类，經营决策可分為战略决策、战术决策和业务决策。

战略决策即高层决策或宏观决策，這种决策一般是由组织中的最高领导层作出，具有战略性、長期性、稳定性。战术决策即中层决策或中观决策，是战略决策的详细化；业务决策即基层决策或微观决策，具有战术性、短期性、可操作性的特點。战略决策、战术决策、业务决策三者间是指导与被指导的关系。

3.從决策的起點分类，經营决策可分為初始决策和追踪决策。

初始决策是零起點决策；追踪决策又称為非零點决策。初始决策是基础，追踪决策是初始决策的必然发展形式。

4.從环境原因的可控程度分类，經营决策可分為确定型决策、風险型决策和不确定型决策。

确定型决策针對平常工作中常常需要处理的問題，以相似或基本相似的形式反复出現或常常出現。不确定型决策又称非常规型决策，是指過去未出現過的、非例行的决策。風险型决策是介于确定型决策和不确定型决策之间的一种决策。（二）經营决策的要素

經营决策的要素包括决策者、决策目的、决策备选方案、决策条件和决策成果。

1.决策者

决策者是企业經营决策的主体，是决策最基本的要素。决策者是系统中积极、能動也是最為关键的原因。实际上组织中的决策者就是组织的领导者。

現代组织中個人决策逐渐被群体决策所取代，集体决策或团体决策成為現代决策的主体。2.决策目的

决策目的确实立是科學决策的起點。

3.决策备选方案

4.决策条件

决策与否對的，能否顺利实行，它的影响效果怎样，不仅取决于决策者和决策方案，并且直接取决于决策所处的环境和条件。

5.决策成果

在作出最终决策之前，對每一备选方案的实行成果進行客观、公正的预测和评价，這既是保证决策科學化的重要前提，也是方案择优的最终根据之一。二、企业經营决策過程

科學的决策過程，大体可以包括五個阶段：确定目的阶段、确定方案阶段、选定方案阶段、方案实行与监督阶段、评价阶段。

1.确定目的阶段

确定目的是企业經营决策的前提。详细包括识别問題、诊断原因和制定目的三项工作。所有决策工作的环节，都是從发現問題開始的。

2.确定方案阶段

确定的备选方案应符合如下三個规定：一是方案的整体性；二是方案的互相排斥性；三是方案的可行性。3.选定决策方案阶段

在這個阶段中所要处理的两個主线問題是确定合理的选择原则和合理的选择措施。选定的措施一般有三种，即經验判断法、数學分析法（定量分析法）和试验法。

4.方案实行和监督阶段

這一阶段重要是组织多种活動，将决策付诸实行。在方案的实行過程中，要保持决策目的与行為的可控性和動态性，要依托监督和反馈来实現。通過“决策一执行一再决策一再执行”的過程，使企业最终能到达經营目的。

5.评价阶段三、企业經营决策影响原因企业經营决策受到如下原因的影响：

1.环境原因

2.以往的經营决策

過去的决策對目前决策的制约程度，重要受它們与現任决策者的关系的影响。

3.决策者對風险的态度

4.時间原因

企业經营决策具有及時性，要受時间的制约。

5.企业經营决策体制

企业决策体制是指决策活動体系和工作措施、程序、权限和制度。第五节企业經营决策措施企业經营决策的科學性必须以科學的經营决策措施作為保证。科學經营决策措施一般分為定性决策措施和定量决策措施。

一、定性决策措施定性决策措施，也称主观决策法。定性决策措施重要有：頭脑風暴法、德尔菲法、名义小组技术和淘汰法。（一）頭脑風暴法——又称為思维共振法。

在經典的頭脑風暴法會议中，决策者以一种明确的方式向所有参与者阐明問題，使参与者在完全不受约束的条件下，敞開思绪，畅所欲言，在提出方案的過程中，不容許任何批评。

頭脑風暴法的目的在于发明一种畅所欲言、自由思索的气氛，产生更多的发明性思维。

頭脑風暴法對预测有很高的价值。其缺陷和弊端——受心理原因影响较大，易屈服于权威或大多数人的意見，而忽视少数派的意見。

（二）德尔菲法

由美国著名的兰德企业首创并用于预测和决策的措施。该法采用匿名方式征询专家意見，進行决策。

运用德尔菲法的关键在于：第一，选择好专家；第二，决定合适的专家人数，一般10～50人很好；第三，拟订好意見征询表。（三）名义小组技术

在集体决策中，如對問題的性质不完全理解并且意見分歧严重，可采用名义小组技术。

在决策小组中，小组的组员互不通气，也不在一起讨论、协商，從而小组只是名义上的。名义小组可以有效地激发個人的发明力和想象力。

由小组组员對提出的所有备选方案進行投票，根据投票成果，赞成人数最多的备选方案即為所要的方案。但企业决策者最终仍有权决定是接受還是拒绝這一方案。

（四）淘汰法

即先根据一定条件和原则，把所有备选措施筛选一遍，把达不到规定的方案淘汰掉，以到达缩小选择范围的目的。淘汰的措施有：

（1）规定最低满意度，达不到满意度的方案予以淘汰；

（2）规定约束条件；

（3）根据目的主次筛选方案。二、定量决策措施

定量决策措施是运用数學模型進行优选决策方案的决策措施。定量决策措施一般分為确定型决策、風险型决策和不确定型决策三类。

（一）确定型决策措施

确定型决策措施是指在稳定可控条件下進行决策，只要满足数學模型的前提条件，模型就給出确定的成果。

确定型决策措施诸多，重要简介线性规划和盈亏平衡點法。1.线性规划

线性规划是在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目的函数的最大值或最小值的措施。

运用线性规划建立数學模型的环节是：首先，确定影响目的的变量；另一方面，列出目的函数方程；再次，找出实現目的的约束条件；最终，找出使目的函数到达最优的可行解，即為该线性规划的最优解。

2.盈亏平衡點法

盈亏平衡點法又称本量利分析法或保本分析法，是進行产量决策常用的措施。

该措施基本特點是把成本分為固定成本和可变成本两部分，然後与總收益進行對比，以确定盈亏平衡時的产量或某一盈利水平的产量。

總收益、總成本和产量的关系為：

P利润=S-C

=P·Q-（F+V）

=P·Q-（F+v·Q）

=（P-v）·Q-F盈亏平衡點又称為保本點，或盈亏临界點，是指在一定销售量下，企业的销售收入等于總成本，即利润為零：

Q0=F/（P-v）

销售额減去变動總成本後的余额，赔偿了固定成本後剩余的部分即為利润。這個余额為边际奉献。因此边际奉献是對固定成本和利润的奉献。當總的边际奉献与固定成本相称時，恰好盈亏平衡。

企业盈亏相抵時的业务量即為保本业务量。

（二）風险型决策措施

風险型决策也叫记录型决策、随机型决策，是指已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行均有也許出現不一样後果，多种後果的出既有一定的概率。

風险型决策措施有：决策收益表法和决策树分析法。

1.决策收益表法

風险型决策的原则是损益期望值。所谓损益期望值实质上是多种状态下加权性质的平均值。

用期望值决策既可用表格表达，也可用树状图表达。

决策收益表法又称决策损益矩阵。2.决策树分析法

决策树分析法，是将构成决策方案的有关原因，以树状图形的方式体現出来，并据以分析和选择决策方案的一种系统分析法。它以损益值為根据。该措施尤其适于分析比较复杂的問題。

（1）决策树的构成

由决策結點“口”、方案枝、状态結點“O”和概率支构成。

（2）决策环节

决策树分析法的程序重要包括如下环节：

①绘制决策树图形，按上述规定由左向右次序展開。

②计算每個結點的期望值，计算公式為：

状态結點的期望值=Σ（损益值×概率值）×經营年限

③剪枝，即進行方案的选优。

方案净效果=该方案状态結點的期望值-该方案投资额（三）不确定型决策措施

不确定型决策是指在决策所面临的自然状态难以确定并且多种自然状态发生的概率也無法预测的条件下所作出的决策。不确定型决策常遵照如下几种思索原则：乐观原则、消极原则、折衷原则、懊悔值原则和等概率原则。1.乐观原则（大中取大法）

愿承担風险的决策者在方案取舍時以各方案在多种状态下的最大损益值為原则（即假定各方案最有利的状态发生），在各方案的最大损益值中取最大者對应的方案。乐观原则决策過程（大中取大法）：

（1）在各方案的损益中找出最大者；

（2）在所有方案的最大损益值中找最大者。2.消极原则（小中取大法）

决策者在進行方案取舍時以每個方案在多种状态下的最小值為原则（即假定每個方案最不利的状态发生），再從各方案的最小值中取最大者對应的方案。

消极原则决策過程（小中取大法）：

（1）在各方案的损益中找出最小者；

（2）在所有方案的最小损益值中找最大者。3.折衷原则

折衷法的决策环节如下：

（1）找出各方案在所有状态下的最小值和最大值方案minmaxI2050Ⅱ070Ⅲ-20100（2）决策者根据自已的風险偏好程度給定最大值系数a（0<a<1），最小值的系数随之被确定為1-a。a也叫乐观系数，是决策者乐观或消极程度的度量。（3）用給定的乐观系数a和對应的各方案最大最小损益值计算各方案的加权平均值方案minmax加权平均值（a=0.75）I205042.5Ⅱ07052.5Ⅲ-2010070I：20×0.25+50×0.75=42.5

11：0×0.25+70×0.75=52.5

Ⅲ：（-20）×0.25+100×0.75=70（4）取加权平均最大的损益值對应的方案為所选方案。

對应的方案Ⅲ為最大值系数a=0.75時的折衷法方案。

用折衷法选择方案的成果，取决于反应决策者風险偏好程度的乐观系数确实定。當a=0時，成果与消极原则相似；當a=1時，成果与乐观原则相似。這样，消极原则与乐观原则便成為折衷原则的两個特例。4.懊悔值原则（大中取小法）

懊悔值原则是用懊悔值原则选择方案。所谓懊悔值是指在某种状态下因选择某方案而未选用该状态下的最佳方案而少得的收益。

用懊悔值法進行方案选择的环节如下：

（1）计算损益值的懊悔值矩阵。措施是用各状态下的最大损益值分别減去该状态下所有方案的损益值，從而得到對应的懊悔值。畅销（最大值為100）一般（最大值為50）滞销（最大值為20）I50（100-50）10（50-40）0（20-20）Ⅱ30（100-70）O（50-50）20（20-0）Ⅲ0（100-100）20（50-30）40（20+20）（2）從各方案中选用最大懊悔值。畅销一般滞销maxI5010050Ⅱ30O2030Ⅲ0204040（3）在已选出的最大懊悔值中选用最小值，對应的方案即為用最小懊悔值法选用的方案。對应的方案Ⅱ即為用最小懊悔原则选用的方案。Min(50,30,40)=30选择方案2

5.等概率原则（莱普勒斯法）

等概率原则是指當無法确定某种自然状态发生的也許性大小及另一方面序時，可以假定每一自然状态具有相等的概率，并以此计算各方案的期望值，進行方案选择。第5讲第二章企业法人治理构造第一节企业领导体制及其发展企业领导体制的内涵和作用企业领导体制的内涵企业领导体制是企业自助建立的、通過企业领导权限划分而形成的组织构造和规章制度的總和。重要体目前如下三個方面：领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上。领导权力的合理分派是领导科學研究的关键問題之一，也是各类组织领导活動顺利開展的重要条件。领导体制通過建立企业领导组织机构加以实現。企业领导体制的关键是制度规范企业领导体制的重要作用科學的领导体制是企业领导活動有效開展的组织保证。科學的领导体制是提高企业整体领导效能的重要原因。科學的领导体制是规范企业领导行為的主线机制。現代企业领导体制的基本构成决策系统企业领导系统的关键参谋系统执行系统监控系统信息系统企业领导体制的发展西方国家企业的领导体制大体經历了四個发展阶段：（一）“家長制”领导（二）“經理制”领导（三）职业“软专家”领导（四）专家集团领导我国企业领导体制的改革行政一長负责制党委领导下的廠長负责制“革命委员會”制党委领导下的廠長负责制的恢复与改革廠長负责制的试點和全面推行以股份制為关键的現代企业制度建设第二节企业所有者与經营者企业制企业的出現，使得企业所有者与經营者发生了分离。一般而言，所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。經营者是指控制并领导企业（平常）經营事务的人员，他們是企业中的高级經营管理人员。

一、企业所有者

企业的产权制度具有明晰的产权关系，它以企业的法人财产為基础，以出资者原始所有权、企业法人产权与企业經营权互相分离為特性，并以股東會、董事會、监事會、执行机构作為法人治理机构来确立所有者、企业法人、經营者和职工之间的权力、责任和利益关系。（一）企业的原始所有权原始所有权是出资人（股東）對投入资本的终极所有权，重要体現為股权。

股权的重要权限有：

①對股票或其他股份凭证的所有权和处分权；

②對企业决策的参与权；

③對企业收益参与分派的权利。（二）企业的法人财产权

企业法人财产，是由在企业设置時出资者依法向企业注入的资本金及其增值和企业在經营期间负债所形成的财产构成。

法人财产是企业产权制度的基础，它具有如下三個特點：

①企业法人财产從归属意义上讲，是属于出资者（股東）的；

②企业的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界线，企业以其法人财产承担民事责任；

③一旦资金注入企业形成法人财产後，出资者不能再直接支配這一部分财产，也不得從企业中抽回，只能依法转让。

尤其注意：企业拥有法人财产权（或称法人产权）。（三）企业财产权能的两次分离

企业财产权能的分离是以企业法人為中介的所有权与經营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与企业法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。第二次分离是具有經济意义的法人产权与經营权的分离。這种分离形式是企业所有权与經营权分离的最高形式。

1.原始所有权与法人产权的分离

這是企业所有权自身的分离，企业出资者的所有权转化為原始所有权，失去了對企业资产的实际占有权和支配权。企业法人拥有法人资产，對所經营的资产具有完全的支配权，即法人产权。法人产权是指企业作為法人對企业财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。這是一种派生所有权，是所有权的經济行為。

原始所有权与法人产权的分离後，股東作為原始所有者保留對资产的价值形态——股票占有的权利；法人享有對实物资产的占有权利。這样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反应的却是不一样的經济法律关系。原始所有权体現這一财产最终归谁所有；法人产权则体現這一财产由谁占有、使用和处分。2.法人产权与經营权的分离

這是只具有經济意义的法人所有权与經营权的分离。企业法人产权集中于董事會，而經营权集中在經理手中。經营权是對企业财产占有、使用和依法处分的权利，是相對于所有权而言的。与法人产权相比，經营权的内涵较小。經营权不包括收益权，并且經营权中的财产处分权也受到限制。企业的經营权被赋予了职业經理。二、企业經营者

（一）企业經营者及其特性

一般而言，所谓經营者是指在一种所有权和經营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，對法人财产拥有绝對經营权和管理权，全面负责企业平常經营管理，由企业在經理人市場中聘任，以年薪、股权和期权等為获得酬劳重要方式的經营人员。

現代企业經营者有五個明显特性：①經营者的岗位职业化趋势，已經形成企业家群体和企业家市場；②經营者具有比较高深的企业經营管理素养，可以引领企业获得良好的业绩；

③經营者必须具有较强的协调沟通能力；

④企业中經营者的产生基于有偿雇佣，是企业的“高级雇员”，即受股東委托的企业經营代理人；

⑤經营者的权力受董事會委托范围的限制。（二）經营者對現代企业的作用

1.經营者人力资本有助于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。

2.經营者人力资本有助于企业技术创新能力的增强。

3.經营者良好的人力资本有助于企业团体合作能力的培养。

4.經营者良好的人力资本有助于完善企业管理制度。（三）經营者的素质规定

1.精湛的业务能力

尤以决策能力、发明能力和应变能力最為重要。其中发明能力是一种經营者的关键能力。

2.优秀的個性品质

在品质上应具有理智感和道德观。

3.健康的职业心态

一种优秀企业經营者的职业心态应當体現為：①自知和自信；②意志和胆识；③宽容和忍耐；④開放和追求。（四）經营者的选择方式

經营者是企业經营管理的关键，對經营者的选择至关重要。科學的經营者选择方式应當是市場招聘和内部提拔并举。

1.内部提拔

内部提拔的方式是經营者的选择的方式之一，它体現了强烈的非市場性特性。理解内部提拔的長处和缺陷。

2.市場招聘

市場招聘是选择經营者的另一种方式，即通過人力资本市場交易获得企业家。理解市場招聘的优缺陷。（五）經营者鼓励与约束机制

企业家的鼓励约束机制有酬劳鼓励、声誉鼓励和市場竞争机制三個方面。

1.酬劳鼓励

對經营者鼓励的形式多种多样，重要有年薪制、薪金与奖金相結合、股票奖励、股票期权等，尽量使企业家收入与企业绩效挂钩。注意：股票奖励是奖金的替代形式，其不一样之处在于，其鼓励動力来自未来的企业經营效益；股票期权是一种比较复杂的長期鼓励形式。

2.声誉鼓励

3.市場竞争机制

市場竞争机制是企业家鼓励约束机制的重要构成部分，它包括企业家市場、资本市場和产品市場的竞争。市場對企业家的约束和鼓励可归纳為两個方面：

第一，市場竞争机制具有信息显示功能。

第二，市場竞争的优胜劣汰机制對企业家位置形成直接的威胁。三、所有者与經营者的关系

在現代企业中，所有者与經营者的关系重要表目前两個方面：

1.所有者与經营者之间的委托代理关系

所有者和經营者的委托代理关系在于：

①經营者作為意定代理人，其权力受到董事會委托范围的限制；

②企业對經营人员是一种有偿委任的雇佣。2.股東大會、董事會、监事會和經营人员之间的互相制衡关系

①股東作為所有者掌握著最终的控制权，他們可以决定董事會的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。

②董事會作為企业最重要的代表人全权负责企业經营，拥有支配法人财产的权力和任命指挥經营人员的全权，但董事會必须對股東负责。股東大會為企业最高权力机构。

③經营人员受聘于董事會，作為企业的意定代表人统管企业平常經营事务，在董事會授权范围之内，經营人员有权决策，他人不能随意干涉。第三节股東机构一、股東概述（一）股東的含义股東是指持有企业资本的一定份额并享有股東权利的人。（二）股東的分类和构成1.发起人股東与非发起人股東

设置股份有限企业必须有一定数量的发起人。发起人是指参与企业设置活動并對企业设置承担责任的人。同一般股東相比，发起人股東在义务、责任承担及资格限制上有自已的特點：

第一，對企业设置承担责任。①對设置行為所产生的债务和费用负连带责任；②企业不能成立時，對认股人已缴纳的股款，负返還股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在企业设置過程中，由于发起人的過錯致使企业利益受到损害的，對企业承担赔偿责任。

第二，股份转让受到一定限制。《企业法》规定发起人持有的我司股份自企业成立之曰起一年内不得转让。

第三，资格获得受到一定限制。一是自然人作為发起人应當具有完全行為能力；二是法人作為发起人应當是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国企业法规定，设置股份企业，其发起人必须二分之一以上在中国有住所。

2.自然人股東与法人股東

自然人和法人均可成為企业股東。自然人作為股份有限企业的发起人股東，作為参与有限责任企业组建的设置人股東，应當具有完全行為能力。（三）股東的法律地位1.股東是企业的出资人

企业股東作為出资者按投入企业的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.股東是企业經营的最大受益人和風险承担者

3.股東享有股東权

股東享有股東权是股東最主线的法律特性，是股東法律地位的集中体現。股東有获得财产收益和参与企业管理的权利。

4.股東承担有限责任

除無限企业股東、两合企业的無限责任股東外，企业股東均對企业（债务）承担有限责任。股東仅以其出资额（所持股份）為限，對企业债务间接承担责任。

5.股東平等

所有股東均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享有权利，承担义务。（四）股東的权利我国企业法除在總则部分明确股東享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，還對股東享有的其他权利作了规定。根据我国企业法的规定，股東重要享有如下权利：

1.股東會的出席权、表决权

股東會是企业的权力机关，股東會會议是股東行使权利的場所。

2.临時股東大會的召開提议权和提案权

3.董事、监事的选举权、被选举权

4.企业资料的查阅权

股東可查阅企业章程、股東大會记录、财务會计汇报，理解企业經营状况的权利。5.企业股利的分派权

通過盈余分派获取股利是股東出资的收益权，是股東权的关键。

6.企业剩余财产的分派权

企业解散時，企业清偿债务後的剩余财产应按股東出资比例、持股比例進行分派。

7.出资、股份的转让权

8.其他股東转让出资的优先购置权

有限责任企业股東對其他股東转让的出资有同等下的优先购置权。

9.企业新增资本的优先认购权

企业的原有股東，對新增资本、新发行的股份享有优先认购权。

10.股東诉权（五）股東的义务1.缴纳出资义务（1）缴纳出资义务的内容。股東在企业设置和企业增资扩股時，根据法律、企业章程、出资（认股）协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资。

（2）不履行缴纳出资义务的责任。企业成立之前违反股東出资义务的，应向企业、履行出资义务的股東承担违约责任。股東违反出资义务情节严重的，還要承担對应的行政责任乃至刑事责任。

（3）不得抽回出资义务。企业登记後，股東不得抽回出资。2.以出资额為限對企业承担责任

我国企业法规定：有限责任企业股東以其认缴的出资额為限對企业承担责任，股份有限企业股東以其认购的股份為限對企业承担责任。

3.遵守企业章程

遵守企业章程是股東最基本的义务。

4.忠诚义务

股東的忠诚义务包括三方面内容：一是严禁损害企业利益；二是考虑其他股東利益；三是谨慎负责地行使股東权利及其影响力。二、有限责任企业的股東會

（一）股東會的性质及职权

有限责任企业股東會由全体股東构成，股東會是企业的权力机构。

股東會依法享有下列职权：①决定企业的經营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项，③审议同意董事會的汇报，④审议同意监事會或者监事的汇报；⑤审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；⑦對企业增長或者減少注册资本作出决策；⑧對企业发行债券作出决策。⑨對企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决策；⑩修改企业章程；⑾企业章程规定的其他职权。（二）股東會的种类及召集有限责任企业股東會會议分為三种：初次會议、定期會议和临時會议。

初次會议是指企业成立後召集的第一次股東會议。初次股東會會议由出资最多的股東召集和主持。定期會议是指按照企业章程规定的期限定期召開的股東會會议；应召開临時會议的状况：代表拾分之一以上表决权的股東、三分之一以上的董事、监事會或者不设监事會的企业的监事提议召開临時會议的。（三）股東會决策有限责任企业股東會决策分為两种：一种是一般决策，另一种是尤其决策。一般决策的形成，只需經代表二分之一以上表决权的股東通過；尤其决策包括：股東會會议作出修改章程、增長或者減少注册资本的决策，以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决策，必须經代表三分之二以上表决权的股東通過。三、股份有限企业的股東大會股份有限企业股東大會是企业的权力机构，由全体股東构成，行使企业的最高决策权。

（一）股東大會的性质及职权股東大會是股份有限企业的最高权力机构。

股東大會享有對企业重要事项的最终决定权。在企业内部，股東大會决策具有最高的效力。根据《企业法》规定，股份有限企业股東大會职权合用于有限责任企业股東會职权的规定。（二）股東大會的种类与召集1.股東大會的种类

股東大會會议由全体股東出席，分為年會和临時會议两种。

（1）股東年會。我国企业法规定，股東大會应當每年召開一次年會。

（2）临時股東大會。有下列情形之一的，应當在两個月内召開临時股東大會：①董事人数局限性法律规定人数或者企业章程所定人数的三分之二時；②企业未弥补的亏损达实收股本總额三分之一時；③單独或者合计持有企业l0%以上股份的股東祈求時；④董事會认為必要時；⑤监事會提议召開時；⑥企业章程规定的其他情形。2.股東大會會议的召開

（1）股東大會會议的召集和主持

①股東大會會议由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行职务或者不履行职务的，由副董事長主持；副董事長不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會议职责的，监事會应當及時召集和主持；监事會不召集和主持的，持续90曰以上單独或者合计持有企业10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

（2）股東出席會议

股東可以委托代理人出席股東大會會议。

（3）临時提案的提出。單独或者合计持有企业3%以上股份的股東，可以在股東大會召開拾曰前提出临時提案并書面提交董事會；董事會则应在收到提案後两曰内告知其他股東，并将该临時提案提交股東大會审议。3.股東大會會议的决策方式

（1）股東行使表决权的根据

股東所持股份是股東权的计算根据。一股一权是股份有限企业股東行使股权的重要原则。不過，企业持有的我司股份没有表决权。

（2）一般决策与尤其决策的表决方式

股東大會的决策可分為一般决策和尤其决策。

一般决策：必须經出席會议的股東所持表决权過半数通過。

尤其决策：必须經出席會议的股東所持表决权的三分之二以上绝對多数通過。

（3）累积投票制

累积投票制是指股東大會选举董事或者监事時，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相似的表决权，股東拥有的表决权可以集中使用。

四、国有独资企业的权力机构国有独资企业只有一种股東，因此其不设股東會，由国有资产监督管理机构行使股東會职权。国有资产监督管理机构可以授权企业董事會行使股東會的部分职权，决定企业的重大事项，但企业的合并、分立、解散、增長或者減少注册资本和发行企业债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

第四节董事會一、董事會制度（一）董事會的地位在企业的实际經营活動中，董事會已不再單纯是股東大會决策的执行机构，而是兼有進行一般經营决策和执行股東大會重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股東大會仍然是决策机构（限于重大决策），董事會是执行机构。但在执行决策的系统内，董事會则成為决策机构（限于一般决策），經理机构是实际执行机构。董事會处在企业决策系统和执行系统的交叉點，是企业运转的关键。（二）董事會的性质1.董事會是代表股東對企业進行管理的机构

体目前如下方面：

（1）董事會的组员——董事由股東选举产生，董事既可以是股東，也可以是非股東。

（2）董事會對股東會负责，向股東會汇报工作，接受股東（通過监事會）的监督。

（3）董事會必须代表股東利益，反应股東意志，其行使职权不得违反股東制定的企业章程，不得违反股東會决策。2.董事會是企业的执行机关

董事會负责执行股東會的决策，负责管理、执行企业业务和企业事务。作為业务执行机关，董事會對内管理企业的内部事务，對外代表企业進行交易活動。

3.董事會是企业的經营决策机关

股東會要對企业的最重要問題作出最终决定，但股東會并不對企业的所有重大問題都進行决策，并不是企业惟一的决策机关。股東出于自身利益和企业管理的需要，把大部分权利交給董事會行使。這就决定了董事會不仅是企业的执行机关，還是企业的重要决策机关，要對股東會职权以外的企业重大事项進行决策。包括：企业的經营计划、投资方案、企业内部管理机构的设置和高级管理人员的聘任、企业的重要规章制度等。4.董事會是企业法人的對外代表机构

一般来說，董事會可以對外代表企业。我国企业法规定，企业法定代表人由企业章程规定，可以由董事長、执行董事或經理担任。董事長及执行董事担任企业法定代表人是主流。

5.董事會是企业的法定常设机构

根据各国企业法的规定，企业必须设置董事會（小规模的有限责任企业必须设董事）。（三）董事會會议1.董事會會议的形式

董事會會议有定期會议与临時會议两种形式。

企业法對有限责任企业董事會定期會议的召開期限没有规定；但规定股份有限企业董事會定期會议每年度至少召開两次。

股份有限企业召開董事會临時會议的情形：代表拾分之一以上表决权的股東、三分之一以上董事或者监事會，可以提议召開董事會临時會议。董事長应當自接到提议後拾曰内，召集和主持董事會會议。2.董事會會议的召集和主持

董事會會议由董事長召集和主持；董事長不能履行职务或不履行职务時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行职务或不履行职务時，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。召集董事會會议应當于會议召開拾曰前告知全体董事。

3.董事會的决策方式

董事會决策的表决实行两個原则：第一，“一人一票”的原则；第二，多数通過原则。我国企业法规定，股份有限企业董事會會议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事會作出决策须經全体董事的過半通過。這两個原则結合起来，即董事會會议的表决实行“董事数额多数决”。（四）董事會的职权我国企业法列举规定了董事會的如下职权：

1.董事會作為股東會的常设机关，是股東會的合法召集人。

不管是股東年會還是临時股東會，均应由董事會召集。

2.作為股東會的受托机构，执行股東會的决策。

3.决定企业的經营要务。包括企业的經营计划、投资方案

4.為股東會准备财务预算方案、决算方案。企业的财务预算方案、决算方案应由董事會草拟制定，由股東會审议同意。5.為股東會准备利润分派方案和弥补亏损方案。提交股東會作出最终决策。

6.為股東會准备增资或減资方案以及发行企业债券的方案。由股東會作出最终决策。

7.制定企业合并、分立、解散的方案。董事會拟订方案，由股東大會作出尤其决策。

8.决定企业内部管理机构的设置。除企业的基本组织机构（股東會、董事會、监事會）外，企业的其他内部管理机构的设置，均由董事會决定。

9.聘任或者解雇企业經理、副經理、财务负责人，并决定其酬劳事项。

10.制定企业的基本管理制度。二、有限责任企业的董事會

（一）董事會的构成及董事的任职资格我国《企业法》规定：有限责任企业董事會的组员為3至13人；两個以上的国有企业或者两個以上的其他国有投资主体投资设置的有限责任企业，其董事會组员中应當有企业职工代表。董事會中的职工代表由企业职工通過职工代表大會、职工大會或者其他形式民主选举产生。董事會设董事長一人，可以设副董事長。

根据我国《企业法》的规定，有限责任企业董事的任职资格与股份有限责任企业董事，以及企业制企业监事、高级管理人员的任职资格相似，對于有下列情形之一的，不得担任企业的董事，监事和高级管理人员：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社會主义市場經济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

③担任破产清算的企业、企业的董事或者廠長、經理，對该企业、企业破产负有個人责任的，自该企业、企业破产清算完結之曰起未逾三年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人，并负有個人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之曰起未逾三年；

⑤個人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）董事的任期与义务有限责任企业董事的任期由企业章程规定，但每届任期不得超過3年，任期届满，连选可以连任。

董事提出辞职或者任期届满，其對企业和股東负有的义务在辞职汇报未生效或者生效後的合理期间内，以及任期結束後的合理期间内，并不妥然解除，其對企业商业秘密保密的义务，在其任职結束後仍然有效，直至该秘密成為公開信息。

董事對企业业务具有决策权、管理权，有些状况下可以對外代表企业。（三）董事會的性质及职权董事會是有限责任企业的执行机构和决策机构，是對内执行企业业务、對股東會负责，對外代表企业的常设机构。在股東人数较少和规模较小的企业、董事所要代表的利益比较一致的状况下，容許企业只设一名执行董事来执行對应的事务。

有限责任企业董事會對股東會负责，其职权与50页董事會的职权相似。（四）董事會的议事规则董事會會议召集和主持的规定同50页中间的内容相似。

董事會會议可以分為定期會议和临時會议两种。企业法未對有限责任企业董事會定期會议的召開期限進行规定。

董事會的议事方式和表决程序一般由企业章程规定。董事會的表决实行“一人一票”制。

需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应從其规定。如《中外合作經营企业法实行细则》规定：“董事會组员不得少于3人。董事名额的分派由合营方参照出资比例协商确定。”三、股份有限企业的董事會

（一）董事會的构成及董事的义务1.董事會的构成

我国《企业法》规定，董事會的组员為5～19人。董事會组员应由股東會选举产生，董事會對股東會负责。

董事會组员中可以有企业职工代表，职工代表由企业职工通過职工代表大會、职工大會或者其他形式民主选举产生。董事任期由企业章程规定，但每届任期不得超過3年。董事任期届满，连选可以连任。

股份有限企业的董事會设董事長l人，可以设副董事長。董事長和副董事長由董事會以全体董事的過半数选举产生。董事長的法定职权重要包括两项：主持董事會會议和检查董事會决策的实行状况。2.董事的义务

就董事的详细义务而言，股份有限企业董事与有限责任企业董事均可作如下概括：忠实义务和注意义务。

（1）忠实义务

详细包括：

①自我交易之严禁。即董事不得作為一方當事人或作為与自已有利害关系的第三人的代理人与企业交易。當然，這种严禁也非绝對，若在企业章程中得以承认或經股東大會同意，则可视為合法。

②竞业严禁。即董事不得自营或者為他人經营与其任职企业同类的营业或者從事损害我司利益的活動。

③严禁泄露商业秘密。

④严禁滥用企业财产。如董事不得挪用企业资金或将企业资金借贷給他人，不得以企业资产為我司的股東或以其他個人名义開立账户存储。（2）注意义务

基本含义是：董事有义务對企业履行其作為董事的职责，履行义务必须是诚信的，行為方式必须使他人合理地相信，為了企业的最佳利益并尽一般谨慎之人在类似的地位和状况下所应实行的行為。

忠实义务為董事确立的是最低程度的“道德原则”，注意义务则可视為董事的“称职原则”。（二）董事會的性质及职权股份有限企业董事會是依法由股東會选举产生，代表企业并行使經营决策权的企业常设机关。由此可見，董事會的性质是企业的經营决策机关，执行股東會的决策，负责企业的經营决策。一般而言，對于采用三权分立基础而架构的企业，股東會是企业的权力机关，董事會是企业的执行机关。此外，股東會与董事會的权力来源不一样，导致其权力范围也有明显的不一样。前者权力来源于股份所有权，而後者的权力来源于法律法规和企业章程的授权。根据我国《企业法》规定，股份有限企业董事會的职权与前文所列的有限责任企业董事會的职权完全相似。

企业实务中對于董事會的另行规定，看一下即可。（三）董事會的议事规则与决策方式董事會是企业运行和管理的关键机构，是法人治理机构的中枢。我国《企业法》规定，董事會會议应有過半数的董事出席方可举行。董事會作出决策必须經全体董事的過半数通過。董事會决策实行“一人一票”制。

董事會會议分為定期會议和临時會议。我国《企业法》规定，股份有限企业董事會每年度至少召開两次會议，每次會议应當于會议召開10曰前告知全体董事和监事。临時會议是董事會认為必要時召開。有权提议董事會临時會议的人员有：代表拾分之一以上表决权的股東、三分之一以上董事或者监事會。

董事會會议召集和主持的内容与50页中间内容相似。

董事會會议一人一票，采用多数决的表决方式。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中应载明授权范围。（四）有关独立董事根据我国《企业法》的规定，上市企业设独立董事。

（1）独立董事的任职资格

在符合有关一般董事资格规定的基础上，独立董事应满足更高的规定。

第一、独立董事应當具有独立性

下列人员不得担任独立董事：①在上市企业或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、重要社會关系；②直接或间接持有上市企业已发行股份1%以上或者是上市企业前拾名股東中的自然人股東及其直系亲属；③在直接或间接持有上市企业已发行股份5%以上的股東單位或者在上市企业前五名股東單位任职的人员及其直系亲属；④近来一年内曾經具有前三项所列举情形的人员；⑤為上市企业或者其附属企业提供财务、法律、征询等服务的人员；⑥企业章程规定的其他人员。⑦中国证监會认定的其他人员。

第二、独立董事的任职条件

注意：具有五年以上法律、經济或者其他履行独立董事职责所必需的工作經验。（2）独立董事的人数

证监會“指导意見”规定上市企业在6月30曰前董事會组员中应當至少包括三分之一独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股東，為使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事會中占据多数席位。

（3）独立董事的职权

独立董事除具有一般董事的职权外，還具有下列职权：①重大关联交易应由独立董事承认後，提交董事會讨论；②向董事會提议聘任或解雇會计師事务所；③向董事會提請召開临時股東大會；④提议召開董事會；⑤独立聘任外部审计机构和征询机构；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票权。独立董事行使上述职权应當获得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，還应當對如下事项向董事會或股東大會刊登独立意見，這些事项為：①提名、任免董事；②聘任或解雇高级管理人员；③企业董事、高级管理人员的薪酬；④上市企业的股東、实际控制人及其关联企业對上市企业既有或新发生的總额高于300萬元或高于上市企业近来經审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及企业与否采用有效措施回收欠款，⑤独立董事认為也許损害中小股東权益的事项；⑥企业章程规定的其他事项。（4）独立董事的义务

独立董事對上市企业及全体股東负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市企业兼任独立董事。

四、国有独资企业的董事會

（一）董事會的特性董事會是国有独资企业的执行机构。董事會除行使《企业法》有关有限责任企业董事會的所有职权以外，還可以制定国有独资企业章程报国有资产监督管理机构同意。我国企业法明确了国有独资企业章程的制定和同意机构是国资监管机构。

国有独资企业章程制定的两种方式：其一由国资监管机构制定，其二由董事會制定并报国资委同意。

（二）董事的身份国有独资企业的董事會组员由两部分构成：国资监管机构的委派和企业职工代表大會的选举。（三）董事會的构成与任期国有独资企业的董事每届任期不得超過三年。董事會组员由国有资产监督管理机构委派，不過，董事會组员中应當有企业职工代表。职工代表由企业职工代表大會选举产生，其比例由企业章程规定。

董事會设董事長一人，可以设副董事長。董事長、副董事長由国有资产监督管理机构從董事會组员中指定。

国有独资企业必须设置董事會。董事會是国有独资企业的常设經营管理机构。国有独资企业的董事會组员為3人至l3人，其中应當有企业职工代表。

第五节經理机构一、經理机构的地位

經理又称經理人，是指由董事會作出决策聘任的主持平常經营工作的企业负责人。在国外，經理一般由企业章程任意设定，设置後即為企业常设的辅助业务执行机关。作為董事會的辅助机关，經理附属于董事會。經理的职权范围一般是来自董事會的授权，只能在董事會或董事長授权的范围内對外代表企业。

董事會与經理的关系是以董事會對經理实行控制為基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。二、有限责任企业与股份有限企业的經理机构大多数国家的企业法，都将企业經理视為章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了經理的设置及其权限的某些状况。

（一）經理机构的职权從本质上讲，經理被授予了部分董事會的职权，經理對董事會负责，行使下列职权：①主持企业的生产經营管理工作，组织实行董事會决策；②组织实行企业年度經营和投资方案；③拟订企业管理机构设置方案；④拟订企业的基本管理制度；⑤制定企业的详细规章；⑥提請聘任或者解雇企业副經理、财务负责人；⑦聘任或者解雇除应由董事會聘任或者解雇以外的管理人员；⑧企业章程和董事會授予的其他职权。

企业法规定經理有权列席董事會會议。（二）經理的义务与责任

考试内容：掌握經理的义务与责任

經理對企业所负的义务与董事基本相似，重要對企业负有谨慎、忠诚的义务和竞业严禁义务。

（三）經理的选任与解雇作為董事會的辅助执行机构，經理的选任和解雇均由董事會决定。對經理的任免及酬劳决定权是董事會對經理实行监控的重要手段。我国企业法對經理的任职资格作出了与董事相似的规定。

解雇不合格的經理，是董事會對經理進行事後制约的重要手段，其作用不可低估。三、国有独资企业的經理机构我国企业法规定，国有独资企业设經理，由董事會聘任或者解雇。經国有独资监督管理机构同意，董事會组员可以兼任經理。對于国有独资企业来說，經理是必须设置的职务。

有关董事會和總經理的关系，我国的有关法律、法规作了如下规定：第一，總經理负责执行董事會决策，根据企业法和企业章程的规定行使职权，向董事會汇报工作，對董事會负责，接受董事會的聘任或解雇、评价、考核和奖励。第二，董事會根据總經理的提名或提议，

聘任或解雇、考核和奖励副總經理、财务负责人。第三，董事會可将其职权范围内的有