合伙设立公司的协议书

合伙设立公司的协议书合同编号：__________甲方：身份证号码：地址：联系方式：乙方：身份证号码：地址：联系方式：一、总则1.1协议背景鉴于甲、乙双方有意共同投资设立一家公司，以开展特定的商业活动，双方经友好协商，达成本合伙设立公司的协议。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在合伙设立公司过程中的权利、义务关系，规范公司的设立、运营、管理、利润分配、亏损分担以及入伙、退伙等相关事宜，保证公司的合法、有序运营，保护双方的合法权益。二、合伙人基本信息2.1合伙人身份信息甲方：[具体身份信息]乙方：[具体身份信息]2.2合伙人联系方式甲方：[具体联系方式]乙方：[具体联系方式]三、公司基本信息3.1公司名称双方同意将公司命名为[拟定公司名称]，该名称应符合相关法律法规规定，且经工商行政管理部门核准登记后正式使用。3.2公司住所公司的住所将选择在[拟定公司地址]，该地址应具备开展公司业务的基本条件，且符合工商登记及相关法律法规对于公司注册地址的要求。3.3公司经营范围公司的经营范围拟定为[具体经营范围]，在公司设立过程中，应根据工商登记机关的要求进行准确表述，并在公司运营过程中，严格在核准的经营范围之内开展业务活动。四、合伙出资4.1出资方式双方可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。其中，以货币出资的，应将货币足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。4.2出资时间双方应在[具体出资时间]之前完成各自的出资义务。如因特殊情况需要延期出资的，应提前[X]日书面通知对方，并经对方书面同意，且不得影响公司的正常设立与运营。4.3出资额及占股比例甲方出资额为[具体金额]，占公司股权比例为[X]%；乙方出资额为[具体金额]，占公司股权比例为[X]%。双方的出资额及占股比例经双方协商一致确定，在公司运营过程中，如因特殊情况需要调整股权比例的，应按照本协议约定的程序进行。五、公司治理结构5.1股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.2董事会（如有）如果公司设立董事会，董事会成员由[X]名董事组成，其中甲方提名[X]名董事，乙方提名[X]名董事。董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。5.3监事会（如有）若公司设立监事会，监事会成员由[X]名监事组成，其中甲方提名[X]名监事，乙方提名[X]名监事。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发觉公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。5.4经营管理团队公司设总经理[X]名，由[具体确定方式]确定。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。六、合伙事务执行6.1执行事务合伙人的确定经双方协商一致，确定[甲方/乙方]为执行事务合伙人。执行事务合伙人应按照本协议及相关法律法规的规定，忠实、勤勉地执行合伙事务。6.2执行事务合伙人的权限执行事务合伙人有权代表公司对外开展业务活动，包括但不限于签订合同、办理工商登记、税务申报等相关事务。在公司的日常经营管理过程中，执行事务合伙人有权决定公司的经营计划、投资方案、人员招聘、财务管理等事务，但应遵守本协议及公司章程的规定，并不得损害其他合伙人的利益。对于重大事项，如公司的合并、分立、解散、清算、重大投资、对外担保等，执行事务合伙人应在取得其他合伙人书面同意后，方可代表公司作出决策。6.3执行事务合伙人的义务执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告公司的经营状况、财务状况等相关信息，接受其他合伙人的监督。执行事务合伙人应按照本协议及公司章程的规定，合理使用公司的资金、财产，不得挪用、侵占公司的财产。执行事务合伙人在执行合伙事务过程中，应遵守相关法律法规的规定，如因执行事务合伙人的过错导致公司遭受损失的，执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任。6.4其他合伙人的权利与义务其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，查阅公司的账簿、财务报表等相关资料。其他合伙人有义务按照本协议的规定，配合执行事务合伙人开展合伙事务，如提供必要的文件、资料等。在公司需要追加出资时，其他合伙人应按照本协议的规定履行出资义务。七、利润分配与亏损分担7.1利润分配原则公司的利润分配应遵循公平、合理、合法的原则。在保证公司有足够的资金用于正常运营、发展的前提下，按照股东的出资比例进行分配。7.2利润分配方式公司每年进行一次利润分配，在年度财务审计完成后，由董事会提出利润分配方案，经股东会审议批准后实施。利润分配可以以现金、红利等方式进行。7.3亏损分担原则公司的亏损分担应遵循风险共担的原则，按照股东的出资比例分担公司的亏损。7.4亏损分担方式在公司出现亏损时，由股东会审议确定亏损分担方案，股东应按照各自的出资比例，以其出资额为限承担公司的亏损。如股东的出资不足以弥补亏损的，股东应在其出资额之外，继续承担相应的亏损分担责任。八、入伙与退伙8.1入伙条件与程序入伙人应具备完全民事行为能力，认可本公司的经营理念、商业模式，并愿意按照本协议的规定履行合伙人的义务。入伙人应向公司提出书面入伙申请，经全体合伙人一致同意后，签订入伙协议，办理相关入伙手续，包括但不限于工商变更登记等。8.2入伙后的权利与义务入伙后，入伙人享有与原合伙人同等的权利，包括但不限于参与公司的经营管理、利润分配等权利。同时入伙人应按照本协议的规定，履行合伙人的义务，如出资义务、保密义务等。8.3退伙条件与情形合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。8.4退伙后的财产结算退伙人退伙时，公司应进行财产结算。退伙人的财产份额按照退伙时公司的净资产价值乘以其出资比例计算。退伙人应按照本协议的规定，承担退伙前公司的亏损分担责任。退伙人的财产份额结算后，公司应及时办理工商变更登记等相关手续。九、保密条款9.1保密信息范围双方应保密的信息包括但不限于公司的商业秘密、客户信息、技术秘密、财务信息、经营策略等。这些信息是公司在经营过程中积累的具有商业价值的信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。9.2保密义务期限保密义务自本协议生效之日起开始，至本协议终止后[X]年内持续有效。在保密义务期限内，双方应严格遵守保密条款的规定。9.3保密违约责任如一方违反保密条款的规定，向第三方披露保密信息的，应向对方支付违约金[具体金额]，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如损失难以计算的，违约金的数额可以参照因违约行为所获得的利益确定。十、违约责任10.1违约行为界定以下行为视为违约行为：（一）未按照本协议规定的出资时间、出资额履行出资义务；（二）违反本协议规定的保密义务；（三）执行事务合伙人违反本协议规定的权限、义务，损害其他合伙人利益；（四）其他合伙人不配合执行事务合伙人执行合伙事务，影响公司正常运营；（五）违反本协议规定的入伙、退伙程序；（六）违反本协议规定的利润分配与亏损分担原则；（七）其他违反本协议规定的行为。10.2违约责任承担方式违约方应承担的违约责任包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等。如因违约方的违约行为导致对方遭受损失的，违约方应赔偿对方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等为实现债权