公司股权股份转让协议

公司股权股份转让协议通用合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方在[公司名称]（以下简称“目标公司”）中合法拥有一定比例的股权/股份，并且甲方愿意将其持有的该部分股权/股份转让给乙方，乙方愿意受让该股权/股份，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、总则1.1协议背景目标公司系依法成立且有效存续的公司，甲方作为目标公司的股东，持有目标公司[X]%的股权/股份。因[具体原因，如战略调整、资金需求等]，甲方拟将其持有的目标公司的股权/股份转让给乙方，乙方基于对目标公司的业务、财务状况及发展前景的了解与评估，同意受让该股权/股份。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在股权/股份转让过程中的权利和义务，保证股权/股份转让的顺利进行，保障双方的合法权益。二、定义与解释2.1定义（1）“股权/股份”：指甲方在目标公司中所拥有的按照公司章程规定的相应比例的权益份额，包括但不限于分红权、表决权、知情权等基于股东身份所享有的权利。（2）“转让价格”：指乙方为受让甲方持有的股权/股份而应向甲方支付的价款总额。（3）“工商变更登记”：指依据相关法律法规，将目标公司股东由甲方变更为乙方的工商登记手续。2.2解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响对本协议条款的解释。（2）本协议中提及的法律法规，应解释为当时有效的法律法规及其修订版本。（3）本协议中出现的“包括但不限于”一词，应理解为非排他性的列举，其他属于同一性质或类似性质的内容也应涵盖在内。三、转让标的3.1转让股权/股份基本情况（1）甲方转让给乙方的股权/股份为甲方在目标公司中持有的[X]%股权/股份。（2）该股权/股份不存在任何形式的抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，亦未被设置任何第三方权益。（3）目标公司的注册资本为[X]元，甲方转让的股权/股份对应的注册资本为[X]元。3.2股权/股份附带权益（1）乙方受让该股权/股份后，将依法享有与该股权/股份相关的所有权益，包括但不限于目标公司自成立以来及未来的盈利分配权、剩余财产分配权、参与公司经营管理的权利（如表决权等）以及依据法律法规和公司章程规定的其他股东权益。（2）自本协议生效之日起，与该股权/股份相关的任何未分配利润、资本公积、盈余公积等权益均归乙方享有。四、转让价格与付款方式4.1转让价格确定（1）经双方协商一致，本次股权/股份转让价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该转让价格的确定基于目标公司的资产状况、财务状况、市场前景以及甲方在目标公司中的权益等多种因素综合考虑。（2）双方确认，该转让价格为含税价格，因本次转让所产生的任何税费，由双方按照法律法规的规定各自承担。4.2付款方式乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：[具体付款方式，如银行转账、支票等]。乙方应保证支付的款项来源合法合规，不存在任何违法违规的情形。4.3付款期限（1）乙方应在本协议生效之日起[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；（2）在满足本协议约定的股权/股份转让的前提条件，且双方完成相关的工商变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的转让价款。五、股权/股份转让的前提条件5.1双方内部批准程序（1）甲方应按照其公司章程及相关法律法规的规定，履行内部决策程序，包括但不限于召开股东会或董事会（视情况而定），作出同意转让股权/股份的决议，并向乙方提供相关的决议文件副本。（2）乙方应按照其内部决策程序，作出同意受让甲方股权/股份的决议，并向甲方提供相关的决议文件副本。5.2第三方同意（如有）如果目标公司的公司章程规定，本次股权/股份转让需要取得第三方（如其他股东、债权人等）的同意，甲方应负责取得该第三方的同意，并向乙方提供相关的书面同意文件。5.3无权利瑕疵（1）甲方保证其对拟转让的股权/股份拥有完全的处分权，不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、查封、冻结等限制转让的情形。（2）甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务、或有负债、税务问题或其他可能影响乙方权益的事项。如在股权/股份转让完成后发觉存在此类问题，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失。六、股权/股份转让的程序6.1转让通知（1）在本协议生效后，甲方应及时向目标公司发出关于股权/股份转让的通知，告知目标公司本次转让的相关事宜，包括但不限于转让方、受让方、转让股权/股份的比例、转让价格等内容。（2）目标公司在收到通知后，应按照公司章程的规定进行相应的处理，并协助双方办理股权/股份转让的相关手续。6.2工商变更登记手续（1）双方应在本协议生效后的合理期限内，共同向目标公司登记机关提交办理股权/股份变更登记所需的全部文件和资料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。（2）在办理工商变更登记过程中，如因一方原因导致办理手续延误或无法办理，该方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。（3）工商变更登记完成后，目标公司应向乙方颁发新的股东身份证明文件，确认乙方作为目标公司股东的身份及相应的股权/股份比例。6.3其他手续办理（1）除工商变更登记手续外，双方还应根据法律法规及目标公司的实际情况，办理其他与股权/股份转让相关的手续，如税务变更登记、股东名册变更等。（2）在办理上述手续过程中，双方应相互配合，提供必要的文件和资料，保证手续的顺利办理。如一方未能履行配合义务，导致手续办理延误或无法办理，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。七、陈述与保证7.1转让方陈述与保证（1）甲方为依法成立且有效存续的法人或其他组织，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任。（2）甲方合法拥有拟转让的股权/股份，且该股权/股份不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、查封、冻结等限制转让的情形。（3）甲方已按照其公司章程及相关法律法规的规定，履行了必要的内部决策程序，有权签订本协议并转让其持有的股权/股份。（4）甲方保证向乙方提供的目标公司的财务报表、经营情况等信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务、或有负债、税务问题或其他可能影响乙方权益的事项。如在股权/股份转让完成后发觉存在此类问题，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（6）甲方保证在股权/股份转让过程中，将积极配合乙方办理相关手续，提供必要的文件和资料，保证转让的顺利进行。7.2受让方陈述与保证（1）乙方为依法成立且有效存续的法人或其他组织，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任。（2）乙方具有足够的资金实力和财务能力，能够按照本协议的约定支付转让价款。（3）乙方已按照其公司章程及相关法律法规的规定，履行了必要的内部决策程序，有权签订本协议并受让甲方持有的股权/股份。（4）乙方保证在股权/股份转让过程中，将积极配合甲方办理相关手续，提供必要的文件和资料，保证转让的顺利进行。（5）乙方知悉目标公司的业务、财务状况及发展前景，并愿意承担因受让股权/股份而可能产生的风险。八、双方的权利与义务8.1转让方权利与义务（1）权利①按照本协议的约定收取乙方支付的转让价款。②在乙方未按照本协议的约定支付转让价款时，有权要求乙方承担违约责任，并采取法律措施维护自己的合法权益。（2）义务①按照本协议的约定，将其持有的股权/股份转让给乙方，并办理相关的转让手续。②在股权/股份转让完成前，妥善保管目标公司的资产、文件、资料等，不得损害目标公司及乙方的利益。③向乙方披露目标公司的真实情况，包括但不限于财务状况、经营情况、债务情况等，不得隐瞒或提供虚假信息。④承担因本次股权/股份转让而产生的与转让方相关的税费。8.2受让方权利与义务（1）权利①在按照本协议的约定支付转让价款后，有权要求甲方按照本协议的约定办理股权/股份转让手续，并取得目标公司相应的股权/股份。②在甲方未按照本协议的约定办理股权/股份转让手续时，有权要求甲方承担违约责任，并采取法律措施维护自己的合法权益。（2）义务①按照本协议的约定支付转让价款。②在股权/股份转让过程中，积极配合甲方办理相关手续，提供必要的文件和资料。③在股权/股份转让完成后，按照法律法规和公司章程的规定，履行股东的义务，不得损害目标公司及其他股东的利益。④承担因本次股权/股份转让而产生的与受让方相关的税费。九、保密条款9.1保密信息范围（1）双方在本协议谈判、签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等，包括但不限于目标公司的客户名单、销售渠道、财务报表、未公开的业务计划等。（2）本协议的条款及内容，以及双方在协商过程中涉及的其他未公开信息。9.2保密期限保密期限自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应承担保密义务，直至该等信息不再具有商业秘密的性质。9.3保密责任（1）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。（2）如果一方违反保密义务，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。十、违约责任10.1一般违约情形（1）若甲方未能按照本协议的约定将股权/股份转让给乙方，如未履行内部决策程序、未办理相关手续等，甲方应向乙方退还已收取的定金，并按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的全部损失。（2）若乙方未能按照本协议的约定支付转让价款，如未按时支付定金、未在规定期限内支付剩余价款等，乙方应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过[X]日，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时要求乙方赔偿因违约给甲方造成的全部损失。（3）若一方违反本协议中的陈述与保证条款，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。10.2违约赔偿方式（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应补足差额部分。（2）守约方有权要求违约方继续履行本协议约定的义务，除非该等继续履行已无实际意义或不可能实现。（3）违约方应承担守约方为追究其违约责任而支付的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。10.3违约金计算（1）违约金的计算应按照本协议约定的比例或金额进行计算。如果本协议未明确约定违约金的计算方式，违约金的数额应根据违约行为给对方造成的损失进行合理确定，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等。（2）在确定违约金数额时，应考虑违约行为的性质、情节、对对方造成的影响等因素。十一、争议解决11.1协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方书面提出争议后的[X]个工作日内开始，协商地点由双方另行商定。11.2仲裁或诉讼（选择其一）若双方协商不成，双方同意将争议提交[仲裁机构名称/法院名称]进行仲裁/诉讼。（1）如果选择仲裁，应按照[仲裁机构名称]的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方