2025新《公司法》知识竞赛题库（含答案）

2025新《公司法》知识竞赛题库（含答案）

一、单选题

1.下列有关公司转投资的说法正确的是：（）

A.有限责任公司设立分公司的行为属于合法的转投资

B.一人有限公司不可以向普通合伙企业投资

C.股份有限公司既可以向有限责任公司投资，也可以向股份有限公司

投资

D.国有独资公司可以向有限合伙企业投资

【答案】D

2.甲为某有限责任公司股东，由于2019年年底分红较少，甲怀疑公司

的经营状况有问题，遂向公司董事会提出了查阅公司会计账簿的要求。下列

相关说法正确的是：（）

A.甲必须持有该公司全部股权的10%以上，方可提出该要求

1

B.公司董事会可以查阅的账簿有不当目的为由，电话通知甲拒绝其要

C.如果公司拒绝，甲有权提起诉讼，要求公司提供查阅

D.如果甲通过查阅账簿，发现公司董事长张三有违法行为致使有公司

重大损失的危险，甲有权直接向法院提起诉讼

【答案】C

3.下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪个是不正确的？（）

A.有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行

B.股份有限公司向股东分配利润可以不按照股东持股比例进行

C.有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权

D.股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股

比例行使表决权，但是公司持有的本公司的股份没有表决权

【答案】C

2

【解析】考查有限责任公司与股份有限公司股东权利的比较。A项正确,

法律依据为《公司法》第34条。B项说法不正确，法律依据为《公司法》

第166条第4款的规定。C项的说法也不正确，法律依据为《公司法》第

42条。D项的说法正确，法律依据为《公司法》第103条第1款的规定。

4.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》

规定的是（）。

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

【答案】A

【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中"可以"包括公司职工

代表，因此选项A的说法错误；选项BCD的组织机构中，均应包括职工代

表。

5.新修订公司法将于2024年（）施行。

3

A.5月1日

B.6月1日

C.7月1日

D.8月1日

【答案】C

6.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无

须办理的事项是（）0

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.申请变更工商登记

【答案】C

4

【解析】有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证

明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股

东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

7.甲、乙、丙于2008年3月分别出资60万元、40万元、30万元设

立一家有限责任公司，2009年9月查实甲的机器设备60万元在出资时仅

值30万元，下列说法错误的是（）。

A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

【答案】C

【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业

产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该

出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由

乙和丙对其承担连带责任。

8.下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。

5

A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告

C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务

时违法的行为

【答案】B

【解析】本题A选项是董事会的职权；

C.D选项是监事会的职权。

9.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出

的决议中，不用经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形

式【答案】C

【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以

上表决权的股东通过

（1）增加或者减少注册资本（2）合并、分立、解散（3）变更公司形

式（4）修改公司章程。

6

10.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所

作特别规定的是()0

A.一个有限责任公司的注册资本最｛氐限额为人民币10万元

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,

应当对公司债务承担连带责任

【答案】B

【解析】根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章

程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

11.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了

公司股东B的利益，那么B()0

A.可以直接向法院提起诉讼

B.必须通过董事会提起诉讼

7

c.必须通过监事会提起诉讼

D.必须通过股东会提起诉讼

【答案】A

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼.

12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某

次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未

书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公

司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明

了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、

己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己

【答案】D

8

【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致

使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在

该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，可

以免除责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该

事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项Do

13.根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确

的是（）。

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可

以不设监事

B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

【答案】B

【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东

行使。

9

14.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定

的是()。

A.国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构

B.国有独资公司中董事会行使股东会的职权

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

【答案】A

【解析】(1)国有独资公司只有一名股东，股东只能是国有资产监督

管理机构

(2)国有独资公司不设股东会，由国有监督管理机构行使股东会的职

权

(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

10

15.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述

中，错误的是（）0

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总额的25%

【答案】B

【解析】根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后"半年内"

不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。

16.甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建M设备销

售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组

建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿

还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达成债务清偿的书面协议。

根据《公司法》的规定，该10万元货款的偿还办法是（）。

11

A.由甲公司单独偿还

B.由M公司单独偿还

C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还

D.由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式偿还

【答案】D

【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在

分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

17.某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另

一公司分立的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能

使决议得以通过的是（）O

A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同

意

B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同

意

12

C.出席大会的股东共持有1800万股,其中持有1100万股的股东同

D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

【答案】A

【解析】"分立"属于股份有限公司股东大会的特别决议，需经"出席"

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

18.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述

中，不正确的是（）O

A.监事会会议由监事会主席召集和主持

B.监事会每年度至少召开2次会议

C.监事会决议应当经半数以上监事通过

D.监事任期为3年，连选可以连任

【答案】B

13

【解析】（1）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议

（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

19.红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有限责任公司,

并且在甲地设立其子公司甲公司，在乙地设立其分公司乙公司。根据公司法

的规定，下列各项中，对该公司有关事项的表述中，正确的是（）。

A.甲公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司可在红星公

司所在地登记注册

B.甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求红星公司承

担

C.甲公司的经营范围可以超过红星公司，乙公司的经营范围不得超过

红星公司

D.红星公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和

【答案】C

【解析】公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门

登记注册，所以A选项不对；子公司具有法人资格，分公司不具有法人资

14

格，所以甲公司的债务不能要求红星公司承担，B选项也不对；公司的注册

资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以，D选项也不

对。

20.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公

司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是（）。

A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程

的

C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反

公司章程的

【答案】A

【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的"决议内容”违

反法律、行政法规的无效，因此选项A正确。股东会或股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容

违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

15

21.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略

低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确

的是（）O

A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行

B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C.该交易在获得公司董事长批准后可以进行

D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

【答案】D

【解析】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股

东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

22.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其

在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合《公

司法》规定的是（）o

A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

16

B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

【答案】C

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他

股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该

转让的出资，视为同意转让。

23.甲股份有限公司拟成立监事会，按照公司法规定，下列人员中不

能担任监事的是（）0

A.公司董事长李某B.公司聘任的副经理刘某C.公司聘任的财务负

责人王某D.以上均不能担任

【答案】D

【解析】根据《公司法》有关规定，本公司的董事、高级管理人员不得

担任公司的监事。

17

24.有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。下列各项中有权

提议召开临时会议的是（）0

A.代表1/4以上表决权的股东B.监事会或不设监事会的公司监事

C.1/3以上的董事D.以上均可以提议召开

【答案】D

【解析】《公司法》修订后，将原来的代表1/4以上表决权的股东改

为代表1/10以上表决权的股东。既然十分之一的股东有权，那么四分之一

的股东也有权召开临时股东会议。

25.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了有限责任公司，其中甲

出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。2008年9月公司成立后,

召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合《公司法》

规定的有（）O

A.会议由甲召开和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

C.会议决定设一名监事，由乙担任，任期3年

18

D.会议决定了公司的经营计划和投资方案

【答案】D

【解析】(1)有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持

(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会

(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，

只设1—2名监事。

(4)决定了公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。

26.王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家

具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销

售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是()0

A.王某的行为符合公司法律制度的规定

B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

19

D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本

公司

【答案】B

【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大

会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者

为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

27.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人

民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。

根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时

股东大会的情形是（）o

A.董事人数减至5人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

【答案】C

20

【解析】根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股

东大会

(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公

司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；董事会认为必要时；"监事会”提议召开时。本题中，

选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数"5人"，因此应该召开临时

股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%,因此可以单独提议召开临

时股东大会。

28.甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为

5000万元，下列情形中，不符合法律规定的是()。

A.采取发起设立方式，首次出资1000万元

B.采取发起设立方式，首次出资1500万元

C.采取募集方式设立，发起人出资1000万元

D.采取募集方式设立，发起人出资1750万元

【答案】C

21

【解析】采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总

数的35%0

29.下列各项中，根据《公司法》规定，不得担任公司董事的有（）o

A.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的人

B.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人

C.担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表

人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾3年的人

D.以上均不得担任公司董事

【答案】A

【解析】我国《公司法》明确规定6种人不能担任有限责任公司的董

事、监事、经理。其中包括A项。BC项未指明”负有个人责任"。

30.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于

公司解散事由的是（）0

22

A.A公司章程规定的营业期限届满

B.A公司被B公司吸收合并

C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公

司的决议

D.以上均正确

【答案】D

【解析】以上均属于公司解散的事由。

31.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下

候选人当中，可以被选为董事的有（）0

A.甲是一酒吧调酒师B.乙曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午

该公司即宣告破产

C.丙曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生

D.以上均可以被选为董事

23

【答案】D

【解析】(1)甲可以被选为董事

(2)乙显然和公司的破产无关，所以可以任职

(3)丙由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍

32.某有限责任公司董事会由13名董事组成。董事长陈某于2015年7

月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事会和董事会决议说法中正确的

是()

A.由于公司长期亏损，董事会决定从8月起降低每位董事20%的报酬

B.在确定公司经营方针时，经表决，有7名董事同意，决定可以获得

通过

C.会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职工乙

D.公司章程可以规定董事会应有7人以上出席方能召开

【答案】D

24

【解析】（1）董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬

事项，而决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项A不符合

规定。（2）股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划和投

资方案，所以选项B不符合规定。（3）监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项C不符

合规定。（4）有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规

定的外，由公司章程规定，选项D符合规定。

33.黄河机械股份有限公司董事会由15名董事组成。董事长赵某于

2015年4月15日召集并主持董事会会议，有10名董事出席了会议。董事

会会议讨论了下列事项：（1）拟由公司职工乙替换监事会成员中的职工代

表甲担任监事；（2）鉴于公司近期经营业绩不佳，拟降低每位董事工资的

10%;（3）拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有8名

董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。董事会的做法中，符

合《公司法》规定的是（）。

A.董事会决定公司合并

B.董事会决定公司职工乙成为监事参加监事会

C.董事长召集并主持董事会会议

25

D.董事会决定降低每位董事工资

【答案】C

【解析】1）根据规定，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清

算等事项作出决议是股东大会的职权，所以选项A错误；（2）监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生，而不是由董事会决议，所以选项B错误；（3）股份有限公司董事会会

议由董事长召集和主持，所以选项C正确；（4）根据规定，董事会的职权

是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事、监事的报

酬事项是股东大会的职权，所以选项D错误。

34.张某是泰鼎日用品公司的董事兼总经理，任职期间，利用职务便利

代理甲公司与乙公司签订护肤品销售合同，将甲公司的一批护肤品卖给乙公

司，并从中获得一笔报酬I。泰鼎日用品公司得知后提出异议。对此，下列表

述正确的是（）。

A.违反法定义务，其代理甲公司与乙公司签订的销售合同无效，该批

日用品应由泰鼎公司优先购买

26

B.违反法定义务，泰鼎公司可依法定程序罢免张某，但张某获得的报

酬归自己所有

C.与泰鼎公司无关，泰鼎公司无权提出异议

D.违反法定义务，张某获得的报酬应当归泰鼎公司所有

【答案】D

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为：①违反

公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保。②违反公司章程的规定或未经股东（大）

会同意，与本公司订立合同或者进行交易。③未经股东（大）会同意，利用

职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

所任职公司同类的业务。违反上述规定所得收入应当归公司所有，给公司造

成损失，应当承担赔偿责任。因此选项D正确，ABC均错误。

35.甲上市公司经理陈某在执行公司职务时违反法律规定，给公司造成

了损失，具有法定资格的股东向监事会提出诉讼的书面请求后遭拒绝的，有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》

的规定，该具有法定资格的股东是（）。

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A.连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

B.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

C.连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

D.连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

【答案】B

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向

人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。因此B项正确。

36.发起人张三、李四、王五筹备设立甲股份有限公司，公司成立之前，

发起人张三以自己的名义与乙公司签订了房屋租赁合同，约定租赁乙公司的

一间房屋办公，月租金2万元。甲公司成立后立即入住该房屋并开始经营,

后甲公司和张三均未支付乙公司相应的租金，下列说法正确的是（）。

A.张三无权以自己的名义签订该租赁合同

28

B.由于合同当事人为张三和乙公司，因此乙公司只能要求张三支付租

金

C.由于甲公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果乙公司请求甲公

司支付租金的，人民法院不予支持

D.由于甲公司已经实际享有合同权利，乙公司请求甲公司支付租金的,

人民法院应予支持

【答案】D

【解析】《公司法》规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,

合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后

对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对

人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，由于甲公司入住了该租赁

房屋，享有了合同权利，因此乙公司请求甲公司支付租金的，人民法院应予

以支持，因此选项D正确，选项A、B、C的说法错误。

37.甲、乙、丙设立了某有限责任公司，分别出资75万元、55万元、

55万元。根据公司法律制度的规定，下列各项中，正确的是（）。

A.执行董事甲自行决定公司的经营方针和投资计划

29

B.公司决定设1名监事，由丙担任，任期为2年

C.公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

D.第一次股东会会议应当由董事长召集和主持

【答案】C

【解析】（1）决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权，决

定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权（选项A错误）；（2）股

东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1~2名

监事，监事的任期为法定制，即每届3年（选项B错误）；（3）股东人数

较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事

（选项C正确）；（4）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和

主持（选项D错误）。

38.根据我国公司法律制度的规定，关于公司财务会计报告的表述，下

列选项中不正确的是（）o

A.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

B.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性

和准确性负责

30

C.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会决

定

D.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置

备于本公司

【答案】C

【解析】财务会计报告的编制、验证和公示规定：（1）公司财务会计

报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。公司除

法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义

开立账户存储（选项B正确）。（2）公司应当依法聘用会计师事务所对财

务会计报告审查验证。（3）公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限

责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告提交股东。股份有限

公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供

股东查阅（选项D正确）；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务

会计报告（选项A正确）。对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议属于

上市公司股东大会的职权（选项C错误）。

39.甲有限责任公司拟吸收合并乙有限责任公司，根据公司法律制度的

规定，下列关于乙公司的相关表述中，正确的是（）。

31

A.乙公司需要经过清算程序，并在规定期限内办理注销登记

B.若乙公司债权人不同意，则合并决议对其不产生效力

C.该决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

D.在股东会对合并决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价

格收购其股权

【答案】D

【解析】1）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需

要经过清算程序，但是需要办理注销登记（选项A错误）。（2）公司合并

时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继,

此时，消灭公司的债权债务直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过

原债权人同意（选项B错误）。（3）有限责任公司必须经代表2/3以上表

决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决的2/3以

上通过（选项C错误）。（4）在股东会对合并决议时投反对票的股东，可

以请求公司按照合理价格收购其股权（选项D正确）。

32

40.2015年4月1日，长江有限责任公司股东会决定解散该公司（非

因公司合并和分立而解散），并自行清算，下列行为中，违反公司法律制度

规定的是（）O

A.公司在2015年4月15日成立了清算组

B.清算组由三名股东组成

C.清算组制定清算方案后，报董事会确认即付诸执行

D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清

偿65%的债务，随即向人民法院申请宣告破产

【答案】C

【解析】（1）根据《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日

起15日内成立清算组，开始清算（选项A正确）。（2）清算组成员可以

从下列人员或者机构中产生：公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法

设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法

设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备

相关专业知识并取得执业资格的人员。有限责任公司的清算组由股东组成，

股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成（选项B正

33

确）；（3）公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确

认，而非董事会确认（选项C错误）；（4）清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民

法院申请宣告破产（选项D正确）。

41.根据公司法律制度的规定，当公司出现解散事由，清算组应当依法

向债权人发出通知、进行公告。债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。

该法定期限为（）0

A.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日

内

C.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日

内

D.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日

内

【答案】A

34

【解析】清算工作程序:通知债权人和登记。清算组应当自成立之日起

10日内通知全体已知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清

算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿，因此选项A正确。

42.长江股份有限公司董事会由18名董事组成，根据公司法律制度的

规定，下列情形中，不能使董事会决议通过的有（）0

A.8名董事出席会议，一致同意

B.10名董事出席会议，9名董事同意

C.11名董事出席会议，10名董事同意

D.18名董事出席会议，11名董事同意

【答案】A

【解析】（1）根据《公司法》的规定，董事会会议应有过半数（＞9）

的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经"全体董事"（而非出席

会议）的"过半数"（29）通过。因此BCD项正确，A项错误。

35

43.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述错

误的是（）o

A.监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名

B.监事会中职工代表的比例不得低于1/3

C.董事、高级管理人员可以兼任监事

D.监事任期为3年，可以连任

【答案】C

【解析】根据规定，（1）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定

（选项B正确）。（2）董事、高级管理人员不得兼任监事（选项C错误）。

（3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名（选项A正确）。（4）监事任期为3年，可以连任（选项

D正确）。

44.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的相关表述中，

正确的有（）0

36

A.董事长、副董事长由全体股东半数选举产生

B.经过国有资产监督管理机构同意，董事可以在其他有限责任公司兼

职

C.董事会成员中必须有职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3

D.董事会成员不可以兼任经理

【答案】B

【解析】根据国有独资公司的规定：（1）国有独资公司董事会成员中

应当有公司职工代表。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会

成员中指定（选项A错误）。（2）国有独资公司董事长、副董事长、董事、

高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他机构兼职（选

项B正确）。（3）国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表

的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定（选项C错误，监事会中的

职工代表比例不低于1/3而不是董事会）0（4）国有独资公司董事、高级

管理人员不得兼任监事（选项D错误，不得兼任的是监事而不是经理）。

45.根据我国公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，

错误的有（）

37

A.公司法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

B.对用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的25%

C.公司持有的本公司股份不得分配利润

D.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不论是有限责任公司

还是股份有限公司，都必须严格的按照股东实缴的出资比例分配利润

【答案】D

【解析】公司法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定

公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取，A正确。对用

法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的25%,B正确。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不

论是有限责任公司还是股份有限公司，没有规定的按照股东实缴的出资比例

分配利润，有章程规定的按照规定。D不正确。公司持有的本公司股份不得

分配利润，C正确。

38

46.甲是科泽有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交

易将出资转出。根据规定，下列说法不正确的是（）。

A.公司请求甲向公司返还出资，甲不得以诉讼时效为由进行抗辩

B.如果经公司催告，在合理的期限内甲仍未返还出资，公司可以直接

解除甲的股东资格

C.如果公司根据股东会决议对甲的利润分配请求权作出相应合理的限

制，法院是支持的

D.公司可以请求甲返还抽逃的出资金额及利息

【答案】B

【解析】根据规定，股东利用关联交易将出资转出视为抽资出逃。（1）

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或

者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以"股东会决议”解

除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支

持（选项B错误，公司需要经过股东会决议而不能直接解除甲的股东资

格）；（2）股东抽资出逃的，公司可以请求股东返还抽逃的出资金额及利

息（选项D正确）。（3）股东不按规定出资，公司或其他股东请求其向公

39

司全面履行出资义务，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩（选项A正

确）。；（4）公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股

优选认购权等作出相应合理的限制，人民法院应予以支持（选项C正确）。

47.泰山有限责任公司注册资本为80万元，股东人数为3人，董事会

成员为7人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形不能召开临时股东

会的有（）

A.1名监事提议召开

B.3名董事提议召开

C.表决权占10万元的股东提议召开

D.未弥补的亏损为30万元

【答案】A

【解析】本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有

限责任公司临时会议由以下人员提议召开：（1）监事会或者不设监事会的

公司的监事（选项A错误，由于泰山有限责任公司设立了监事会因此应由监

事会提议召开）；（2）1/3以上的董事（选项B正确，提议人数达到了董事

总数的1/3）;（3）代表1/10以上表决权的股东（选项C正确，10>

40

80*1/10）;（4）当公司未弥补亏损达实收股本总额1/3的，应该召开临时

股东大会。选项D的表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

48.根据《公司法》规定，股东大会不可以行使的职权是（）

A.对公司增加或者减少注册资本做出决议

B.对发行公司债券做出决议

C.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

D.制定公司的基本管理制度

【答案】D

【解析】根据《公司法》规定，A、B、C选项是股东大会行使的职权,

而D选项是董事会行使的职权。

49.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司董

事会行使的职权是（）

A.决定公司内部管理机构的设置

41

B.聘任或解聘公司经理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具体规章

【答案】D

【解析】《公司法》第47条规定"【董事会职权】董事会对股东会负

责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）

执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订

公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券

的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规

定的其他职权。"

50.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是（）

A.股份有限公司

42

B.国有独资公司

C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

D.以上均可以发行

【答案】D

【解析】新公司法删除了关于债券发行主体的限制

51.根据既往履历，以下任职符合公司法规定的是：（）

A.甲14岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理。

B.丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，

现担任某公司监事。

C.乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任某公司董事。

D.丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营

业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理。

【答案】D

43

【解析】A14周岁，属于限制行为能力人，不符合；B担任破产清算

的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年其中厂长，并且两年，

不符合；C因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，C是交通肇事罪，不符合；D担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾三年；

注意是法定代表人，而此题中的是公司财务负责人。

52.以下说法符合公司法的有：（）

A.会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许。

B.有限责任公司5年以上，不分配红利，同时这5年公司是有利润的,

而且符合公司法规定的分配利润的条件，如果不分，中小股东可以请求公司

分红，但不可以请求公司收购他的股权。

C.公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见的股东可以

请求公司收购他的股权。

44

D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失

时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

【答案】C

【解析】见公司法第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿，并未提

到需经董事会准许，A项错；据公司法第七十五条规定B错C正确；依公

司法第一百八十三条，D项缺少通过其他途径不能解决这一条件。

53.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，不可以担任

公司董事的有

A.国家公务员

B.本公司监事

C.本公司财务负责人

D.本公司经理

【答案】B

45

【解析】公司的监事其监督对象包括董事，所以监事不能担任董事。因

此，选B。特别注意：A选项有异议。有一种观点认为：在现实情况下，

国家公务员可以兼任国有企业的董事、监事、经理，但需要满足以下条件（1）

确因工作需要而兼任公司的董事、监事、经理；（2）应当经过有关机关的批

准；（3）不得领取报酬。另外一种观点认为：新公司法虽然取消了原来对公

务员禁止担任公司董事、监事、经理的专门规定，但在同位级的《中华人

民共和国公务员法》第九章"惩戒"第五十三条规定：公务员必须遵守纪律,

不得有下列行为：其中（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营

利性组织中兼任职务。两部法律的变化，并未否定以前的立法，所以规定国

家公务员仍不得兼任公司的董事、监事、经理。

54.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情

形时，不应当召开临时股东大会的有（）

A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.持有公司股份5%的股东请求时

D.监事会提议召开时

46

【答案】C

【解析】《公司法》具体规定有五种情形：（1）董事人数不足《公司

法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达

到股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）

董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。根据上述规定，不难发现C

选项是错误的。

55.出现下面的哪种情形，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求

公司按照合理的价格收购其股权：（）

A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符

合法律规定的分配利润条件的

B.公司转让主要财产的

C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D.以上均正确

【答案】D

47

【解析】《公司法》第七十五条规定，有下列情形之一的，对股东会该

项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（-）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合

本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产

的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事

由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议

决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以

自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

56.高级管理人员，是指公司的（）

A.经理

B.法定代表人

C.财务负责人

D.以上均正确

【答案】D

【解析】高级管理人员，就是指公司管理层中担任重要职务、负责公司

经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负责人,

48

上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。这里的经理、副经理，

是指《公司法》第五十条和第一百一十四条规定的经理、副经理，在实际中,

就是公司的总经理、副总经理。经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会

负责；副经理由经理提请董事会决定聘任或者解聘。这里的财务负责人是

指由经理提请董事会决定聘任或者解聘的财务负责人员。这里的上市公司

董事会秘书是《公司法》第一百二十四条规定的上市公司必设的机构，负责

上市公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,

办理信息披露等事务。至于"公司章程规定的其他人员”则是为了赋予公

司自治的权利，允许公司自己选择管理方式，聘任高级管理人员，但是，这

些人员（职位）必须在公司章程中明文加以规定。上述高级管理人员应当符合

《公司法》第六章关于公司高级管理人员任职资格的规定，并履行法律和章

程规定的义务。

57.下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有（）

A.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于

法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;

其中，投资公司可以在5年内缴足。

B.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

C.股