长期股权投资的会计处理电子教案

高级财务会计企业合并Dr.王俊秋主要内容长期股权投资的会计处理企业合并的方式、动机企业合并的会计处理方法企业合并会计准则同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并企业会计准则第2号—长期股权投资准则范围规范以下长期股权投资的核算对子公司的投资能够对被投资单位实施控制的权益性投资对合营企业的投资对被投资单位实施共同控制的权益性投资对联营企业的投资对被投资单位实施重大影响的权益性投资投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资投资者与被投资者关系有控制？有共同控制？有重大影响力？其他股权投资子公司合营企业联营企业否否否是是是控制有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据此从该企业的经营活动中获利直接拥有被投资企业50%以上的表决权资本直接拥有被投资企业50%或以下的表决权资本，但具有实质控制权根据章程或协议，投资企业有权控制被投资企业的财务和经营政策有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员在被投资单位董事会或类似权力机构会议上持有半数以上投票权共同控制和合营企业特点两方或多方共同决定财务与经营决策以合营合同约束合营企业以共同控制为前提重大影响和联营企业投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20%，一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响：董事会中派驻代表参与政策的制定过程与被投资单位之间发生重要交易互换管理人员使其他企业依赖于本企业的技术初始计量初始投资成本的确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产等账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益

企业合并前

企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B1例1：初始投资成本的确定2006年6月30日，P公司向同一集团内S公司的原股东定向增发1500万股普通股（市价为13.02元），取得S公司100%的股权，并于当日起能够对S公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，S公司所有者权益的总数为6606万元借：长期股权投资66060000贷：股本15000000资本公积——股本溢价51060000初始计量（续）初始投资成本的确定非同一控制下企业合并形成的长期股权投资购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始成本包括：购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及各项直接相关费用例2：初始投资成本的确定甲公司于2006年3月31日取得乙公司70%的股权。为核实B公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对B公司资产进行评估，支付评估费用300万元。合并中，A公司支付的有关资产在购买日的账面价值和公允价值如下项目账面价值公允价值土地使用权（自用）60009600专利技术24003000银行存款24002400合计1080015000单位：万元假设甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9600万元，已累计摊销1200万元借：长期股权投资153000000累计摊销12000000贷：无形资产96000000银行存款27000000营业外收入42000000初始计量（续）企业合并以外其他方式取得长期股权投资，一般按付出对价的公允价值计量投资者投入的，按投资合同或协议约定的价值确认，但约定价值不公允的，按公允价值确认借：长期股权投资应收股利贷：有关资产资产处置损益后续计量新准则子公司（控制）成本法合营企业（共同控制）权益法联营企业（重大影响）权益法其他长期股权投资（无控制、共同控制或重大影响）1、在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量2、在活跃市场中没有报价、公允价值不能够可靠计量-按公允价值（金融工具准则）-成本法成本法的核算采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值甲公司于2010年1月1日投资A公司（非上市公司），取得A公司具有表决权资本的80%。A公司于2010年4月1日分配现金股利10万元，2010年实现净利润40万元，2011年4月1日分配现金股利10万元，下列说法正确的有（）A.甲公司2010年确认投资收益0元B.甲公司2010年确认投资收益8万元C.甲公司2011年确认投资收益8万元D.甲公司2011年确认投资收益16万元E.甲公司2011年恢复长期股权投资成本8万元B,C权益法核算权益法投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整适用范围：对合营企业投资和对联营企业投资核算程序初始投资成本的调整投资损益的确认取得现金股利或利润借：应收股利贷：长期股权投资——损益调整权益法的应用——投资成本的调整1、初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的2、初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的1、两者之间的差额不要求对长期股权投资的成本进行调整2、该部分经济利益流入应作为收益处理，计入取得投资当期的营业外收入同时，调整增加长期股权投资的账面价值投资成本的调整举例甲企业于2005年1月取得乙公司30%的股权，支付价款9000万元。取得投资时被投资单位净资产账面价值为22500万元（假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同）此时，9000>22500*30%借：长期股权投资——成本90000000贷：银行存款90000000假如投资时，被投资单位可辨认净资产的公允价值为36000万元，9000<36000*30%借：长期股权投资——成本108000000贷：银行存款90000000营业外收入18000000权益法的应用—投资损益的调整投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担被投资企业实现净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期损益。应当考虑以下因素的影响进行调整：1、采用一致的会计政策和会计期间，被投资单位应按投资企业的会计政策及会计期间进行调整2、以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认例如，固定资产折旧、无形资产摊销等的调整3、对于投资企业与其联营企业和合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销投资损益的调整举例：（1）甲公司于2007年1月10日购入乙公司30%的股份，购买价款为3300万元，并自取得之日起派人参与乙公司的生产经营决策。取得投资当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为9000万元，除下表所列项目外，乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。假定乙公司2007年实现净利润900万元，其中在甲公司取得投资时的账面存货有80%对外销售。甲乙公司使用相同的会计政策。固定资产、无形资产按照直线法计提折旧，预计净残值为0项目账面原价已提折旧或摊销公允价值乙公司预计使用年限甲公司取得投资后剩余使用年限存货7501050固定资产180036024002016无形资产10502101200108合计36005704650存货账面价值与公允价值的差额应调减的利润（1050-750）*80%=240万元固定资产公允价值与账面价值差额应调整增加的折旧240016-180020=60万元无形资产公允价值与账面价值差额应调整增加的摊销额12008-105010=45万元调整后的净利润=900-240-60-45=555万元（假设不考虑所得税影响）甲公司应享有份额=555*30%=166.50万元借：长期股权投资——损益调整166.50贷：投资收益166.50投资损益的调整举例：（2）确认投资收益时，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销：根据持股比例抵销①联营企业或合营企业向投资企业出售资产的逆流交易甲企业于2007年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司实施重大影响。假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。2007年8月，乙公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格销售给甲企业，甲企业将取得的商品作为存货。至2007年资产负债表日，甲企业仍未对外出售此存货。乙公司2007年实现净利润为3200万元。假定不考虑所得税因素甲企业按照权益法确认应享有乙公司2007年净损益借：长期股权投资——损益调整5600000

贷：投资收益56000005600000=（32000000-4000000）*20%投资企业若有子公司需要编制合并报表借：长期股权投资——损益调整800000

贷：存货800000②投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易甲企业于2007年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司实施重大影响。2007年8月，甲企业将其账面价值为600万元的某商品以1000万元的价格销售给乙公司，该批商品尚未对外部第三方销售。假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者在以前期间未发生过内部交易。乙公司2007年实现净利润为2000万元。假定不考虑所得税因素甲企业按照权益法确认应享有乙公司2007年净损益借：长期股权投资——损益调整3200000

贷：投资收益32000003200000=（20000000-4000000）*20%投资企业若有子公司需要编制合并报表借：营业收入2000000

贷：营业成本1200000

投资收益800000按比例计算确定顺流交易中未实现内部交易收益权益法的应用——超额损失投资企业确认被投资单位的净亏损，以下列项目减记至零为限首先减记长期股权投资的账面价值其他实质上构成净投资的长期权益项目：长期应收款但投资企业负有承担额外损失义务的情况除外实务操作中，借：投资收益贷：长期股权投资长期应收款预计负债被投资单位以后实现盈利的，应当按照借记“预计负债”、“长期应收款”、“长期股权投资”顺序恢复权益法的应用：被投资单位除损益以外所有者权益的其他变动采用权益法核算时，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按照持股比例，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积借：长期股权投资—其他权益变动贷：资本公积——其他资本公积小练习甲公司20×6年取得公司40%股权，实际支付价款为3500万元，投资时乙公司可辩认净资产公允价值为8000万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对乙公司施加重大影响。甲公司投资后至20×7年末，乙公司累计实现净利润1000万元，未作利润分配；因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积50万元。乙公司20×8年度实现净利润800万元，其中包括因向甲公司借款而计入当期损益的利息费用80万元。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题下列各项关于甲公司对乙公司长期股权投资会计处理的表述中，正确的是（）。A.对乙公司长期股权投资采用成本法核算B.对乙公司长期股权投资的初始投资成本按3200万元计量C.取得成本与投资时应享有乙公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入当期损益D.投资后因乙公司资本公积变动调整对乙公司长期股权投资账面价值并计入所有者权益D20×8年度甲公司对乙公司长期股权投资应确认的投资收益是（）。A.240.00万元B.288.00万元C.320.00万元D.352.00万元C甲乙公司内部的借款利息费用,不需要对被投资方净利润进行调整甲公司20×8年度与投资相关的交易或事项如下：（1）1月1日，从市场购入2000万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司不具有控制、共同控制或重大影响。12月31日，乙公司股票的市场价格为每股7元。（2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1000元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。12月31日，甲公司持有的该债券市场价格为998万元。（3）1月1日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购丁公司增发的1股普通股。12月31日，该认股权证的市场价格为每份0.6元。（4）1月1日，取得戊公司25%股权，成本为1200万元，投资时戊公司可辨认净资产公允值为4600万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润100万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。（5）持有庚上市公司100万股股份，成本为1500万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自2007年7月起限售期为3年。甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于2007年12月31日的市场价格为1200万元，2008年12月31日的市场价格为1300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。1.下列各项关于甲公司对持有的各项投资分类的表述中，正确的有（）。

A.对戊公司的股权投资作为长期股权投资处理

B.对丙公司的债权投资作为持有至到期投资处理

C.对乙公司的股权投资作为交易性金融资产处理

D.对庚上市公司的股权投资作为长期股权投资处理

E.对丁公司的认股权证作为可供出售金融资产处理

A,B,C2.下列各项关于甲公司对持有的各项投资进行后续计量的表述中，正确的有（）。

A.对丁公司的认股权证按照成本计量

B.对戊公司的股权投资采用成本法核算

C.对乙公司的股权投资按照公允价值计量

D.对丙公司的债权投资按照摊余成本计量

E.对庚上市公司的股权投资采用权益法核算C,D3.下列各项关于甲公司持有的各项投资于2008年度确认损益金额的表述中，正确的有（）。

A.对丙公司债券投资确认投资收益60万元

B.对戊公司股权投资确认投资收益100万元

C.对庚上市公司股权投资确认投资收益100万元

D.对乙公司股权投资确认公允价值变动损失2000万元

E.持有的丁公司认股权证确认公允价值变动损失40万元A,B,D,E4.下列各项关于甲公司持有的各项投资于2008年12月31日账面余额的表述中，正确的有（）。A.对戊公司股权投资为1300万元B.对丙公司债权投资为1000万元C.对乙公司股权投资为14000万元D.持有的丁公司认股权证为100万元E.对庚上市公司股权投资为1500万元A,B,C并购是资本市场永恒的主题并购是一场没有硝烟的战争并购是一个故事，既可以使短篇的，也可以是长篇的并购是企业成长过程中很重要、很快捷的一条途径维维安：你是干什么的?爱德华：收购企业的。维维安：收购企业干什么？爱德华：分拆以后卖掉。维维安：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子,分开卖掉？爱德华：对，不过我们受到法律的保护，而他们不。

美国影片《漂亮女人》中的对白企业合并的方式企业合并的涵义–APB(OpinionNo.16)企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体。这一会计个体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动实施合并的公司采用的代价方式现金债务证券股票企业合并的方式法律形式吸收合并（merger）,兼并（takeover）甲+乙=甲1998年10月31日，清华同方以控股形式吸收合并在山东产权交易所上市的鲁颖电子在这起收购中，清华同方向鲁颖电子股东定向增发新股，以1：1.8的比例换取鲁颖电子股东所持股票创立合并（consolidation）甲+乙=丙控股合并（acquisition）甲+乙=甲+乙Holding、parentcompany;affiliated、subsidiarycompany合并方式

购买方

被购买方

（合并方）

（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债

新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债

控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司

投资并购的类型:从行业角度划分横向并购同一行业同样业务的公司间发生的业务，如一汽并购夏利，戴姆勒克莱斯勒目的是实现规模经济，或者有意消除竞争。纵向并购处于产品生产不同阶段的公司间的并购，如迪斯尼收购ABC电视网络主要目的是实现市场内部化，降低交易成本混合并购两者兼而有之，又可分为产品型扩张并购、市场扩张型并购等为实现多元化经营战略，实现范围经济并购的类型：是否通过证券交易所协议收购——一般属于善意收购要约收购并购公司通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行股份的30%，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权敌意收购多采用要约收购方式代理权之争通百惠与胜利的股权之争南钢股份要约收购案例2002年9月，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》促成南钢股份（600282），江推动力（000816），成商集团（600828），亚星客车（600213），长江股份（600496），东华实业（600393），美罗药业（600297），山东临工（600162），大厦股份（600327），金晶科技（600586）和安源股份（600397）等要约收购发生《收购办法》规定：收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持或增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约2003年3月19日，南钢股份（600282）公告南钢集团与复星集团等公司联合组建南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）南钢集团以其持有南钢股份70.95%的股份以及其他资产合计11亿元出资，占注册资本的40%复星系出资16.5亿元，占注册资本60%南钢集团将其持有的南钢股份全部股份作为投资投入南钢联合，触发要约收购义务，导致中国要约收购第一案郭广昌梁信军范伟汪群斌南钢股份广信科技复星集团复星产业投资南钢集团南钢联合复星高新30%20%10%40%70.95%2003年6月12日，刊登要约收购报告书，要约期限从6月13日——7月12日2003年7月15日，公司公告截至7月12日要约期满，无人接受收购要约2003年7月25日，南钢集团通过结算公司将南钢股份股票过户给南钢联合由于南钢股份等几家公司是“被迫”触发要约收购，流通股股东一般很少“应约”，从而使要约收购流于形式，但毕竟要约收购在资本市场迈出了第一步

企业并购的动机经营协同效应规模经济效应学者Houston等人针对性的考察过41宗银行兼并大案，兼并形成了成本节省——业务的整合以及冗余成本的消除纵向整合的经济效应20世纪五六十年代，通用汽车与福特、克莱斯勒相比，具备成本优势（内部生产）20世纪90年代，福特和克莱斯勒获得成本优势（outsource）1998年，通用分拆其汽车零部件部门——德尔菲资源的优势互补消除低效率谋求财务的协同效应财务能力提高：举债能力增强，内部融资市场构建预期效应合理避税兼并前兼并后A企业B企业AB企业状态1状态2状态1状态2状态1状态2应税收入200-100-100200100100税收6800683434净收入132-100-1001326666企业A、B兼并的税收效应并购效应的实证研究并购效应1、并购能否提高企业效率，增加股东财富？英国企业并购期超额收益研究者研究期间目标公司数目标公司超额收益（%）并购公司超额收益（%）费雪1969-197548628-6.3富兰克斯、哈里斯1955-19851145220利马克1977-198646231-0.2萨德沙纳姆等1980-198917121-2.0次序指标样本总体按转让方式划分无偿转让公司协议转让公司1234CAR最高值CAR(-40,-1)CAR(0,1)CAR(-40,1)12.76%5.54%0.31%5.85%5.85%3.85%1.43%5.27%13.68%5.62%0.24%5.85%公告效应（3/4）内幕交易效应（2/1）5.30%43.42%27.13%65.81%4.10%41.08%目标公司（股权转让型）CAR统计结果：中国资料来源：中国公司治理报告（2009）并购效应2、并购能否提高企业的经营业绩？Muller,1980比利时、德国、英国和美国的收购公司和目标公司在兼并后业绩都有所提高，而法国、荷兰和瑞典的情况正好相反Healy等，1992以1979-1984美国最大的50起并购活动为研究对象，发现目标公司在被兼并后现金流量计其他财务指标均显著提高Hoshino,1982;Agrawal等，1992公司并购重组后业绩有所下降针对中国的资本市场研究结论也未取得一致资料来源：中国公司治理报告（2009），下同企业合并的会计处理方法购买法（Thepurchasemethod）权益结合法（Thepoolingmethod）新实体法（Thefresh-startmethod）新的会计主体建立新的会计基础对参与合并的各公司的资产、负债,都应调整为合并日的公允市价合并日的合并留存利润为零实务中通常只用于符合条件的创立合并

企业合并的购买法特点：企业合并是一个企业取得另一企业净资产的交易要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务合并成本超过所取得净资产公允价值的差额,记为商誉；控股合并方式下，在投资的分录中不记录商誉合并时的相关费用分几种情况处理:与合并有关的直接费用,如法律费用和佣金,应当增加被并企业的成本登记和发行权益证券的费用应减少证券的公允价值,冲销资本公积与合并有关的间接费用应在发生时作为期间费用实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益,但仅包括合并日后被并企业所实现的收益实施合并企业的留存收益有可能因合并而减少,但不能增加,被并企业的留存收益也不能转入实施合并的企业不需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整,因为他们的资产与负债已按公允价值记账企业合并的购买法举例2008年12月31日,珠江公司被浦江公司吸收合并,丧失法人资格,浦江公司将继续存在。两家公司在资产、负债、费用等方面的会计处理均采用相同的原则。当时浦江公司发行了2000000股每股面值1元(每股市价2元),换取珠江公司股东持有的每股面值1元的1200000股普通股。此外,浦江公司还发生了下列与合并业务相关的费用:示例(continued)会计费用:调查费6250证监委登记费75000法律费用:企业合并费12000证监委登记费65000手续费68750合计227000珠江公司资产负债表如下:项目帐面价值公允价值银行存款160000160000应收帐款420000400000存货720000825000长期投资600000705000固定资产30000003200000无形资产200000180000

资产合计

5100

000

5470000珠江公司资产负债表如下（continued）:项目帐面价值公允价值短期借款320000320000应付账款454000454000长期应付款12800001096000普通股本12000001200000资本公积15000001500000盈余公积金346000346000

权益合计

5100000

净资产公允价值=3600000合并成本=4000000+（6250+12000+68750）=4087000净资产公允价值=3600000合并商誉=4087000-3600000=487000记录吸收合并业务长期股权投资4000000股本2000000资本公积2000000记录合并业务的相关费用资本公积140000（证监委登记费）长期股权投资87000银行存款227000收购成本的分摊

银行存款160000应收帐款400000存货825000长期投资705000固定资产3200000无形资产180000

商誉487000短期借款320000应付账款454000长期应付款1096000

长期股权投资4087000企业合并的权益联营法企业合并的权益联营法前提实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间普通股的交换现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续不是取得资产或筹集资本企业合并并不是购买行为，没有新的计价基础特点净资产均按账面价值计价不存在合并成本超过净资产公允价值差额,即商誉不论合并发生在会计年度的哪一时点,参与合并企业的整个年度的损益要包括在合并后的企业参与合并企业的整个年度留存收益均应转入合并后的企业。企业合并时所发生的所有相关费用,不论其是直接的还是间接的,均确认为当期费用

参与合并的企业若会计方法不一致,应予以追溯调整

企业合并的权益联营法举例示例:仍以上例数据,浦江公司采用权益联营法进行合并

浦江公司珠江公司合计普通股本（1元）200000012000003200000资本公积30000015000001800000

投入资本合计230000027000005000000留存收益17540003460002100000净资产405400030460007100000吸收合并浦江公司发行2000000面值1元的stock(市价2元)，借：净资产3046000贷：普通股2000000资本公积1046000借：资本公积346000贷：留存收益346000购买法和权益联营法的比较

购买法

权益联营法现金160000160000应收帐款400000420000存货825000720000长期投资705000600000固定资产32000003000000无形资产180000200000商誉487000合并费用227000

购买法

权益联营法短期借款320000320000应付账款454000454000长期应付款10960001280000普通股20000002000000资本公积1860000700000

留存收益346000银行存款227000227000

净资产40870003046000购买法和权益联营法的经济影响对合并当年的影响权益联营法下的收益大于购买法;通货膨胀下,资产公允价值大于账面价值,权益联营法下实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允价值变现即可增加合并当年的净收益;权益联营法下,净资产较购买法下净资产低;对合并后年度的影响权益联营法下,成本、费用较购买法小收益则要大,差额为公允价值和帐面价值的差异及商誉的摊销额结论权益联营法下，收益高，净资产低，净资产回报率高购买法下，收益较低，净资产高，净资产回报率低购买法下，被并企业的留存收益不能并入→可分配股利不同购买法和权益结合法的财务影响分析对资产负债表的影响在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法对利润表的影响参与合并的企业业绩较好、资产质量较高时，采用购买法一般会报告较低的利润对财务指标的影响采用权益结合法报告的ROE和EPS较高（Ayers,etal,2000)1992－1997，269家样本企业，采用购买法模拟调整，ROE下降了13－22％，EPS下降了4－5％1999-2001,10家中国上市公司，采用购买法模拟调整，ROE和EPS均下降，其中有7家ROE大幅下降，EPS下降0.10元以上的有6家2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了TimeWarner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格包含的商誉特别巨大并购完成之后，AOLTimeWarner成为新经济的典范，其资产结构也反映出新经济特有的泡沫141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季度，AOLTimeWarner确认了542.03亿美元的商誉减值损失。这一所谓的“onetime,noncash,nonoperationalinnaturecharge”占其第一季度损失的99.99%从AOLTimeWarner案例

看企业合并会计政策选择的重要性AOLTimeWarner(AsofMarch312002)Assetstructure项目金额

%流动资产

95.36

5.95投资及电影成本

96.97

6.05固定资产

128.50

8.01无形资产

1,253.25

78.15其他资产

29.49

1.84资产总计1,603.57100.00

AOLTimeWarnerInc案例分析AOLTimeWarnerIn.(Ernst&Young)2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏损986亿美元主要原因2001年7月，FASB颁布了第141号准则《企业合并》以及第142号准则《商誉及其他无形资产》上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备142号准则规定，如果一个报告单位(reportingunit)的账面净值高于其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOLTimeWarner按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回收金额此外，在142号准则之前，AOLTimeWarner仅将商誉分摊给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方的报告单位利用收购兼并，进行数字游戏创造性会计——合并魔术规避购买法，选择权益联营法操纵收入和费用确认时间，将被并购公司购买日前的利润转移到购买日后的会计期间琼海德的合并魔术1999-12-6日，琼海德收购了深圳一家房地产开发公司62%的股权，并将该公司12月6日至31日的利润表纳入合并报表的编制范围监管部门稽查发现：琼海德1999-1-1到12-5日确认的收入3552万元，占全年收入的8%12-6至31日确认的收入高达40848万元，占全年收入的92%退房条款TCL集团吸收兼并案2003年9月30日，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7%股份的TCL通讯公司，TCL通讯的8145万流通股按21.15元的价格交换为TCL集团40439.6万股（发行价为4.26元），TCL通讯的每股净资产为3.07元2003年年报显示合并净利润：57057万元合并股东权益226338万元净资产收益率25.21%权益法购买法合并净利润5705749692股东权益226338366273净资产收益率25.21%13.57%合并价差14.73亿元(814521.15-81453.07)购买法和权益联营法：国际准则1999年4月美国财务会计准则委员会（FASB）投票一致通过取消权益结合法的使用国际会计准则征求意见稿ED3亦取消了权益结合法购买法是编制合并会计报表的国际流行方法，世界上一些主要发达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等的合并报表会计实务中采用的基本上都是购买法。IAS22号推荐企业采用购买法企业会计准则第20号企业合并企业合并企业合并的有关概念同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并引入公允价值的计量要求企业合并的界定企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项报告主体：个别报表、合并报表报告主体的变化源于控制权的变化被购买方形成业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，具有独立的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入等企业合并的方式和类型企业合并的方式控股合并，吸收合并，新设合并企业合并的类型根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：企业集团内部母公司、子公司与子公司之间或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：合并前（1年）合并后（1年）国际准则：仅规范独立企业之间的购并同一控制下企业合并的特点：不属于交易，资产、负债的重新组合交易作价往往不公允非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理小练习被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格继续经营，购买方确认企业合并形成的对被合并方投资的合并形式是A.吸收合并B.新设合并C.控股合并D.三种形式均是C同一控制下企业合并的会计处理从最终控制方角度确定相应的处理原则合并方在合并中确认的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变合并对价（账面价值）与合并中取得的净资产账面价值的差额，不作为资产的处置损益，仅调整权益项目对于同一控制下的控股合并，参与合并各方在以前期间实现的留存收益应体现为合并报表中的留存收益应以合并方的资本公积为限，在所有者权益内部进行调整同一控制下的控股合并涉及两方面的问题1、长期股权投资的确认和计量2、合并日合并财务报表的编制长期股权投资成本的确定以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益例：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万

长期股权投资的成本为900万差额100万调整资本公积和留存收益借：长期股权投资9000000资本公积1000000贷：有关资产10000000如资本公积不足冲减，冲减留存收益2、合并日合并财务报表的编制合并资产负债表被合并方的有关资产、负债应以账面价值并入合并财务报表对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方资本公积的贷方余额为限，自合并方的资本公积（资本溢价）转入留存收益合并利润表包括合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于2007年3月10日自母公司P处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项合并，A公司发行了1500万股本公司普通股作为对价。假设两家公司采用的会计政策相同。合并日，两家公司的所有者权益构成如下：A公司B公司项目金额项目金额股本90000000股本15000000资本公积25000000资本公积5000000盈余公积20000000盈余公积10000000未分配利润50000000未分配利润20000000合计185000000合计50000000借：长期股权投资50000000贷：股本15000000资本公积35000000借：资本公积30000000贷：盈余公积10000000未分配利润200000001、参与各方在以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表的留存收益2、合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的溢价部分）为限，在所有者权益内部调整同一控制下的吸收合并1、合并中取得资产、负债入账价值的确定取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账2、合并差额的调整所确认资产账面价值与合并对价（账面价值）的差额，调整资本公积、留存收益会计政策调整：首先统一会计政策2007年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值1月，市价10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。P公司和S公司的资产负债表如下：单位万元P公司S公司账面价值账面价值公允价值货币资金4312.50450450存货6200255450应收账款300020002000长期股权投资500021503800固定资产净值700030005500无形资产45005001500商誉000资产总计30012.50835513700负债合计662528502850股本75002500资本公积50001500盈余公积5000500未分配利润5887.501005所有者权益合计23387.50550510850借：货币资金4500000库存商品2550000应收账款20000000长期股权投资21500000固定资产30000000无形资产500000贷：负债28500000

股本10000000资本公积45050000同一控制下企业合并发生的相关费用：合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等，以下除外1、发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费，计入负债的初始计量金额中折价发行：增加折价的金额溢价发行：减少溢价的金额2、发行权益性证券作为合并对价，与发行权益性证券相关的佣金、手续费有溢价：自溢价收入中扣除无溢价：冲减盈余公积和未分配利润同一控制下吸收合并在合并日的会计处理正确的是A.合并方取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的账面价值计量B.合并方取得的资产和负债应当按照合并日被合并方的公允价值计量C.以支付现金、非现金资产作为合并对价的，发生的各项直接相关费用计入管理费用D.合并方取得净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积E.合并方取得净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整未分配利润A,C,D同一控制下控股合并在合并日合并报表编报正确的有A.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量B.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其公允价值计量C.合并留存收益为合并方自身和享有被合并方留存收益的合计数确定D.合并留存收益为合并方自身留存收益E.被合并方合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益ACE甲公司发行1000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙企业100%的股权，涉及合并方均受同一母公司最终控制，合并日乙公司帐面资产总额为5000万元，账面负债总额为2000万元，甲公司合并成本为A.1000

B.3000C.

5000D.2000合并成本与长期股权投资初始确认的差额是A.商誉3000B.资本公积3000C.未分配利润2000D.资本公积2000A，D甲和乙公司同为A集团的子公司，2010年1月1日，甲公司以银行存款760万元取得乙公司所有者权益的80%，同日，乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（）万元A.40（借方）B.40(贷方)C.0D.120（贷方）B甲和乙公司同为A集团的子公司，2010年1月1日，甲公司以银行存款900万元取得乙公司所有者权益的80%，同日，乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。2010年1月1日，甲公司“资本公积---股本溢价”科目余额为90万元，2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（）万元A.100（借方）B.100(贷方)C.90（借方）D.20（借方）C小练习甲公司定向发行1000万股每股面值1元的普通股股票，换取乙公司股东原持有的每股1元的900万股普通股股票，占乙公司股权份额90%，同时支付相关费用60万元。涉及合并各方同属一个企业集团，确定2006年12月31日为合并日要求（1）写出甲公司合并日会计处理（2）写出合并日合并报表抵销分录项目甲公司乙公司长期股权投资00实收资本8601000资本公积128160盈余公积400120未分配利润35288所有者权益合计17401368（1）取得股权会计处理借：长期股权投资——乙公司1231.2

贷：股本1000

资本公积——股本溢价231.2借：管理费用60

贷：银行存款60（2）合并报表抵销分录借：股本1000

资本公积160

盈余公积120

未分配利润88

贷：长期股权投资1231.2

少数股东权益136.8借：资本公积187.2

贷：盈余公积108

未分配利润79.2非同一控制下企业合并的会计处理总原则：购买法确定购买方在企业合并中，取得对另一方或多方控制权的一方确定购买日确定企业合并成本将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理（一）购买日的确定取得对被购买方控制权的日期参考有关条件确定：

（1）企业合并合同或购买协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）已获得国家有关主管部门审批（3）已办理了必要的财产交接手续

（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项（5）购买方实际已经控制了被购买方的财务和经营政策

分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准购买方最终取得对被购买企业控制权的日期甲企业于2006年6月20日取得B公司10%的股权，于2006年12月20日取得B公司10%的股权并有重大影响，于2007年12月20日又取得B公司40%的股权，假定于当日开始能够对B公司实施控制，则企业合并的购买日为（）A.2006年6月20日B.2006年12月20日C.2007年12月20日D.2008年1月1日C（二）企业合并成本的确定—以公允价值为基础所放弃的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值计量付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益合并成本包括所支付合并对价的公允价值和合并中发生的各项直接相关费用，如会计审计费、法律咨询费等，但以下合并费用除外与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入

甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。4200万元计入合并当期损益企业合并成本为12000万元（三）企业合并成本的分配控股合并：购买方在其个别财务报表确认长期股权投资吸收合并：购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，必须满足相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）（四）合并差额的处理：商誉及应计入损益的金额合并成本＞所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试控股合并：在合并财务报表中应予列示吸收合并：购买方在其帐簿及个别财务报表中应予列示合并成本＜所取得的净资产公允价值，计入合并当期的营业外收入控股合并下，上述差额体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表吸收合并下，上述差额应计入购买方的合并当期的个别利润表

甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的资产作为对价对乙企业进行

吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：账面价值公允价值固定资产60008000长期投资40006000长期借款30003000净资产700011000甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产8000长期投资6000商誉3000贷：长期借款3000

相关资产10000资产处置收益4000非同一控制下的控股合并购买方涉及的会计处理问题包括购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值差额资产处置损益购买日合并财务报表的编制沿用前例,P公司在该合并中发行1000万股普通股，市价为8.75元，取得了S公司70%股权（1）确认长期股权投资借：长期股权投资8750贷：股本1000资本公积—股本溢价7750（2）计算确定商誉合并商誉=企业合并成本-合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额=8750-10850*70%=1155万元编制抵销分录借：存货195长期股权投资1650固定资产2500无形资产1000贷：资本公积5345借：实收资本2500资本公积6845盈余公积500未分配利润1005

商誉1155贷：长期股权投资8750少数股东权益3255非同一控制下吸收合并在合并日的会计处理正确的有A.合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方的公允价值计量B.合并方应以支付的现金或非现金资产的公允价值计入合并成本C.合并合同中约定的对合并成本产生影响的预计负债应计入企业合并成本D.以支付现金或非现金资产作为合并对价的，合并方的各项直接相关费用计入合并成本E.以支付现金或非现金资产作为合并对价的，合并方的各项直接相关费用计入管理费用ABCD小练习非同一控制下控股合并购买日编制合并报表正确的有A.合并资产负债表中取得的被购买方各项资产和负债按照公允价值确认B.合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益C.不需要将合并前留存收益自资本公积转入留存收益D.购买方合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差确认为合并商誉E.购买方合并成本大于取得被购买方可辨认净资产账面价值份额的差确认为合并商誉ACD甲公司发行1000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙企业100%的股权，涉及双方均无关联关系，合并日乙公司可辨认资产公允价值总额为5000万元，可辨认负债公允价值总额为2000万元，甲公司合并成本为A.1000

B.3000C.

5000D.2000如果是控股合并，合并成本与享有被合并方所有者权益公允价值差额应A.计入商誉3000万元B.计入资本公积3000万元C.不做帐务处理，合并时确认合并商誉2000万元D.不做帐务处理，合并时确认资本公积2000万元C,CA公司于2006年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100%的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。假如合并各方同属一集团公司，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为（）万元A.7000，8000