国有股权转让协议书样书

国有股权转让协议书样书合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：甲方名称：甲方统一社会信用代码：甲方注册地址：甲方联系方式：受让方（以下简称乙方）：乙方名称：乙方统一社会信用代码：乙方注册地址：乙方联系方式：一、前言1.背景鉴于甲方为一家国有企业，根据国家相关法律法规和政策，甲方拟将其持有的目标公司的国有股权进行转让。乙方为一家具有相应资质和实力的企业，愿意受让该股权。经双方友好协商，达成如下协议。2.定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：（1）“目标公司”指甲方拟转让股权的公司。（2）“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的股权按照本协议的约定转让给乙方的行为。（3）“工作日”指除法定节假日和休息日以外的公历日。二、股权转让的基本情况1.目标公司概况目标公司名称：目标公司统一社会信用代码：目标公司注册地址：目标公司注册资本：目标公司经营范围：目标公司的股权结构：甲方持有目标公司[X]%的股权，其他股东持有目标公司[X]%的股权。2.股权出让方与受让方（1）股权出让方为甲方，即上述转让方的信息。（2）股权受让方为乙方，即上述受让方的信息。3.转让标的及比例甲方将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“转让标的”）转让给乙方。三、股权转让价格及付款方式1.股权转让价格经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[人民币大写金额]）。2.付款方式及时间（1）乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[X]%作为定金；（2）乙方应在股权交割完成之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[X]%；（3）乙方应在本协议约定的其他条件全部满足之日起[X]个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款。四、股权交割1.交割条件（1）本协议已生效；（2）乙方已按照本协议的约定支付了定金；（3）双方已就目标公司的财务、资产、人员等情况进行了审计和评估，并出具了相应的报告；（4）双方已就股权转让事宜取得了相关部门的批准文件（如需）；（5）目标公司的其他股东已放弃优先购买权（如需）。2.交割事项（1）双方应在交割条件全部满足之日起[X]个工作日内，共同前往工商行政管理部门办理股权变更登记手续；（2）甲方应在股权变更登记手续完成之日起[X]个工作日内，将目标公司的相关文件、资料、印章等移交给乙方；（3）乙方应在接收目标公司的相关文件、资料、印章等后，及时对目标公司进行管理和经营。五、陈述与保证1.出让方的陈述与保证（1）甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本协议的主体资格和能力；（2）甲方对转让标的拥有完全的、合法的所有权，该股权未设置任何质押、抵押或其他担保权益，亦未被司法机关查封、冻结或采取其他强制措施；（3）甲方已按照国家有关法律法规和政策的规定，履行了对目标公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违法行为；（4）甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务、资产、人员、业务等情况，不存在任何隐瞒或虚假陈述；（5）甲方承诺，在本协议签订后，将积极协助乙方办理股权变更登记手续及其他相关手续，提供必要的文件和资料。2.受让方的陈述与保证（1）乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本协议的主体资格和能力；（2）乙方已对目标公司的财务、资产、人员、业务等情况进行了充分的调查和了解，愿意按照本协议的约定受让转让标的；（3）乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款；（4）乙方承诺，在受让转让标的后，将遵守国家有关法律法规和政策的规定，依法经营管理目标公司，维护目标公司的合法权益；（5）乙方承诺，在本协议签订后，将积极配合甲方办理股权变更登记手续及其他相关手续，提供必要的文件和资料。六、过渡期安排1.过渡期的定义过渡期指本协议签订之日起至股权交割完成之日止的期间。2.过渡期内双方的权利义务（1）甲方的权利义务甲方应按照法律法规和公司章程的规定，继续履行对目标公司的股东职责，包括但不限于参加股东大会、行使表决权等。甲方应保证目标公司在过渡期内的正常经营活动，不得擅自处置目标公司的资产、业务或对外担保。甲方应及时将有关目标公司的重大事项通知乙方，并根据乙方的要求提供相关资料和信息。（2）乙方的权利义务乙方有权对目标公司的经营活动进行监督，但不得干涉目标公司的正常经营管理。乙方应按照本协议的约定支付股权转让价款。乙方应协助甲方办理股权变更登记手续及其他相关手续，提供必要的文件和资料。七、债权债务处理1.目标公司债权债务的确认双方同意，在股权交割完成后，由双方共同对目标公司的债权债务进行确认。2.债权债务的承担（1）股权交割完成前，目标公司的债权债务由目标公司自行承担。（2）股权交割完成后，目标公司的债权债务由乙方承担。但如因甲方在过渡期内的行为导致目标公司产生新的债务或使原有债务增加的，该部分债务由甲方承担。八、员工安置1.员工情况截至本协议签订之日，目标公司共有员工[X]人，具体情况如下：（1）员工姓名、性别、年龄、职位、工作年限等信息。（2）员工的劳动合同签订情况、工资福利待遇、社会保险缴纳情况等。2.员工安置方案（1）双方同意，股权交割完成后，目标公司的原有员工原则上继续留用，乙方应按照国家有关法律法规和政策的规定，与员工重新签订劳动合同，保障员工的合法权益。（2）对于不愿意继续留在目标公司工作的员工，甲方应按照国家有关法律法规和政策的规定，妥善处理员工的离职事宜，包括但不限于支付经济补偿金、办理社会保险转移手续等。九、税费承担1.相关税费的种类本次股权转让涉及的税费包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税、契税等。2.税费的承担方（1）双方应按照国家有关法律法规的规定，各自承担因本次股权转让而产生的税费。（2）如因一方未按照法律法规的规定缴纳税费，导致另一方遭受损失的，该方应承担相应的赔偿责任。十、保密条款1.保密信息的定义本协议所称保密信息，是指双方在协商、签订和履行本协议过程中所涉及的有关双方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等所有信息。2.保密义务（1）双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。（2）双方应采取必要的措施，保证保密信息的安全，防止保密信息的泄露。（3）本条款的保密义务在本协议终止后仍然有效，直至保密信息成为公开信息为止。十一、违约责任1.违约行为的认定（1）若一方未履行本协议项下的义务或违反本协议的约定，视为该方违约。（2）若一方的违约行为给对方造成损失的，对方有权要求违约方承担赔偿责任。2.违约责任的承担方式（1）若甲方未按照本协议的约定向乙方转让股权，甲方应向乙方返还已收取的股权转让价款，并按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。（2）若乙方未按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款，乙方应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。若逾期支付超过[X]个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已转让的股权，同时乙方应按照股权转让价款的[X]%向甲方支付违约金。（3）若一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此所遭受的损失。（4）若一方违反本协议的其他约定，应根据违约情况向对方支付违约金，并赔偿对方因此所遭受的损失。十二、争议解决1.争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.争议解决的地点本协议项下的争议，由双方协商确定的有管辖权的人民法院管辖。如双方无法协商确定管辖法院，则由目标公司所在地的人民法院管辖。十三、协议的变更与解除1.协议变更与解除的条件（1）经双方协商一致，可以变更或解除本协议。（2）因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方可以协商变更或解除本协议。（3）如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议。2.协议变更与解除的程序（1）双方应就协议的变更或解除事宜进行协商，并签订书面协议。（2）协议的变更或解除应经双方签字盖章后生效，并报相关部门备案（如需）。十四、其他条款1.通知与送达（1）本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信、快递或传真等方式发送至对方的联系地址。通知的送达时间以对方签收或传真机显示的接收时间为准。（2）双方的联系地址如下：甲方地址：甲方联系人：甲方联系方式：甲方传真：乙方地址：乙方联系人：乙方联系方式：乙方传真：2.协议的生效本协议自双方签字盖章之日起生效。3.协议的份数本协议一式[X]份，双方各执[X]份，其余用于办