2024版私募股权投资与退出合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版私募股权投资与退出合同本合同目录一览第一条私募股权投资与退出合同的定义和解释1.1定义1.2解释第二条合同各方的权利和义务2.1私募基金管理人的权利和义务2.2投资者的权利和义务2.3目标公司的权利和义务第三条私募股权投资的基本条款3.1投资金额和投资方式3.2投资期限和退出机制3.3投资收益分配和亏损承担第四条私募股权投资的决策权和管理权4.1决策权4.2管理权第五条私募股权投资的增资和减资5.1增资5.2减资第六条私募股权投资的转让和继承6.1转让6.2继承第七条合同的解除和终止7.1解除7.2终止第八条争议解决的方式和机制8.1方式8.2机制第九条合同的生效、修改和解除9.1生效9.2修改9.3解除第十条合同的适用法律和争议解决10.1适用法律10.2争议解决第十一条合同的附件和补充协议11.1附件11.2补充协议第十二条合同的签署和盖章12.1签署12.2盖章第十三条合同的保密条款13.1保密内容13.2保密期限13.3保密违约责任第十四条合同的完整性和独立性14.1完整性14.2独立性第一部分：合同如下：第一条私募股权投资与退出合同的定义和解释1.1定义1.1.2目标公司是指本合同中规定的，由基金进行投资的有限责任公司或股份有限公司。1.1.3私募股权投资基金是指由管理人设立并管理的，以非公开方式向投资者募集资金，用于投资目标公司的股权投资基金。1.1.4管理人是指本合同中规定的，负责基金的管理、运作和决策的法人或其他组织。1.1.5投资方是指本合同中规定的，向基金出资并参与基金投资的法人、其他组织或自然人。1.2解释1.2.1本合同所用词语的含义，如无特殊说明，均按照本合同第一条1.1款的规定解释。第二条合同各方的权利和义务2.1私募基金管理人的权利和义务2.1.1管理人的权利（1）按照本合同约定，管理和运作基金；（2）按照本合同约定，对目标公司进行投资；（3）按照本合同约定，参与目标公司的重大决策；（4）按照本合同约定，获取管理费和业绩报酬。2.1.2管理人的义务（1）遵守国家法律法规，诚实守信，勤勉尽责，维护基金和投资方的合法权益；（2）按照本合同约定，履行投资决策、投资退出等各项管理职责；（3）定期向投资方披露基金的投资运作情况；（4）按照本合同约定，向投资方支付投资收益和承担亏损。2.2投资者的权利和义务2.2.1投资方的权利（1）按照本合同约定，向基金出资；（2）按照本合同约定，获取投资收益；（3）按照本合同约定，参与基金的决策；（4）按照本合同约定，查阅基金的财务报表和投资运作情况。2.2.2投资方的义务（1）遵守本合同的约定，履行出资义务；（2）按照本合同约定，承担基金的投资风险；（3）按照本合同约定，不得转让或退出投资。2.3目标公司的权利和义务2.3.1目标公司的权利（1）按照本合同约定，接受基金的投资；（2）按照本合同约定，向基金支付投资收益；（3）按照本合同约定，承担基金的投资风险。2.3.2目标公司的义务（1）遵守国家法律法规，诚实守信，维护投资方和管理人的合法权益；（2）按照本合同约定，为基金提供投资机会；（3）按照本合同约定，配合基金的投資和退出。第三条私募股权投资的基本条款3.1投资金额和投资方式3.1.1基金的投资金额为人民币亿元。3.1.2基金的投资方式为股权投资，即基金向目标公司出资，取得目标公司的股权。3.2投资期限和退出机制3.2.1基金的投资期限为自基金成立之日起至基金清算日止。3.2.2基金的退出机制包括但不限于：（1）目标公司IPO上市；（2）目标公司被并购或重组；（3）投资方按照本合同约定，向第三方转让股权；（4）基金到期清算。3.3投资收益分配和亏损承担3.3.1投资收益分配方式为：（1）目标公司实现净利润的，按照本合同约定的比例分配投资收益；（2）目标公司实现资产增值的，按照本合同约定的比例分配投资收益。3.3.2投资亏损承担方式为：（1）基金的投资亏损由投资方按照出资比例承担；（2）基金的投资亏损由管理人承担的，应由管理人承担的部分，从管理人的业绩报酬中扣除。第四条私募股权投资的决策权和管理权4.1决策第八条争议解决的方式和机制8.1方式8.1.1合同各方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；8.1.2如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2机制8.2.1争议解决过程中，除正在积极寻求解决方案的部分外，合同各方应继续履行本合同的其他条款；8.2.2争议解决所需费用由败诉方承担，但另有约定的除外。第九条合同的生效、修改和解除9.1生效9.1.1本合同自合同各方签字盖章之日起生效；9.1.2本合同的生效不代表合同各方放弃本合同项下任何权利，合同各方仍可依据本合同约定行使相关权利。9.2修改9.2.1本合同的修改必须经合同各方协商一致，并以书面形式作出；9.2.2修改后的内容与原合同有冲突的，以修改后的内容为准。9.3解除9.3.1在本合同有效期内，除非合同各方协商一致外，任何一方不得单方面解除本合同；9.3.2如果合同各方协商一致解除本合同，应签署书面协议，并按照本合同约定处理后续事宜。第十条合同的适用法律和争议解决10.1适用法律10.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律；10.1.2本合同不受任何国际私法管辖，但中华人民共和国法律另有规定的除外。10.2争议解决10.2.1如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定的方式进行调整，以符合法律要求；10.2.2调整后，该条款仍被视为本合同的有效组成部分。第十一条合同的附件和补充协议11.1附件11.1.1本合同的附件是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力；11.1.2附件包括基金的投资计划、管理人的业绩报酬方案等。11.2补充协议11.2.1本合同未尽事宜，合同各方可以签署补充协议；11.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力，除非补充协议另有规定，补充协议的生效条件与本合同相同。第十二条合同的签署和盖章12.1签署12.1.1本合同一式肆份，合同各方各执壹份，具有同等法律效力；12.1.2本合同的签署必须由合同各方授权代表签字并加盖公章。12.2盖章12.2.1合同各方应在合同签署后及时加盖公章，以证明合同的效力；12.2.2盖章后的合同副本应由合同各方妥善保管，不得泄露给未经授权的第三方。第十三条合同的保密条款13.1保密内容13.1.1合同各方应保守本合同及与本合同相关的商业秘密和机密信息；13.1.2保密内容包括但不限于投资计划、财务报表、商业计划书等。13.2保密期限13.2.1合同各方对保密内容的保密义务在本合同终止后继续有效，仍应遵守本保密条款；13.2.2保密期限应根据合同内容的具体情况和合同各方协商确定。13.3保密违约责任13.3.1如果合同一方违反本保密条款，泄露了保密信息，应承担违约责任，赔偿其他方因此遭受的损失；13.3.2合同各方应采取适当措施防止保密信息被未授权的第三方获取。第十四条合同的完整性和独立性14.1完整性14.1.1本合同及附件、补充协议构成了合同各方之间就本合同主题的完整协议；14.1.2本合同的任何部分无效或不可执行，不影响其他部分的效力。14.2独立性14.2.1本合同独立于合同各方与其他任何方的任何合同或协议；14.第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念和界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除合同各方（甲方、乙方、丙方）之外的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入的情形（1）中介机构介入，协助甲方、乙方进行投资、退出等事项；（2）目标公司的关联方或合作伙伴，与甲方、乙方进行业务往来；（3）其他与甲方、乙方有业务往来的自然人、法人或其他组织。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方义务第三方应遵守国家法律法规，诚实守信，不得有任何损害甲方、乙方利益的行为。2.2第三方责任第三方对甲方、乙方造成的损失，应承担相应的赔偿责任。第三条第三方介入的协调和管理3.2甲方、乙方有权要求第三方提供与投资、退出等事项相关的资料和信息，第三方应予以配合。3.3甲方、乙方应监督第三方履行其义务，确保第三方行为符合本合同约定。第四条第三方介入的额外条款和说明4.1额外条款本合同另有约定或甲方、乙方与第三方签订的补充协议中，对第三方介入的义务、责任、协调等内容进行具体规定的，从其约定。4.2说明本合同中未涉及第三方介入的条款，不代表甲方、乙方放弃对第三方的权利主张。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指甲方、乙方在合同中约定，第三方对甲方、乙方造成的损失承担的最高赔偿限额。5.2第三方责任限额的确定第三方责任限额应根据甲方、乙方与第三方的协商结果确定，并在本合同或补充协议中予以明确。5.3第三方责任限额的调整第三方责任限额在本合同有效期内，如需调整，应经甲方、乙方协商一致，并以书面形式作出。第六条第三方与甲方、乙方的划分说明6.1第三方与甲方、乙方的划分第三方与甲方、乙方是独立的法律主体，各自承担各自的法律责任。6.2第三方与甲方、乙方的关系第三方与甲方、乙方之间的业务往来，不影响甲方、乙方之间的合同关系。6.3第三方与甲方、乙方的权益第三方对甲方、乙方承担的义务和责任，不影响甲方、乙方对目标公司的权益。第七条第三方介入的争议解决7.1争议解决方式第三方介入引起的争议，应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2争议解决机制争议解决过程中，除正在积极寻求解决方案的部分外，合同各方应继续履行本合同的其他条款。第八条第三方介入的适用法律和争议解决8.1适用法律第三方介入引起的争议，适用中华人民共和国法律。8.2争议解决第三方介入引起的争议，按照本合同第七条的争议解决方式进行。第九条第三方介入的附件和补充协议9.1附件本合同的附件是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。9.2补充协议本合同未尽事宜，合同各方可以签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。第十条第三方介入的签署和盖章10.1签署本合同一式肆份，合同各方各执壹份，具有同等法律效力。10.2盖章本合同的签署必须由合同各方授权代表签字并加盖公章。第十一条第三方介入的保密条款11.1保密内容第三方应保守本合同及与本合同相关的商业秘密和机密信息。11.2保密期限第三方对保密内容的保密义务在本合同终止后继续有效，仍应遵守本保密条款。11.3保密违约责任第三方违反保密条款，泄露保密信息，应承担违约责任，赔偿其他方因此遭受的损失。第十二条第三方介入的完整性和独立性12.1完整性本合同及附件、补充协议构成了合同各方之间就本合同主题的完整协议。12.第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.基金投资计划书：详细描述基金的投资目标、投资策略、投资范围、投资限制等。2.基金合同：详细描述基金的组织形式、投资期限、投资退出方式、管理费和业绩报酬等。3.目标公司尽职调查报告：详细描述目标公司的基本情况、业务模式、财务状况、法律风险等。4.目标公司章程：详细描述目标公司的组织结构、股权结构、决策机制等。5.投资协议：详细描述投资方对目标公司的投资金额、投资方式、投资期限、退出机制等。6.增资协议：详细描述目标公司增资的具体方案，包括增资价格、增资比例、增资方式等。7.减资协议：详细描述目标公司减资的具体方案，包括减资价格、减资比例、减资方式等。8.转让协议：详细描述投资方或目标公司向第三方转让股权的具体方案，包括转让价格、转让比例、转让方式等。9.继承协议：详细描述投资方或目标公司股权的继承方案，包括继承人、继承比例、继承方式等。10.决策权和管理权委托书：详细描述投资方或目标公司将决策权和管理权委托给第三方的具体方案，包括委托事项、委托期限等。11.保密协议：详细描述合同各方对商业秘密和机密信息的保密义务和违约责任。12.争议解决协议：详细描述合同各方在争议解决过程中的协调、沟通、诉讼等事项。13.补充协议：详细描述合同各方对原合同的修改、补充和调整事项。说明二：违约行为及责任认定：1.管理人不履行投资决策、投资退出等管理职责，导致投资方遭受损失。2.投资方违反出资义务，导致基金无法正常运作。3.目标公司违反与基金的投资协议，导致基金无法实现投资收益。4.目标公司未按照约定向基金支付投资收益，导致投资方遭受损失。5.投资方违反保密义务，泄露商业秘密和机密信息，导致其他方遭受损失。6.合同各方未按照约定签署或盖章附件，导致合同无法正常履行。7.合同各方未按照约定履行决策权和管理权委托事项，导致投资方遭受损失。违约责任认定标准：（1）违约行为对合同各方造成的损失，应根据违约行为的具体情节和损失程度进行认定；（2）违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损