2025年借壳上市协议书条例样本

2025年借壳上市协议书条例样本合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：__________

乙方（以下简称“乙方”）：__________

鉴于甲方有意通过借壳上市的方式实现企业上市目标，乙方作为潜在的合作方，双方经友好协商，就甲方借壳上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲方借壳上市的具体事宜，包括但不限于乙方作为壳资源提供方所应承担的义务和责任，以及双方在借壳上市过程中的权利和义务。

二、签订背景

甲方为实现企业上市，寻求通过借壳上市的方式进入资本市场。乙方同意成为甲方借壳上市的合作方，提供壳资源，双方本着平等互利、诚实信用的原则，特订立本协议。

三、合同内容

（以下内容根据实际情况进行详细约定）

四、违约责任

（以下内容根据实际情况进行详细约定）

五、争议解决

（以下内容根据实际情况进行详细约定）

六、其他约定

（以下内容根据实际情况进行详细约定）

本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方同意向甲方提供其拥有的符合借壳上市要求的壳资源，包括但不限于公司的股权、资产、负债、业务等。

1.2乙方负责协助甲方完成借壳上市所需的相关手续，包括但不限于壳资源的尽职调查、资产重组、合规审查等。

1.3乙方应确保壳资源不存在任何法律、行政法规、部门规章或规范性文件所规定的禁止上市的情形。

二、质量标准

2.1乙方提供的壳资源应具备良好的财务状况，无重大财务造假行为。

2.2乙方提供的壳资源应具备稳定的主营业务，无重大违法违规记录。

2.3乙方应保证壳资源的资产、负债、业务等真实、准确、完整，不得隐瞒或虚报。

三、价格支付

3.1甲方同意按照双方约定的价格购买乙方提供的壳资源。

3.2交易价格包括但不限于壳资源的股权、资产、负债等。

3.3甲方支付交易价格的方式、期限及条件由双方另行协商确定。

四、保密条款

4.1双方对本协议及其附件内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密义务在本协议终止后仍有效，双方仍需对在协议履行过程中知悉的对方商业秘密保密。

五、违约责任

5.1若乙方违反本协议的保密义务，乙方应承担相应的法律责任，并向甲方支付违约金。

5.2若乙方提供的壳资源存在重大瑕疵或不符合质量标准，乙方应承担相应的赔偿责任。

5.3若甲方未按约定支付交易价格，甲方应向乙方支付违约金。

5.4若因一方违约导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

六、争议解决

6.1双方对本协议的履行发生争议时，应友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、协议生效及终止

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.2本协议有效期内，任何一方提出终止协议的，应提前三十日书面通知对方。

7.3本协议终止后，双方仍需履行其在本协议项下的保密义务。

八、其他约定

8.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2本协议的修改、补充、解释等均需书面形式，经双方签字（或盖章）后生效。

8.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

九、法律适用及管辖

9.1本协议适用中华人民共和国法律。

9.2本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.3因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合同签订地有管辖权的人民法院解决。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合借壳上市要求的壳资源。

1.2甲方有权要求乙方提供壳资源的详细资料，包括但不限于财务报表、审计报告、法律意见书等。

1.3甲方有权对乙方提供的壳资源进行尽职调查，以确定其是否符合借壳上市的条件。

1.4甲方有权要求乙方在必要时提供协助，包括但不限于沟通协调、文件准备等。

1.5甲方应按照本协议约定支付乙方交易价格及相关费用。

1.6甲方应确保在本协议履行过程中，其提供的所有资料真实、准确、完整。

1.7甲方应遵守相关法律法规，确保借壳上市过程的合规性。

1.8甲方应承担因自身原因导致本协议无法履行或履行不当而产生的责任。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付交易价格及相关费用。

2.2乙方有权要求甲方提供壳资源重组所需的资料和文件。

2.3乙方有权对甲方提供的资料和文件进行审核，确保其真实、准确、完整。

2.4乙方有权要求甲方协助完成壳资源的重组和上市相关手续。

2.5乙方有权要求甲方按照本协议约定履行保密义务。

2.6乙方应向甲方提供符合借壳上市要求的壳资源，并保证其合法性、合规性。

2.7乙方应保证壳资源的资产、负债、业务等真实、准确、完整，不得隐瞒或虚报。

2.8乙方应承担因自身原因导致本协议无法履行或履行不当而产生的责任。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保信息传递的及时性和准确性。

3.2双方应定期召开会议，讨论借壳上市事宜，解决在合作过程中遇到的问题。

3.3双方应共同制定借壳上市的计划和时间表，确保合作顺利进行。

3.4双方应共同聘请专业机构进行尽职调查、资产重组、合规审查等工作。

3.5双方应按照本协议约定，共同承担借壳上市过程中的风险和责任。

3.6双方应遵守国家法律法规和行业规范，确保借壳上市过程的合法性。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1在合同执行过程中，双方应严格按照本协议约定履行各自的义务。

4.2双方应及时解决合同执行过程中出现的问题，确保合作顺利进行。

4.3双方应积极配合对方的合理要求，共同推动借壳上市进程。

4.4双方应密切关注借壳上市相关的政策、法规和市场动态，及时调整合作策略。

4.5双方应共同承担因不可抗力导致合同无法履行或履行不当而产生的责任。

4.6双方应在本协议约定的保密期限内，共同保守彼此的商业秘密。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。

1.2本协议有效期满前，如双方无书面约定，本协议自动续期______年。

二、合同的变更

2.1本协议的任何变更均需以书面形式进行，并由双方签字（或盖章）。

2.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的任何条款。

三、合同的终止条件

3.1本协议在以下情况下终止：

a)本协议约定的有效期限届满；

b)双方达成书面协议终止本协议；

c)因不可抗力导致本协议无法履行；

d)一方违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施或履行义务；

e)法律法规或政策变化导致本协议无法履行。

四、合同的解除

4.1本协议的解除需以书面形式进行，并由双方签字（或盖章）。

4.2在以下情况下，一方有权解除本协议：

a)另一方严重违约，经违约方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施或履行义务；

b)因不可抗力导致本协议无法履行，且不可抗力持续超过______个月；

c)法律法规或政策变化导致本协议无法履行，且无法通过协商达成替代方案。

五、争议解决机制

5.1双方对本协议的履行发生争议时，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本协议适用中华人民共和国法律。

6.2本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.3因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合同签订地有管辖权的人民法院解决。

七、合同效力

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本协议未尽事宜，按相关法律法规和行业规范执行。

7.3本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查（DueDiligence）

解释：指在交易过程中，买方对卖方或其资产、业务等进行全面、深入的调查，以了解其真实情况，评估交易风险。

2.资产重组（AssetRestructuring）

解释：指对企业的资产进行重新组合、整合或调整，以优化资源配置，提高企业运营效率。

3.合规审查（ComplianceReview）

解释：指对企业的行为和活动是否符合相关法律法规、政策及行业标准进行审查。

4.保密义务（ConfidentialityObligation）

解释：指合同双方在协议履行过程中，对知悉的对方商业秘密、技术秘密等负有保密责任。

5.违约责任（BreachofContractLiability）

解释：指合同一方未履行合同义务或违反合同约定，应当承担的法律责任。

6.争议解决（DisputeResolution）

解释：指合同双方在合同履行过程中发生争议时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

7.不可抗力（ForceMajeure）

解释：指合同履行过程中，由于自然力量、社会事件或其他无法预见、无法避免且无法克服的原因导致合同无法履行。

8.诉讼（Litigation）

解释：指合同一方将另一方的违约行为或争议提交法院审理，通过司法程序解决争议。

9.法律适用（ApplicableLaw）

解释：指合同双方在履行合同过程中，应当遵守和适用的法律。

10.管辖法院（JurisdictionalCourt）

解释：指有权对合同争议进行审理的法院。

11.合同效力（ContractEffectiveness）

解释：指合同是否符合法律规定的条件，能否对合同双方产生法律约束力。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查不充分导致风险未被发现。

注意事项：尽职调查应全面、细致，避免遗漏关键信息。

解决办法：确保尽职调查团队具备专业知识，采用多种调查手段，包括但不限于财务审计、法律审查、现场考察等。

2.问题：资产重组过程中资产价值评估不准确。

注意事项：资产重组前应进行科学的资产评估，确保评估结果的准确性。

解决办法：聘请具有资质的评估机构进行评估，并考虑市场行情、行业标准和历史数据等因素。

3.问题：合规审查未达预期，可能面临法律风险。

注意事项：合规审查应严格遵循法律法规和行业标准。

解决办法：建立合规审查团队，定期对相关法规和政策进行更新，确保审查的及时性和准确性。

4.问题：保密义务执行不到位，可能导致商业秘密泄露。

注意事项：双方应明确保密范围和保密期限，并制定相应的保密措施。

解决办法：签订保密协议，对知悉商业秘密的人员进行保密培训，设立保密制度，加强内部监管。

5.问题：违约责任条款不明确，可能导致违约方逃避责任。

注意事项：违约责任条款应具体、明确，对违约行为和责任承担进行详细规定。

解决办法：在合同中详细列明违约情形、违约责任及赔偿标准，确保违约方承担相应责任。

6.问题：争议解决机制不完善，可能导致争议长期无法解决。

注意事项：争议解决机制应具有可操作性，包括协商、调解、仲裁或诉讼等多种方式。

解决办法：在合同中明确争议解决程序，包括争议提交方式、解决期限等，以便及时有效地解决争议。

7.问题：合同变更或解除过程中，可能导致双方利益受损。

注意事项：合同变更或解除应遵循法定程序，确保双方权益得到保障。

解决办法：在合同中明确变更或解除的条件、程序和后果，确保变更或解除的合法性和公正性。

8.问题：合同执行过程中，可能因不可抗力导致合同无法履行。

注意事项：合同中应明确不可抗力的范围和处理方式。

解决办法：在合同中规定不可抗力的认定标准、通知义务和合同履行期间的调整措施。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于希望通过借壳上市方式进入资本市场的企业，以及愿意提供壳资源的企业。

2.资产重组：适用于需要进行资产重组的企业，特别是涉及股权、资产、负债等重组事宜的情况。

3.商业交易：适用于涉及重大资产交易、股权收购、合并等商业交易活动。

4.保密协议：适用于需要保护商业秘密、技术秘密等敏感信息的商业合作。

5.违约责任界定：适用于需要明确双方违约责任和赔偿标准的商业合同。

6.争议解决：适用于需要建立争议解决机制的长期合作或复杂交易。

7.法律适用与管辖：适用于需要明确适用法律和管辖法院的国际或跨地区商业合作。

8.合同管理：适用于需要规范合同签订、执行、变更、解除等管理流程的企业。

9.不可抗力应对：适用于需要应对自然灾害、社会事件等不可抗力因素影响的合同执行。

10.企业并购：适用于企业并购过程中涉及资产评估、尽职调查、交易结构设计等环节。

11.投资协议：适用于投资者与企业之间的投资合作，包括股权投资、债权投资等。

12.股权激励：适用于企业进行股权激励计划，涉及员工股权分配、业绩考核等。

13.合同风险管理：适用于企业进行合同风险管理，包括风险评估、风险控制措施等。

14.供应链管理：适用于供应链合作伙伴之间的合同管理，确保供应链的稳定性和效率。

所需附件列表：

1.尽职调查报告

2.壳资源资产评