2024版私募股权投资有限合伙协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版私募股权投资有限合伙协议本合同目录一览第一条：总则1.1：定义与解释1.2：解释规则1.3：适用法律第二条：合伙企业的设立与组织2.1：合伙企业的名称与注册地2.2：合伙企业的经营范围2.3：合伙企业的注册资金第三条：合伙人的资格与责任3.1：合伙人的资格要求3.2：合伙人的责任限制3.3：合伙人出资的缴付期限第四条：合伙企业的管理结构4.1：执行事务合伙人4.2：不执行事务合伙人4.3：管理决策程序第五条：投资决策5.1：投资决策委员会组成5.2：投资决策程序5.3：投资限制第六条：出资与退伙6.1：合伙人出资方式6.2：合伙人出资的缴付6.3：退伙条件与后果第七条：利润分配与亏损分担7.1：利润分配原则7.2：亏损分担原则7.3：分配与分担的执行第八条：信息披露与报告8.1：信息披露的内容与方式8.2：定期报告8.3：重大事项报告第九条：财务管理与审计9.1：财务管理原则9.2：年度审计9.3：专项审计第十条：合伙企业事务的执行与监督10.1：事务执行的原则与方式10.2：事务监督的方式与程序第十一条：合同的变更与终止11.1：合同变更的条件与程序11.2：合同终止的条件与程序11.3：合同终止后的后续事项处理第十二条：争议解决12.1：争议解决的方式12.2：仲裁地点与仲裁机构第十三条：合同的生效、终止与解除13.1：合同的生效条件13.2：合同的终止条件13.3：合同的解除条件第十四条：其他约定14.1：费用支付14.2：保险事项14.3：合同的保管与复制第一部分：合同如下：第一条：总则1.1：定义与解释1.2：解释规则本协议中的仅为方便阅读而设，不影响本协议的任何解释与执行。本协议中使用“包括”、“包含”、“涵盖”等词语，应理解为列举而非限制，除非另有明确规定。1.3：适用法律本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。第二条：合伙企业的设立与组织2.1：合伙企业的名称与注册地合伙企业的名称为：“私募股权投资有限合伙企业”，注册地为：“”。2.2：合伙企业的经营范围合伙企业的经营范围为：私募股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询等。2.3：合伙企业的注册资金合伙企业的注册资金为人民币1亿元，由各方按照约定的出资比例认缴。第三条：合伙人的资格与责任3.1：合伙人的资格要求合伙人应具备完全民事行为能力、投资能力及风险承受能力。合伙人可以是自然人、法人或其他组织。3.2：合伙人的责任限制有限合伙人对企业债务承担有限责任，其个人财产不由企业债务追偿。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。3.3：合伙人出资的缴付期限合伙人的出资应在合伙企业成立后6个月内缴清。若合伙人未能按期缴付出资，则视为合伙人退出合伙企业，并应按照合伙协议的约定承担相应的违约责任。第四条：合伙企业的管理结构4.1：执行事务合伙人执行事务合伙人对合伙企业的日常经营管理事务负责，并代表合伙企业与其他第三方进行业务往来。4.2：不执行事务合伙人不执行事务合伙人不参与合伙企业的日常经营管理，但对其出资份额承担相应的责任。4.3：管理决策程序合伙企业的重大事项决策应由执行事务合伙人提出，提交给全体合伙人审议。全体合伙人应按照出资比例行使表决权。第五条：投资决策5.1：投资决策委员会组成投资决策委员会由执行事务合伙人、不执行事务合伙人和其他各方指定的代表组成。5.2：投资决策程序投资决策委员会负责对合伙企业的投资项目进行审查、评估和决策。投资决策应经过委员会全体成员的多数同意。5.3：投资限制合伙企业不得投资于下列项目：国家禁止投资的领域和行业；依法应当取得而未取得许可的项目；风险过高，可能导致合伙企业重大损失的项目。第六条：出资与退伙6.1：合伙人出资方式合伙人的出资方式可以是货币、实物、知识产权等非货币资产或权益。6.2：合伙人出资的缴付合伙人应按照合伙协议约定的出资额度和缴付期限缴付出资。6.3：退伙条件与后果合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）合伙人死亡或者被宣告死亡；（4）法律、法规规定的其他退伙事由。退伙人对合伙企业债务承担以其出资份额为限的责任。退伙后，退伙人不再享有合伙企业的权益，也不承担合伙企业的债务。第八条：信息披露与报告8.1：信息披露的内容与方式合伙企业应定期向合伙人披露企业的经营状况、财务状况、投资项目及收益情况等信息。信息披露的方式包括：定期报告、会议报告、电子邮件、电话通知等。8.2：定期报告合伙企业应每年向合伙人提供一次全面的定期报告，报告内容包括：企业经营状况、财务状况、投资项目、收益情况、费用支出、重大事项等。8.3：重大事项报告合伙企业发生重大事项，如：重大投资、重大资产处置、重大合同签订、重大亏损等，应立即向合伙人报告。第九条：财务管理与审计9.1：财务管理原则合伙企业的财务管理应遵循合法、合规、公开、透明的原则。9.2：年度审计合伙企业应每年进行一次年度审计，审计内容包括：财务报表、财务状况、经营成果等。9.3：专项审计合伙企业发生重大事项或者每三年至少进行一次专项审计，审计内容包括：特定事项的财务状况、合规性等。第十条：合伙企业事务的执行与监督10.1：事务执行的原则与方式合伙企业的事务执行应遵循效率、效益、风险控制的原则，通过会议、邮件、电话等方式进行。10.2：事务监督的方式与程序合伙企业的事务监督应通过定期审计、重大事项报告、合伙人会议等方式进行。第十一条：合同的变更与终止11.1：合同变更的条件与程序本合同的变更需经全体合伙人一致同意，并签订书面变更协议。11.2：合同终止的条件与程序本合同在下列情况下终止：（1）合伙企业解散；（2）全体合伙人一致同意终止；（3）法律规定的事由出现。11.3：合同终止后的后续事项处理合同终止后，合伙企业应按照合伙协议的约定处理后续事项，包括：清算、分配、债务清偿等。第十二条：争议解决12.1：争议解决的方式本合同争议的解决方式为友好协商。协商不成的，可以提交仲裁或者诉讼。12.2：仲裁地点与仲裁机构仲裁地点为，仲裁机构为仲裁委员会。第十三条：合同的生效、终止与解除13.1：合同的生效条件本合同自各方签字或者盖章之日起生效。13.2：合同的终止条件本合同在履行期限内，因合同约定的事由或者法律规定的事由终止。13.3：合同的解除条件本合同在履行期限内，经各方协商一致可以解除。第十四条：其他约定14.1：费用支付合伙企业的各项费用，包括：管理费、顾问费、审计费等，由合伙企业承担。14.2：保险事项合伙企业应按照保险法规定，为企业的财产和利益购买必要的保险。14.3：合同的保管与复制合伙企业应将本合同正本保管于企业住所，并妥善保管合同副本。未经授权，任何人不得复制或者泄露合同内容。第二部分：第三方介入后的修正2.1：第三方概念界定第三方是指本合同之外的其他自然人、法人或其他组织，与甲乙方无直接合同关系，但参与或涉及合伙企业事务的一方。第三方可以是中介方、咨询顾问、投资对象等。2.2：第三方介入的程序与条件当甲乙方根据本合同需要第三方介入时，应提前通知其他合伙人，并说明介入的第三方及介入的事由。经全体合伙人一致同意，甲乙方可以与第三方签订相关协议，明确双方的权利义务。2.3：第三方责任限额第三方对合伙企业的债务承担有限责任，其责任限额由甲乙方与第三方在相关协议中约定。第三方责任限额包括但不限于：第三方应承担的债务、第三方应承担的赔偿责任等。2.4：第三方权利与义务第三方根据与甲乙方的协议，享有相应的权利，包括但不限于：参与决策、获取收益、查阅财务报表等。同时，第三方应履行相应的义务，包括但不限于：遵守合伙协议、履行合同约定、配合审计等。2.5：第三方与合伙企业的关系第三方非合伙企业的合伙人，不享有合伙企业的权益，也不承担合伙企业的债务。第三方与合伙企业之间的合同关系，不影响合伙企业内部合伙人之间的关系。2.6：第三方介入的额外条款与说明（1）第三方的权利与义务；（2）第三方的责任限额；（3）第三方与合伙企业的关系；（4）第三方与合伙企业内部合伙人之间的关系；（5）其他影响合伙企业权益的事项。2.7：第三方违约的处理当第三方违反相关协议或者合同约定时，甲乙方应先尝试与第三方协商解决。协商不成的，甲乙方可以依法采取措施，维护合伙企业的合法权益。2.8：第三方介入对合伙企业的影响甲乙方应充分评估第三方介入对合伙企业的影响，包括但不限于：经营风险、财务风险、法律风险等。未经全体合伙人一致同意，甲乙方不得擅自引入可能对合伙企业产生重大不利影响的第三方。2.9：第三方退出的事宜当第三方决定退出合伙企业事务时，甲乙方应与第三方协商，并按照相关协议办理退出手续。第三方退出不影响合伙企业继续履行本合同。2.10：第三方介入的记录与保存甲乙方应将与第三方的合同、协议、往来函件等相关文件妥善保存，并及时向其他合伙人通报。第三方介入的相关记录应作为合伙企业档案的一部分。2.11：第三方介入的合规性甲乙方与第三方进行的交往、签订的合同等，应遵守相关法律法规，不得违反国家政策，不得损害国家、社会公共利益。2.12：第三方介入的保密义务甲乙方与第三方在合作过程中，可能涉及到商业秘密、个人隐私等敏感信息。各方均有保密义务，不得泄露给无关第三方。2.13：第三方介入的争议解决当甲乙方与第三方发生争议时，可以协商解决；协商不成的，可以依法采取仲裁或者诉讼等方式解决。2.14：第三方介入的合同解除甲乙方与第三方签订的合同，可以在合同约定的条件下解除。合同解除后，各方应按照约定办理相关手续，互相返还已获得的利益，并承担因解除合同而产生的损失。2.15：第三方介入的后续事项处理当甲乙方与第三方的合同终止或者解除时，甲乙方应向其他合伙人通报，并按照合伙协议的约定处理后续事项，包括但不限于：清算、分配、债务清偿等。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合伙企业设立登记申请书附件二：合伙协议补充协议附件三：合伙企业经营计划书附件四：合伙人出资证明附件五：合伙企业财务管理制度附件六：合伙企业投资决策制度附件七：合伙企业事务执行与监督制度附件八：合伙企业信息披露与报告制度附件九：合伙企业清算方案附件十：合伙企业风险控制制度附件的详细要求和说明：1.合伙企业设立登记申请书：应包含合伙企业的基本信息、合伙人的基本信息、合伙企业的经营范围等，按照工商行政管理部门的要求填写。2.合伙协议补充协议：应包含合伙协议中未涉及的事项，或者对合伙协议中已有事项进行细化。如：合伙企业的投资领域、投资额度、投资决策程序等。3.合伙企业经营计划书：应详细描述合伙企业的经营策略、市场分析、财务预测等，以便合伙人了解合伙企业的经营方向和预期成果。4.合伙人出资证明：应证明合伙人的出资情况，包括出资额度、出资方式、出资缴付期限等。5.合伙企业财务管理制度：应明确财务管理的职责、权限、程序等，确保合伙企业的财务状况清晰、透明。6.合伙企业投资决策制度：应明确投资决策的程序、投资额度、投资风险控制等。7.合伙企业事务执行与监督制度：应明确事务执行的原则与方式、事务监督的方式与程序等。8.合伙企业信息披露与报告制度：应明确信息披露的内容与方式、定期报告的格式与要求等。9.合伙企业清算方案：应明确清算的组织、清算程序、清算财产的分配等。10.合伙企业风险控制制度：应明确风险控制的程序、风险预警机制、风险应对措施等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为示例：1.合伙人未按约定出资；2.合伙人未经同意转让其出资份额；3.合伙人未履行其义务；4.合伙人泄露合伙企业商业秘密；5.合伙人违反法律法规或合伙协议的其他约定。违约责任认定标准：1.合伙人未按约定出资的，应承担违约责任，包括补足出资、支付违约金等；2.合伙人未经同意转让其出资份额的，转让行为无效，转让方应承担相应责任；3.合伙人未履行其义务的，应承担继续履行、赔偿损失等责任；4.合伙人泄露合伙企业商业秘密的，应承担保密责任，赔偿因泄露秘密导致的损失；5.合伙人违反法律法规或合伙协议的其他约定的，应承担相应的法律责任。说明三：法律名词及解释：1.私募股权投资：指通过非公开方式，向具有高风险、高收益特点的非上市企业进行投资的行为。2.有限合伙企业：指由至少一名有限合伙人和一名普通合伙人组成的企业形式，有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。3.合伙人：指参与合伙企业的自然人、法人或其他组织，按照其出资份额享有权益，承担义务。4.出资：指合伙人按照合伙协议约定的额度和方式，向合伙企业投入的财产。5.退伙：指合伙人因特定原因退出合伙企业，丧失合伙企业的权益。6.投资决策：指合伙企业对投资项目进行审查、评估和决策的过程。7.风险控制：指合伙企业通过一系列措施，对可能出现的风险进行识别、评估和应对的过程。8.审计：指由独