2025年借壳上市交易税务合规指引

2025年借壳上市交易税务合规指引合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）名称：________

乙方（以下简称“乙方”）名称：________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行业务扩张，乙方作为税务专业机构，具备丰富的税务合规经验和专业知识。为明确双方在借壳上市交易过程中的税务合规责任，经双方友好协商，特订立本合同。

本合同目的在于确保甲方借壳上市交易过程中，乙方能够提供专业的税务合规指引，帮助甲方遵守国家相关税务法律法规，降低税务风险，确保交易顺利进行。

本合同的签订背景如下：

一、甲方根据国家相关法律法规及政策，拟通过借壳上市的方式进行业务扩张。

二、乙方具备丰富的税务合规经验和专业知识，能够为甲方提供全面的税务合规指引。

三、为保障双方权益，经协商一致，订立本合同。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方应提供以下税务合规服务：

（1）对甲方借壳上市交易涉及的税务问题进行全面分析，包括但不限于股权转让、资产重组、税务筹划等；

（2）根据国家相关税务法律法规，为甲方提供税务合规建议；

（3）协助甲方进行税务申报、税务审计、税务争议解决等；

（4）定期向甲方提供税务合规动态、政策解读等资讯。

二、服务质量

2.1乙方应确保所提供的服务符合国家相关税务法律法规的要求；

2.2乙方应确保所提供的服务内容真实、准确、完整；

2.3乙方应按照甲方要求，及时完成各项服务任务。

三、价格支付

3.1双方协商确定服务费用总额，甲方应按照约定支付；

3.2支付方式：甲方应按照乙方开具的发票，在约定的期限内支付；

3.3乙方提供的服务如超出预期工作量，经双方协商一致，可适当调整服务费用。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及甲方借壳上市交易的相关信息负有保密义务；

4.2未经对方同意，不得向任何第三方泄露本合同内容以及甲方借壳上市交易的相关信息；

4.3保密期限自合同签订之日起至合同终止后三年。

五、违约责任

5.1若乙方未按照约定履行服务义务，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等；

5.2若甲方未按照约定支付服务费用，乙方有权暂停或终止服务，并要求甲方支付违约金；

5.3若任何一方违反保密条款，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；

6.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效与终止

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；

7.2本合同有效期自合同生效之日起至甲方借壳上市交易完成之日止；

7.3合同到期或双方协商一致解除合同，本合同终止。

八、其他

8.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；

8.2本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力；

8.3本合同自签订之日起，任何一方不得擅自变更或解除。

合同/协议编号：____________

甲方（盖章）：________

乙方（盖章）：________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照约定提供专业的税务合规服务，确保服务质量；

1.2甲方有权要求乙方在约定的时间内完成各项服务任务；

1.3甲方有权对乙方提供的服务进行监督和评估；

1.4甲方有义务向乙方提供借壳上市交易的相关资料和信息，确保乙方能够全面了解交易背景；

1.5甲方有义务按照约定支付服务费用；

1.6甲方有义务遵守国家相关税务法律法规，配合乙方的税务合规工作；

1.7甲方有义务对乙方提供的税务合规建议进行评估，并在必要时进行调整。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照约定提供必要的信息和资料，以确保乙方能够提供专业服务；

2.2乙方有权在服务过程中对甲方提供的资料和信息进行保密；

2.3乙方有权要求甲方对乙方的服务提出意见和建议，以便乙方不断优化服务质量；

2.4乙方有义务按照国家相关税务法律法规，为甲方提供合规的税务建议；

2.5乙方有义务在约定的时间内完成各项服务任务，确保服务质量；

2.6乙方有义务对甲方借壳上市交易涉及的税务问题进行全面分析，并提出解决方案；

2.7乙方有义务定期向甲方提供税务合规动态、政策解读等资讯，帮助甲方了解税务政策变化；

2.8乙方有义务对甲方提供的资料和信息进行保密，未经甲方同意不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1双方应通过定期会议、邮件、电话等方式保持沟通，及时解决合同履行过程中的问题；

3.2甲方应定期向乙方提供借壳上市交易进展情况，包括但不限于交易进度、税务筹划方案等；

3.3乙方应定期向甲方汇报服务进展情况，包括但不限于服务内容、服务质量、税务合规建议等；

3.4双方应就合同履行过程中的重大问题进行协商，达成一致意见后方可执行；

3.5双方应遵循诚实信用原则，共同维护合同关系，确保合作顺利进行。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1在合同执行过程中，双方应遵守国家相关法律法规，确保交易合法合规；

4.2甲方应按照约定支付服务费用，乙方应按照约定提供专业服务；

4.3双方应就合同执行过程中的问题及时沟通，共同寻找解决方案；

4.4若出现争议，双方应友好协商解决，协商不成的，可依法向人民法院提起诉讼；

4.5合同执行过程中，双方应保持良好的合作关系，共同维护合同目的的实现。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期限为____年，自合同生效之日起计算。

1.2合同到期后，如双方无异议，本合同可自动续约，续约期限由双方另行协商确定。

二、合同的变更

2.1本合同在有效期内，如因国家法律法规的调整或其他不可抗力因素导致合同内容需要变更，双方应友好协商，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方不得擅自变更合同内容，未经对方同意的变更无效。

三、合同的终止

3.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同约定的有效期限届满，且双方未续约；

（2）合同双方协商一致解除合同；

（3）因国家法律法规的调整或其他不可抗力因素导致合同无法履行；

（4）一方违约，另一方依法解除合同。

3.2合同终止后，双方应立即停止履行合同义务，并对各自的权利义务进行清算。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

4.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

4.3诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同的其他义务。

五、法律适用与管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2合同履行过程中产生的争议，应由合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同经双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

6.2如合同任何部分无效，不影响其他部分的效力，其他部分仍然有效。

6.3本合同未尽事宜，按国家相关法律法规执行。

合同/协议编号：____________

甲方（盖章）：________

乙方（盖章）：________

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.税务合规：税务合规是指企业在税务活动中遵守国家税收法律法规，确保税务行为的合法性和规范性。

3.股权转让：股权转让是指股东将其所持有的公司股份让渡给他人的行为。

4.资产重组：资产重组是指企业通过购买、出售、置换等方式，对企业的资产、负债、股权进行调整和整合的过程。

5.税务筹划：税务筹划是指企业根据国家税收法律法规，结合自身实际情况，采取合法的税收优惠措施，降低税负的行为。

6.税务申报：税务申报是指纳税人按照国家税收法律法规的规定，向税务机关报送税务资料和申报税款的行为。

7.税务审计：税务审计是指税务机关对纳税人税务活动的合法性、真实性、准确性进行审查的行为。

8.税务争议解决：税务争议解决是指纳税人与税务机关之间因税务问题产生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。

9.保密义务：保密义务是指当事人根据合同约定或法律规定，对知悉的对方商业秘密、技术秘密等保密信息负有保密责任。

10.违约责任：违约责任是指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的法律责任。

11.争议解决：争议解决是指当事人之间因合同履行发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决纠纷的过程。

12.不可抗力：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

13.法律适用：法律适用是指法律对具体案件、具体人的适用，包括法律的选择和解释。

14.管辖法院：管辖法院是指根据法律规定，有权对特定案件行使审判权的法院。

15.合同效力：合同效力是指合同成立后对当事人具有法律约束力的状态。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：甲方未能及时提供完整、准确的资料和信息。

注意事项：信息不完整或错误可能导致乙方无法提供准确的服务。

解决办法：甲方应确保在合同约定的时限内提供完整、准确的资料和信息。若信息更新或变更，甲方应及时通知乙方。

2.问题：乙方服务过程中发现甲方存在税务风险，但甲方不予配合整改。

注意事项：税务风险未得到及时处理可能对甲方造成经济损失。

解决办法：乙方应向甲方明确指出税务风险，并提供整改建议。若甲方不予配合，乙方应书面报告，并保留相关证据，以便后续采取法律措施。

3.问题：合同履行过程中，因法律法规变化导致合同条款需要调整。

注意事项：法律法规的变化可能导致合同条款不再适用，需及时调整。

解决办法：双方应密切关注法律法规变化，及时协商调整合同条款，确保合同内容的合法性和有效性。

4.问题：合同履行期间，双方发生争议，协商不成。

注意事项：争议可能导致合同履行中断，影响双方合作。

解决办法：双方应首先通过友好协商解决争议。若协商不成，可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。

5.问题：合同履行过程中，一方发生违约行为。

注意事项：违约行为可能导致合同目的无法实现，损失扩大。

解决办法：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。守约方有权要求违约方履行合同义务或解除合同。

6.问题：保密信息泄露。

注意事项：保密信息泄露可能损害双方的商业利益。

解决办法：双方应加强保密意识，制定保密措施，如限制访问权限、加密信息等。一旦发生泄露，应立即采取措施，追究责任。

7.问题：合同终止后，双方对债权债务未进行清算。

注意事项：未清算可能导致债权债务纠纷。

解决办法：合同终止后，双方应进行债权债务清算，明确双方的权利义务，确保合同终止后的合法权益。

8.问题：合同履行过程中，一方出现财务困难。

注意事项：财务困难可能导致一方无法履行合同义务。

解决办法：双方应加强财务风险管理，若一方出现财务困难，应及时通知对方，协商解决方案，如调整付款方式、延长付款期限等。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市交易：适用于企业通过借壳上市的方式进行业务扩张，需要税务专业机构提供税务合规服务的情况。

2.股权转让交易：适用于企业涉及股权转让交易，需要确保税务合规性的情况。

3.资产重组：适用于企业进行资产重组，涉及税务筹划和合规指导的需求。

4.税务筹划与优化：适用于企业进行税务筹划，寻求专业机构提供税务合规建议和方案的情况。

5.税务申报与审计：适用于企业需要协助进行税务申报、税务审计的专业服务。

6.税务争议解决：适用于企业遇到税务争议，需要专业机构提供争议解决服务的情形。

7.企业并购重组：适用于企业进行并购重组，需要确保税务合规性的情况。

8.企业税务风险控制：适用于企业需要控制税务风险，避免税务处罚或损失的情况。

9.企业税务政策解读：适用于企业需要了解和解读最新税务政策，以便调整税务策略的情况。

10.企业税务培训与咨询：适用于企业需要定期进行税务培训，或对特定税务问题进行咨询的情况。

11.企业内部税务管理体系建设：适用于企业需要建立或完善内部税务管理体系，提升税务管理水平的情况。

12.企业税务合规审计：适用于企业需要对其税务合规性进行审计，以符合监管要求的情况。

13.企业税务筹划实施：适用于企业已经完成税务筹划，需要专业机构协助实施和执行的情况。

14.企业税务合规检查：适用于企业需要进行税务合规检查，确保所有税务活动符合法律法规的情况。

所需附件列表：

1.合同双方的身份证明文件，如营业执照、法人代表身份证明、授权委托书等。

2.借壳上市交易相关文件，包括但不限于交易方案、资产评估报告、股权转让协议等。

3.甲方税务登记证明、税务申报资料、税务审计报告等。

4.乙方税务专业资质证明文件，如税务师事务所执业许可证、税务师资格证书等。

5.合同双方签订的补充协议或备忘录。

6.甲方财务报表、资产负债表、利润表等财务资料。

7.甲方税务筹划方案及相关文件。

8.合同履行过程中产生的往来函件、会议纪要等书面文件。

9.乙方提供的服务报告、建议书、咨询意见等。

10.争议解决过程中产生的证据材料，如协商记录、仲裁裁决书、法院判决书等。

11.合同终止后的债权债务清算报告。

12.任何其他与合同履行相关的文件和资料，经双方协商一致认为需作为附件的。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方法定代表人或授权代表签字：在合同甲方代表签字栏内。

-甲方公章或