2025年借壳上市交易协议草案

2025年借壳上市交易协议草案合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方借壳上市事宜，经双方充分协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在借壳上市交易过程中的权利义务，确保交易顺利进行，实现甲乙双方的共同利益。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进入资本市场，提高公司知名度及市场竞争力，乙方愿意为甲方提供借壳上市的相关服务。经双方友好协商，特订立本合同。

三、合同期限

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

四、双方权利义务

（一）甲方权利义务

1.甲方应按照乙方要求，提供真实、准确、完整的借壳上市相关资料；

2.甲方应积极配合乙方的各项工作，确保交易顺利进行；

3.甲方应承担借壳上市过程中产生的所有费用。

（二）乙方权利义务

1.乙方应按照甲方要求，提供借壳上市的相关服务；

2.乙方应确保所提供的服务符合法律法规及监管要求；

3.乙方应保守甲方的商业秘密，不得泄露给任何第三方。

五、违约责任

（一）甲方违约责任

1.若甲方未按照约定提供资料，导致交易无法顺利进行，甲方应承担相应责任；

2.若甲方未按时支付费用，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付违约金。

（二）乙方违约责任

1.若乙方未按约定提供服务质量，导致交易无法顺利进行，乙方应承担相应责任；

2.若乙方泄露甲方商业秘密，乙方应承担相应法律责任。

六、争议解决

双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方负责协助甲方完成借壳上市的全部工作，包括但不限于：

（1）对甲方公司进行全面尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面；

（2）制定借壳上市方案，包括但不限于目标公司选择、交易结构设计、融资安排等；

（3）与目标公司及其股东进行谈判，促成交易；

（4）协助甲方进行信息披露，确保符合监管要求；

（5）协助甲方进行上市前准备工作，包括但不限于股权结构调整、财务重组等；

（6）提供上市后持续服务，包括但不限于投资者关系、合规咨询等。

二、质量标准

2.1乙方提供的服务应满足以下质量标准：

（1）尽职调查全面、深入，确保无重大遗漏；

（2）借壳上市方案合理、可行，符合市场规律及监管要求；

（3）交易谈判专业、高效，确保交易顺利完成；

（4）信息披露真实、准确、完整，符合法律法规及监管要求；

（5）上市前准备工作充分，确保上市过程顺利；

（6）上市后持续服务到位，维护甲方利益。

三、价格支付

3.1本合同服务费用总额为人民币____元，分为以下几部分支付：

（1）尽职调查费用：人民币____元，在尽职调查完成后支付；

（2）方案设计及谈判费用：人民币____元，在方案设计及谈判完成后支付；

（3）信息披露及上市前准备工作费用：人民币____元，在信息披露及上市前准备工作完成后支付；

（4）持续服务费用：人民币____元，在持续服务期间按月支付。

3.2甲方支付费用应以人民币现金或银行转账方式支付至乙方指定账户。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及借壳上市过程中涉及的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至借壳上市交易完成后____年止。

五、违约责任

5.1若甲方违反本合同约定，未按期支付费用，应向乙方支付____%的违约金。

5.2若乙方违反本合同约定，未能按期完成服务或服务质量不符合约定，应向甲方支付____%的违约金，并承担相应赔偿责任。

5.3若任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，应承担相应的法律责任，并向对方支付____元的赔偿金。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有权解除本合同：

（1）一方严重违约，经另一方催告后仍未改正；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）双方协商一致解除合同。

八、合同生效

8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

九、合同份数

9.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

十、其他

10.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.2本合同签订后，如遇法律法规或政策调整，双方应协商一致，对本合同进行修改或补充。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照合同约定提供全面、专业的借壳上市服务。

1.2甲方有权要求乙方在尽职调查过程中，对发现的问题提出解决方案，并确保解决方案的合理性和可行性。

1.3甲方有权要求乙方在交易谈判过程中，维护甲方的合法权益，确保交易条件的公平性。

1.4甲方有权要求乙方在信息披露过程中，确保信息的真实、准确、完整，并及时向甲方反馈监管机构的意见。

1.5甲方有权要求乙方在上市前准备工作过程中，协助甲方完成各项整改工作，确保上市条件符合监管要求。

1.6甲方有权要求乙方在上市后持续服务过程中，提供专业的投资者关系管理服务，提升甲公司的市场形象。

1.7甲方有义务按照合同约定，按时足额支付乙方服务费用。

1.8甲方有义务配合乙方的尽职调查工作，提供真实、完整的信息。

1.9甲方有义务遵守相关法律法规，确保借壳上市交易合法、合规。

1.10甲方有义务对乙方在履行合同过程中知悉的商业秘密予以保密。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方提供必要的文件和资料，以协助乙方完成尽职调查工作。

2.2乙方有权要求甲方在交易谈判过程中，提供必要的支持和协助。

2.3乙方有权要求甲方在信息披露过程中，及时提供相关信息，确保乙方能够准确、及时地完成信息披露工作。

2.4乙方有权要求甲方在上市前准备工作过程中，按照乙方的要求完成各项整改工作。

2.5乙方有权要求甲方在上市后持续服务过程中，提供必要的支持和协助。

2.6乙方有义务按照合同约定，提供专业、高质量的借壳上市服务。

2.7乙方有义务对甲方在履行合同过程中知悉的商业秘密予以保密。

2.8乙方有义务在尽职调查过程中，对发现的问题进行深入分析，并提出合理的解决方案。

2.9乙方有义务在交易谈判过程中，积极争取甲方的利益，确保交易条件的公平性。

2.10乙方有义务在信息披露过程中，确保信息的真实、准确、完整，并及时向甲方反馈监管机构的意见。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中，双方能够及时、准确地了解对方的需求和意见。

3.2双方应定期召开会议，讨论借壳上市工作的进展情况，协调解决问题。

3.3双方应共同制定借壳上市工作计划，明确各阶段的目标和任务，确保工作有序进行。

3.4双方应相互配合，共同推进借壳上市工作，确保交易顺利进行。

3.5双方应定期进行工作总结，对借壳上市工作进行评估，及时调整工作策略。

3.6双方应尊重对方的知识产权，不得侵犯对方的合法权益。

四、合同执行监督

4.1双方应设立专门的监督机构，对借壳上市工作进行全程监督，确保合同约定的各项义务得到履行。

4.2监督机构有权对乙方的服务质量进行评估，并提出改进建议。

4.3监督机构有权对甲方的配合程度进行评估，并提出改进建议。

4.4双方应积极配合监督机构的工作，确保借壳上市工作顺利进行。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

1.2本合同有效期内，双方应严格遵守合同约定，履行各自的权利和义务。

二、合同的变更

2.1在合同有效期内，如遇法律法规、政策调整，或双方协商一致，本合同可进行变更。

2.2合同变更应采用书面形式，经双方签字（或盖章）后生效。

2.3合同变更不影响已履行部分的效力，变更后的条款作为原合同的一部分，具有同等法律效力。

三、合同的终止

3.1在以下情形下，本合同可终止：

（1）合同约定的期限届满，且双方权利义务已全部履行完毕；

（2）任何一方严重违约，经另一方催告后仍未改正；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）双方协商一致解除合同。

3.2合同终止后，双方应按照约定办理相关事宜，包括但不限于费用结算、资料交接等。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、法律适用和管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同经双方签字（或盖章）后生效，对双方具有法律约束力。

6.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6.3本合同未尽事宜，按相关法律法规执行。如法律法规无明确规定，可由双方协商解决。

6.4本合同如有未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.**合同**：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.**尽职调查**：尽职调查是指为了了解目标公司的真实情况，买方或其顾问对目标公司进行的全面、深入的审查。

3.**借壳上市**：借壳上市是指一家公司通过购买一家已上市公司（壳公司）的控股权，将自身业务注入壳公司，从而实现上市的过程。

4.**保密义务**：保密义务是指合同一方对在履行合同过程中知悉的对方商业秘密负有保守秘密的义务。

5.**违约责任**：违约责任是指合同一方违反合同约定，应当承担的民事责任。

6.**不可抗力**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

7.**争议解决**：争议解决是指当合同双方在履行合同过程中出现分歧时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

8.**法律适用**：法律适用是指确定合同纠纷应当适用的法律。

9.**管辖法院**：管辖法院是指根据法律规定，有权审理特定合同纠纷的人民法院。

10.**民事权利义务**：民事权利义务是指民事主体在民事法律关系中享有的权利和承担的义务。

11.**知识产权**：知识产权是指人们对其智力成果所享有的专有权利，如著作权、专利权、商标权等。

12.**补充协议**：补充协议是指在原合同的基础上，就某些未尽事宜达成的书面协议。

13.**生效**：生效是指合同、法律文件等开始具有法律约束力。

14.**法律约束力**：法律约束力是指法律文件对当事人具有强制执行的效力。

15.**民事责任**：民事责任是指民事主体违反民事义务，应当承担的民事后果。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查信息不完整或不准确**

-注意事项：尽职调查是借壳上市的关键环节，信息的不完整或不准确可能导致决策失误。

-解决办法：确保尽职调查的全面性和深入性，要求乙方在尽职调查过程中提供详尽的信息，并对信息进行核实。

2.**交易谈判中的利益冲突**

-注意事项：在谈判过程中，双方可能因为利益分配而产生冲突。

-解决办法：设立独立的谈判团队，确保谈判过程的公正性；明确双方在交易中的权益和责任。

3.**信息披露不及时或不符合要求**

-注意事项：信息披露的不及时或不符合要求可能导致监管机构处罚，影响上市进程。

-解决办法：建立信息披露的快速响应机制，确保信息准确、及时披露；与监管机构保持良好沟通，确保合规。

4.**合同变更后的执行困难**

-注意事项：合同变更后，双方可能对变更内容的理解产生差异，导致执行困难。

-解决办法：在合同变更时，明确变更内容，并由双方共同确认；在变更实施过程中，定期进行沟通和协调。

5.**违约行为**

-注意事项：一方违约可能导致合同无法履行，造成经济损失。

-解决办法：在合同中明确违约责任，一旦发生违约行为，立即启动违约责任追究程序。

6.**不可抗力事件的影响**

-注意事项：不可抗力事件可能导致合同无法履行，引发争议。

-解决办法：在合同中明确不可抗力的定义和应对措施，如延期履行或解除合同。

7.**保密信息泄露**

-注意事项：保密信息的泄露可能导致商业秘密泄露，造成严重损失。

-解决办法：加强保密意识，对涉及保密信息的员工进行培训；制定严格的保密措施，如限制访问权限、加密处理等。

8.**合同争议解决**

-注意事项：合同争议可能导致合作关系破裂，影响双方利益。

-解决办法：在合同中明确争议解决机制，如仲裁或诉讼；在争议发生时，优先选择协商解决。

9.**合同履行过程中的沟通不畅**

-注意事项：沟通不畅可能导致误解和矛盾，影响合同履行。

-解决办法：建立定期沟通机制，确保双方信息畅通；设立沟通协调人，负责日常沟通和问题解决。

本合同/协议适用场景：

1.**公司借壳上市**：适用于一家公司希望通过收购一家已上市公司（壳公司）的方式实现上市，涉及借壳上市的所有交易和合作协议。

2.**并购交易**：适用于涉及并购交易的尽职调查、谈判、信息披露等环节，确保交易双方权益的维护。

3.**企业重组**：适用于企业重组过程中，特别是涉及股权结构调整、资产置换等复杂交易的结构设计和执行。

4.**商业秘密保护**：适用于涉及商业秘密保护的合作关系，确保双方在合作过程中对敏感信息的安全保密。

5.**法律服务协议**：适用于律师事务所或法律顾问为客户提供法律服务时，明确服务内容、质量标准、费用支付等条款。

6.**投资者关系管理**：适用于上市公司与投资者之间的沟通协议，规范投资者关系管理的流程和标准。

7.**合同纠纷解决**：适用于合同双方在履行合同过程中发生争议，提供解决争议的法律依据和程序。

8.**法律适用与管辖**：适用于合同双方对合同适用的法律和争议解决的管辖法院有明确约定的情形。

9.**合同变更与终止**：适用于合同在履行过程中需要变更或终止的情况，明确变更和终止的条件及程序。

10.**企业合规管理**：适用于企业内部合规管理，规范企业经营活动，确保合规性。

11.**知识产权保护**：适用于涉及知识产权转让、许可等合作关系的协议，保护知识产权的合法权益。

12.**项目合作**：适用于不同企业或个人在项目合作中的协议，明确双方的权利义务和合作方式。

13.**风险管理与防范**：适用于企业或个人在风险管理和防范过程中，通过协议约定风险管理措施和责任承担。

14.**国际商务合作**：适用于涉及国际商务合作的协议，明确跨国交易的法律适用和国际争议解决机制。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：详细记录乙方对甲方进行的尽职调查结果。

2.**借壳上市方案**：包括目标公司选择、交易结构设计、融资安排等具体方案。

3.**交易谈判纪要**：记录交易谈判过程中的重要事项和双方达成的共识。

4.**信息披露文件**：包括但不限于招股说明书、股东名册、财务报表等。

5.**保密协议**：双方签订的保密协议，明确保密内容和保密期限。

6.**合同变更协议**：如合同内容有变更，需签订的变更协议。

7.**解除合同协议**：如合同提前终止，需签订的解除协议。

8.**争议解决文件**：包括争议解决过程中产生的