2024未出资股权转让协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024未出资股权转让协议本合同目录一览第一条协议背景与定义1.1背景说明1.2转让方定义1.3受让方定义1.4未出资股权定义第二条股权转让2.1股权转让数量2.2股权转让价格2.3股权转让支付方式第三条股权转让的生效条件3.1转让方应满足的条件3.2受让方应满足的条件3.3股权转让的审批程序第四条未出资部分的处理4.1未出资的金额计算4.2未出资的处理方式4.3受让方对未出资的处理责任第五条股权转让后的权益5.1受让方权益5.2转让方权益5.3未出资股权的权益分配第六条协议的履行与保证6.1转让方的履行保证6.2受让方的履行保证6.3未出资股权转让的履行期限第七条协议的变更与终止7.1协议变更的条件7.2协议终止的条件7.3协议终止后的处理事项第八条争议解决方式8.1争议解决方式的选择8.2仲裁地点与机构8.3仲裁结果的执行第九条合同的生效、修改与解除9.1合同生效的条件9.2合同修改的程序9.3合同解除的条件第十条合同的附件10.1附件清单10.2附件的有效性第十一条保密条款11.1保密信息的定义11.2保密义务的履行11.3保密信息的例外情况第十二条法律适用与管辖12.1法律适用12.2合同争议的管辖法院第十三条其他条款13.1通知与送达13.2合同的完整性与独立性13.3不可抗力第十四条合同的签署14.1签署程序14.2签署文件的份数14.3签署后的合同生效第一部分：合同如下：第一条协议背景与定义1.2转让方定义：指持有目标公司股权的甲方，及其合法授权的代表。1.3受让方定义：指愿意受让甲方所持有的目标公司未出资股权的乙方，及其合法授权的代表。第二条股权转让2.2股权转让价格：乙方同意以人民币【】元整（大写：【】元整）的价格购买甲方持有的股权。2.3股权转让支付方式：乙方应于本协议签署之日起【】日内，将股权转让款支付给甲方。第三条股权转让的生效条件3.1转让方应满足的条件：（1）甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担；（2）甲方应协助乙方完成股权转让相关的审批、登记手续；（3）甲方应向乙方提供其所持有的目标公司相关资料。3.2受让方应满足的条件：（1）乙方应按本协议约定的价格支付股权转让款；（2）乙方应协助甲方完成股权转让相关的审批、登记手续。3.3股权转让的审批程序：本股权转让协议自双方签署之日起【】日内，报经目标公司其他股东同意，并按照中国法律、法规的规定，办理相关的审批、登记手续。第四条未出资部分的处理4.1未出资的金额计算：甲方持有的股权尚需出资的金额为【】元整（大写：【】元整）。4.2未出资的处理方式：甲方应在股权转让完成后【】日内，按照目标公司的章程和中国法律、法规的规定，补足其未出资部分。甲方补足出资后，目标公司应向甲方出具出资证明，并按照出资比例分配利润。4.3受让方对未出资的处理责任：乙方受让甲方股权后，应承担甲方未出资部分的出资责任。乙方未能按照本协议约定的期限补足出资的，应当按照中国法律、法规的规定，承担相应的法律责任。第五条股权转让后的权益5.1受让方权益：乙方受让甲方股权后，享有目标公司的股东权益，包括分配利润、参加股东大会、选举和被选举为公司董事、监事等。5.3未出资股权的权益分配：甲方补足出资后，目标公司应按照甲方的出资比例，分配利润给甲方。乙方受让甲方股权后，应按照本协议的约定，承担甲方未出资部分的出资责任。第六条协议的履行与保证6.1转让方的履行保证：甲方保证其对股权的转让不存在任何法律上的瑕疵，并保证其签署本协议的行为已获得所有必要的授权。6.2受让方的履行保证：乙方保证其按照本协议的约定支付股权转让款，并履行其他相关义务。6.3未出资股权转让的履行期限：本协议签署后，甲方应在【】日内将股权转让给乙方；乙方应在股权转让款支付完毕后【】日内，协助甲方完成股权转让相关的审批、登记手续。第七条协议的变更与终止7.1协议变更的条件：本协议的变更应由双方协商一致，并签订书面协议。（1）双方协商一致解除本协议；（2）发生本协议约定的不可抗力事件，使得本协议无法履行；（3）法律、法规、政策变化，使得本协议无法履行。7.3协议终止后的处理事项：本协议终止后，双方应按照协议的约定，处理与本协议有关的未了事项。第八条争议解决方式8.1争议解决方式的选择：凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点与机构：如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为中国，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会。8.3仲裁结果的执行：仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力，双方应按照仲裁裁决执行。第九条合同的生效、修改与解除9.1合同生效的条件：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。9.2合同修改的程序：本协议的修改或补充必须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。9.3合同解除的条件：除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议。本协议解除后，双方应按照协议约定处理与本协议有关的未了事项。第十条合同的附件10.1附件清单：本协议附件包括股权转让证明、目标公司章程、甲方未出资证明等。10.2附件的有效性：本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十一条保密条款11.1保密信息的定义：保密信息是指本协议的签订、履行过程中双方披露的、不为公众所知的、具有商业价值的信息。11.2保密义务的履行：双方对在签订、履行本协议过程中获知的对方的保密信息予以保密，非经对方同意，不得向任何第三方披露。11.3保密信息的例外情况：法律要求披露或双方另有约定的除外。第十二条法律适用与管辖12.1法律适用：本协议的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2合同争议的管辖法院：如双方未选择仲裁解决争议，则任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。第十三条其他条款13.1通知与送达：任何一方应以书面形式向对方送达通知，通知得以邮寄、传真、电子邮件方式送达。13.2合同的完整性与独立性：本协议构成双方之间关于股权转让事项的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。13.3不可抗力：因不可抗力导致任何一方不能履行或部分履行本协议的，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明，根据情况部分或全部免除其责任。第十四条合同的签署14.1签署程序：本协议一式【】份，双方各持【】份，具有同等法律效力。14.2签署文件的份数：本协议的签署不代表股权转让的完成，股权转让的完成须经双方按照本协议约定办理相关审批、登记手续。14.3签署后的合同生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议生效后，双方应按照本协议的约定履行各自的权利和义务。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让证明：证明甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的文件，包括股权转让协议、股权转让通知书等。2.目标公司章程：目标公司的组织规程和运营规则，包括公司的目的、资本、组织结构、决策程序等。4.乙方支付凭证：证明乙方已按照本协议约定的价格支付股权转让款的文件，如银行转账凭证、现金支付凭证等。5.审批、登记手续相关文件：包括股权转让相关的审批文件、登记申请表、身份证明文件等。6.其他重要文件：包括目标公司的财务报表、股东大会决议、董事会决议等。附件的详细要求和说明：1.股权转让证明：应由目标公司出具，并加盖公司公章，以证明股权转让的事实和双方的权利义务。2.目标公司章程：应为目标公司的最新版本，由公司法定代表人签字并加盖公司公章，以确认章程的有效性。3.甲方未出资证明：应由目标公司出具，并加盖公司公章，以证明甲方未出资的金额和出资期限。4.乙方支付凭证：应由银行或支付机构出具，以证明乙方已支付股权转让款的事实。5.审批、登记手续相关文件：应符合中国法律、法规的要求，包括所有必要的审批文件和登记申请表。6.其他重要文件：应真实、完整，能够反映目标公司的实际情况，并由公司法定代表人签字并加盖公司公章。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照本协议约定的期限将股权转让给乙方。2.甲方未按照本协议约定的价格将股权转让给乙方。3.甲方未按照本协议的约定履行出资义务。4.乙方未按照本协议约定的期限支付股权转让款。5.乙方未按照本协议约定的方式支付股权转让款。6.双方未按照本协议约定的期限完成审批、登记手续。违约责任认定：1.甲方未按照本协议约定的期限将股权转让给乙方的，乙方有权要求甲方支付违约金。2.甲方未按照本协议约定的价格将股权转让给乙方的，乙方有权要求甲方支付差价。3.甲方未按照本协议的约定履行出资义务的，乙方有权要求甲方在规定期限内补足出资。4.乙方未按照本协议约定的期限支付股权转让款的，乙方有权要求延长支付期限，并要求支付违约金。5.乙方未按照本协议约定的方式支付股权转让款的，乙方有权要求重新支付，并要求支付违约金。6.双方未按照本协议约定的期限完成审批、登记手续的，双方应承担相应的法律责任。示例说明：假设甲方未按照本协议约定的期限将股权转让给乙方，乙方有权要求甲方支付违约金。违约金的计算方式为：违约金=股权转让款×违约天数×日违约金率。日违约金率为本协议约定的日利率。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。3.受让方：指愿意受让甲方所持有的目标公司未出资股权的乙方。4.转让方：指持有目标公司股权的甲方。5.目标公司：指甲、乙双方进行股权转让的公司。6.审批手续：指根据中国法律、法规的规定，对股权转让事项进行审批的