EVA公司治理方案

EVA

公司治理方案

目录

一、项目基本情况...................................................3

二、产业环境分析...................................................8

三、推进绿色低碳安全发展...........................................8

四、必要性分析....................................................11

五、公司基本情况..................................................12

六、投资者利益....................................................14

七、投资者利益保护相关制度........................................15

八、内部人控制概述................................................18

九、防止内部人控制的制度措施......................................19

十、信息披露质量及其发展方向......................................21

十一、信息披露制度................................................26

十二、〃距离〃型银行的监督机制......................................31

十三、商业银行治理概述............................................31

十五、产品市场及其竞争激励.......................................37

十六、机构投资者概述.............................................39

十七、机构投资者的参与治理........................................44

十八、企业集团治理与企业治理的异同...............................52

十九、企业集团治理定义与目标......................................55

二十、企业集团定义与特征..........................................57

二十一、企业集团的类型............................................64

二十二、韩国模式的特点、问题及启示...............................65

二十三、美国模式的特点、问题及启示...............................71

二十四、发展规划..................................................75

二十五、SWOT分析.................................................83

法人治理...........................................................89

（一）股东权利及义务..............................................89

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,

享有同等权利，承担同种义务。......................................89

一、项目基本情况

（一）项目承办单位名称

XX有限责任公司

（二）项目联系人

任XX

（三）项目建设单位概况

当前，国内外经济发展形势依然错综复杂°从国际看，世界经济

深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业

外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经

济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长

方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力

从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑

战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,

公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高

位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化,

新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、

万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大

战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将

把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发

展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路

径，赢得发展主动权，实现发展新突破。

公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市

场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优

质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。

公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立

了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制

度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进

一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、

业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，

持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发

展的良性互动。

本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第

一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服

务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方

便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不

懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以

高昂的热情投身于建设宏伟大业。

（四）项目实施的可行性

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础C

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务

和深度融入新发展格局，落实碳达峰、碳中和目标要求，深入实施

“提高效率、提升效能、提增效益”行动，按照高端化、智能化、绿

色化、集聚化的发展要求，优化提升石化化工产业链，做优做强一批

特色明显的化工园区，培育壮大一批具有国际竞争力的领军企业，培

养壮大一支创新人才队伍，全力打造具有核心竞争力的产业集群，实

现石化化工产业高质量发展目标。

（五）项目建设选址及建设规模

项目选址位于XXX（以最终选址方案为准），占地面积约26.00亩。

项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通

讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

项目建筑面积29859.77rtf,其中;主体工程21577.52itf,仓储

工程3082.504，行政办公及生活服务设施3182.19近，公共工程

2017.56m2o

(六)项目总投资及资金构成

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资13561.63万元，其中：建设投资10212.14

万元，占项目总投资的75.30%；建设期利息118.78万元，占项目总投

资的088%；流动资金3230.71万元,占项目总投资的23.82沆

2、建设投资构成

本期项目建设投资10212.14万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中；工程费用8969.98万元，工程建设其他费用

1042.00万元,预备费200.16万元。

(七)资金筹措方案

本期项目总投资13561.63万元,其中申请银行长期贷款4847.97

万元，其余部分由企业自筹。

(A)项目预期经济效益规划目标

1、营业收入(SP)：27900.00万元。

2、综合总成本费用(TC)：23081.43万元。

3、净利润(NP)：3520.97万元。

4、全部投资回收期(Pt)：5.92年。

5、财务内部收益率：18.96%。

6、财务净现值：4778.82万元。

(九)项目建设进度规划

本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行

建设，本期项目建设期限规划12个月。

(十)项目综合评价

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积mJ17333.00约26.00亩

1.1总建筑面积m229859.77容积率1.72

1.2基底面积m210399.80建筑系数60.00%

1.3投资强度万元/亩374.86

2总投资万元13561.63

2.1建设投资万元10212.14

2.1.1工程费用万元8969.98

2.1.2工程建设其他费用万元1042.00

2.1.3预备费万元200.16

2.2建设期利息万元118.78

2.3流动资金万元3230.71

3资金筹措万元13561.63

3.1自筹资金万元8713.66

3.2银行贷款万元4847.97

4营业收入万元27900.00正常运营年份

5总成本费用万元23081.43

91*

6利润总额万元4694.62

■”

7净利润万元3520.97

8所得税万元1173.65-99

9增值税万元1032.86

■”

10税金及附加万元123.95

・■

11纳税总额万元2330.46

・F

12工业增加值万元7921.11

13盈亏平衡点万元11262.32产值

14回收期年5.92含建设期12个月

15财务内部收益率18.96%所得税后

16财务净现值万元4778.82所得税后

二、产业环境分析

区域生产总值增长XX除固定资产投资增长XX%,社会消费品零售

总额增长XX%,货物进出口总额增长XX%,全体居民人均可支配收入增

长XX%,城镇登记失业率XX%。综合分析各种有利和不利因素，经充分

征求意见、深入论证和慎重研究，区域生产总值增长目标确定为XX%左

右。

三、推进绿色低碳安全发展

（一）推进产业能效提升

鼓励石化化工产业重点能耗企业参照能效标杆水平要求，对能效

低于本行业基准水平的存量项目（装置）和在建项目（装置），加快

节能降碳、提质增效改造，对能效提升效果显著的项目给予节能循环

经济等专项资金支持；对拟建项目严格对照行业能效标杆水平建设实

施，推动能效水平应提尽提。鼓励企业逐步推进清洁能源替代，根据

条件增加清洁能源或新能源应用。鼓励有条件的园区采用冷能利用技

术，建设冷热能互换设施，提升整体能效水平。提高产业集聚集约发

展水平，构建首尾相连、互为供需和生产装置互联互通的产业链，突

出能源环境等基础设施共建共享，形成规模效应。

（二）推进二氧化碳减排

推进石化化工企业与绿电产业耦合发展，鼓励企业逐步推进可再

生能源替代，根据条件增加风电、生物质能、绿氢、光热、光伏等应

用。鼓励二氧化碳捕集、利用与封存技术的开发及产业化应用，鼓励

园区上下游企业协作，共同推进二氧化碳减排，发展二氧化碳为主要

原料的高值化学品生产，加快推进二氧化碳精制及合成高值化学品产

业化应用项目。支持原油直接裂解制乙烯等节能降碳技术应用。

（三）提升安全发展水平

严格实施园区安全风险分级管理，提升化工园区风险控制水平。

严格落实《化工园区安全风险排查治理导则（试行）》，深入开展化

工园区整治提升，切实提升本质安全和清洁生产水平。完善应急管理

制度，严格规范项目管理，加快“两重点一重大“智慧化控制系统建

设，实施重大危险源在线监测监控Q严格执行危险化学品“禁限控”

目录，新建危险化学品生产项目必须进入一般或较低安全风险的化工

园区（与其他行业生产装置配套建设的项目除外），引导其他石化化

工项目在化工园区发展。推进智慧园区建设，健全应急联动体系，积

极推进“工业互联网+危化安全生产”，鼓励有条件的园区打造安全、

环保、应急救援和公共服务一体化信息管理平台。

完善重点部位、关键环节和重大危险源的监测预警和风险防范机

制，严格落实企业安全生产主体责任，加大化工企业安全投入力度，

加快实现重大危险源企业全覆盖，排查治理企业安全隐患，指导企业

完善风险管理措施。加强从业人员安全相关培训，督促企业严格落实

安全生产主体责任，定期开展应急演练，牢固树立安全环保红线意识,

强化底线思维。

（四）加快园区绿色转型

增强绿色发展主体责任意识，引导园区和企业开展节能减污降碳

改造升级。推进化工产业绿色发展，明确新建项目要达到能效标杆水

平，推进清洁生产改造提升，提高资源综合利用，鼓励园区、企业开

展碳排放检测，完善园区环境质量和污染物检测体系，推进园区和入

园企业污染深度治理，建设绿色工厂、绿色园区、绿色供应链。

（五）提升资源综合利用能力

推动废塑料、废聚酯、废橡胶等高附加值利用，提高再生塑料在

汽车、纺织等领域的使用比例。推动新能源汽车动力电池产业链上下

游合作共建回收渠道，构建跨区域回收利用体系。加强产业间合作，

促进石化化工与冶金、建材、节能环保等产业协同耦合，促进固废资

源跨产业协同利用。推动固废在园区内协同循环利用，提高固废就地

资源化效率。

四、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

五、公司基本情况

（一）公司简介

公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立

了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制

度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进

一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、

业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，

持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发

展的良性互动。

本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第

一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服

务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方

便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不

懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以

高昂的热情投身于建设宏伟大业。

（二）核心人员介绍

1、任XX,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

2、顾xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

3、雷xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

4、汤xx,1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

5、蒋xx,1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月

就职于xxx有限责任公司；2006年8月至20n年3月，任xxx有限责

任公司销售部副经理°2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、

部长；2019年8月至今任公司监事会主席。

六、投资者利益

（一）投资者利益概念

投资者利益也已就是股东的权益，泛指公司给予股东的各种权益

或者所有者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经

济利益并参与公司管理的权利。

我国《公司法》对股东权益做出了基本界定，确定公司股东作为

出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择

管理者等权利。投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益。

投资者的收益由两部分构成；一是公司派发的股息与红利；二是通过

买卖股票赚取的差价收入。

（二）投资者利益的分类

对于股权的分类有很多种，如以重要程度分，分为固有权与非固

有权；以行使方法分，分为单独股东与少数股东权；以行使主体分，

分为一般股东权与特别股东权；以其产生的法律渊源分，又分为法定

股东权与章定股东权。而其中最重要的一种分类方式就是按照行使目

的将其分为自益权和共益权。

自益权是股东为自己的利益而行使的权利，以资本市场为例，投

资者的这类基本权益主要包括：证券赋予的权利，如股票赋予的股权,

债券赋予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信

息的权利；证券交易权，即可根据自己的意愿，自由买卖证券；交易

选择权，即是根据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、

数量和交易方式。

共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利，

主要包括；表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、

提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确

认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效权、公司

设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅

权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、公司重整请

求权等。

维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的

以上这些基本权益。但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）

的这些基本权益常常受到影响甚至伤害。

七、投资者利益保护相关制度

投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护

制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制

度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此

不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题。而对中小股东的司

法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度。

（一）决议瑕疵诉讼制度

《公司法》第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决

议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。”新《公司法》完善了股东诉讼的用关规定，赋予股

东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这

对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制。

（二）股东派生诉讼制度

一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种。前者是指

公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的

诉讼。这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起。

原《公司法》第111条及新《公司法》第152条均有相应规定因此本

书着重讨论后者。“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的

情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会

或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有

本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者

不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、

不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。”

有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：

①事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公

司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时

获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。

②事前抵制功能，即事前监督功能。从理论上讲，股东派生诉讼

制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成

本，起到了预告制止该类行为的作用。

八、内部人控制概述

（一）内部人控制含义

所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行

等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部

的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家

利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权

的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们Q

在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在

于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管

部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济

学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部

人控制”，使一些国有企业发生姬变，国家作为资本所有者的意志和

利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益.国家经贸

委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助

长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的

方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失。

（二）内部人控制表现形式

一般认为，内部人控制问题主要表现在：过分地在职消费；信息

披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处

理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效

很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成

本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产;

置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。这些

问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致

公司治理失效。

九、防止内部人控制的制度措施

防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在

于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此：

（一）外部市场机制约束

在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通

过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制

度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市

场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行

为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破

产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力

资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用,

建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、

法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。

（二）优化上市公司股权结构

我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己

监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和

法入股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的

监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东,

将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实

现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，

从而增强对内部人的监督控制。

（三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度

把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的

机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不

是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董

事的比例过大。从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制

制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市

公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事

会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。

（四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本

由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内

存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而，存在“内部

人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违

纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高，就会加大对“内

部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能Q应当

肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控

制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近，一些专家学者指

出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者，由于

形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者

涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了

了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左

右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和

机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、

保护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更

有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到，由于我国经

营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体

上看监督成本相当高；从个体上看，监督力量捉襟见肘。应当结合国

有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪

检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这

样，才能降低监督成本，收到更好的效果。

十、信息披露质量及其发展方向

（一）信息披露的质量

信息披露的质量，主要可以从四个方面考察：一是财务信息，包

括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等；二是审计信息包

括注册会计师的审计报告、内部控制评估等，审计及信息披露评价当

前比较注重审计关系本身的合规性、独立性；三是披露的公司治理信

息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量

化标准；四是信息披露的及时性，公司应建立网站，便于投资者及时

查阅有关信息。

总的来看，信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性。

1、信息披露的真实性

真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。

真实性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实

或经济活动的发展趋势，而且能够按照一定标准予以检验。一般情况

下，作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性

的，但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披

露真实性。从信息传递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息,

并验证信息真实性。

2、信息披露的及时性

信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决

策者。信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性。由于投资者、

监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差

异，为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端，信息披露制

度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息，减少有关人员利

用内幕信息进行内幕交易的可能性，增强公司透明度，降低监管难度,

有利于规范公司管理当局经营行为，保护投资者利益；从公众投资者

分析，及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策；从上市公

司本身来看，及时披露信息使公司股价及时调整，保证交易的连续和

有效，减少市场盲动。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息，不得忽

略、隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经

营成果、现金流量、经营风险及风险程度等。

公开所有法定项目的信息，使投资者足以了解公司全貌、事项的

实质和结果，披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。

特别需要指出的是，完整、准确、及时地披露上市公司内部控制

及其运行、股权结构及其变更情况是信息披露的重要内容。包括公司

治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位，是必须

予以披露和评价的。普华永道国际会计师事务所总裁

（SamuelA.Dipiazza,2002）提出“公司透明度的三级模式”，倡议

计量和报告信息的准则应该具体到各个行业，需要建立具体的公司信

息指南如战略、计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等

信息。管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一

致性、评价性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递

信息，包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等，投资者才能从

中受益。

（二）信息披露的发展方向

提高信息披露透明度，是我国证券市场发展的重要举措之一。其

主要发展方向有：

（1）我国上市公司应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公

司有关的全部重大问题为保证公司披露所有与公司有关的重大问题，

公司应当披露的重要信息至少包括，

①公司概况及治理原则。

②公司目标与政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未

来收益，有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策。

③经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策

的重要依据。

④股权结构及其变动情况。出资者有权利了解企业股份所有权的

结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。公司也应提供关联

方之间的交易信息，即使该公司与关联方不存在交易，也应披露关联

方所持股份或权益变化。

⑤董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投资者和其他信息使

用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的

资格。

⑥与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。

⑦财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果一直是公

司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。

⑧可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为

维护出资者的正当利益，公司应预测重大风险并及时予以披露是必要

的。

从以上分析可以看出，非财务信息将被广泛地披露。

(2)提高公司治理信息披露质量，建立信息披露监管系统为真正

使公司治理信息披露规范化和科学化，监管机构可以采取措施提高公

司治理信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目

前可从以下方面入手：

①我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间，采用现代化电

子手段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决

策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、

所有权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上，各国普遍主张

采用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求，公司经常主

动披露信息，一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的

手段上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立

网页，通过互联网进行披露。

②将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度。同时

完善公司治理信息披露的监督控制机制，加大对公司风险信息的披露,

采用高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以

保证公司治理信息披露的可信度。

③加强对会计行业的监管，改革审计制度。例如：年度财务会计

报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更

换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信

息披露的高质量。

十一、信息披露制度

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为俣

障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的

财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,

并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括

发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书

制度、定期报告制度和临时报告制度组成。从世界范围来看，信息披

露制度主要存在完全信息披露制度和实质性审查制度两种模式。

（一）信息披露制度的特征

1、从信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主体、由多

方主体共同参加的制度

从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看，它们

大体可分为四类：第一类是信息披露的重要主体，这类主体包括证券

市场的监管机构和政府有关部门；第二类是信息披露的一般主体，即

证券发行人，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及

与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人；第三类是信息披

露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务,

只是在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类主体是其他机构，

如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市

场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因

此也应按照有关规定履行相应职责。

2、持续性

信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期

与不定期的结合。

3、强制性

有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者

没有丝毫变更的余地。法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定,

发行人的自主权是极为有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之

后，才有少许自由发挥的余地。尽管如此，它依然必须对其中的所有

信息的真实性、准确性和完整性承担责任。

4、权利与义务的单向性

信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信

息披露人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权

利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其

他披露主体均只承担披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资

者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材

料。

（二）信息披露制度的内容

1、证券发行的信息披露制度

在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制

的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股

票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如

果发行人希望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在

公布招股说明书之前，必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完

备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告

书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股

说明书实际上就是上市公告书。

2、证券交易的信息披露制度

证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指证券发行上

市后，发行人所要承担的信息披露义务。主要是定期报告和临时报告

两类，定期报告又包括中期报告和年度报告。

①中期报告。中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券

交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的

法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报

告和经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动

情况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其

他事项。

②年度报告。年度报告是上市公司在每个会计年度结束时，向国

务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证

券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计

报告和经营情况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情

况，已发行的股票、债券变动情况，包括持有公司股份最多的前10名

股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。

③临时报告。临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该

信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券

交易所的法定信息披露文佝。临时报告包括以下三种：重大事件报告、

收购报告书与公司合并公告。

（三）信息披露制度的作用

信息具有外部性、垄断供给、不对称性特点，信息使用者借助于

信息披露制度等获得所需的信息，由于多种因素的存在使得信息供求

矛盾依靠非市场因素来调节。信息披露制度是外部调节机制的一部分,

这一机制有助于缩短上市公司自愿信息供给与信息需求者期望之间的

差距，改善信息质量。

具体来说，信息披露制度有三方面的作用：①有利于保护投资者,

使股东全面了解公司情况，做出科学决策。同时也有利于减少关联交

易、内部交易等行为的发生。②加强对经营者的约束和激励。在信息

公开披露的情况下，经营者受到证券市场的强大约束，大大降低了其

滥用权利的可能性。另一方面，许多上市公司高管人员的报酬都是与

股价挂钩的，典型形式即股票期权。而信息披露（特别是在公司业绩

较好时）有助于提升股价，加大对经营者的激励。当然，这种做法是

一柄双刃剑，也有经营者为了高收入而操纵信息披露的。③信息披露

促进了控制权市场的发展。控制权市场发挥作用的基础是充分、准确

的信息。强制性信息披露有助于收购者获得更多信息。如果信息不充

分，就可能会影响收购的正常进行。

在公司经营状况不佳时，信息披露会导致股价下跌，增加公司收

购的可能性，促进控制权的优化配置。

十二、“距离”型银行的监督机制

如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是

通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制，而不是对公司的经

营决策直接干预，所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种

保持距离融资。可见，"距离”型银行的最重要的特征就是通过市场

和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因

为英美等国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依赖较

深，商业银行与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的

监督是一种外部监督机制，通过对外部股权市场中公司控制权市场的

争夺达到对公司的控制，推动公司的效率，并由此实现外部投资者对

企业的监控。

十三、商业银行治理概述

在20世纪90年代中期之前，虽然“银行”一词频繁地与公司治

理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公

司治理的重要监督力量加以论述。但1997年开始的东南亚金融危机增

加了人们对银行业的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变

化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健

的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行

业目身的治理问题成为关注的热点。从一般公司的“治理者”转变到

被治理对象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司治理问

题的主要特征，本节理当包括两部分的内容：一是商业银行作为债权

人对公司治理的参与；二是商业银行自身的治理。按照一般的公司治

理理论架构，商业银行（“治理者”的角色）是重要的外部治理机制

之一，但是对于银行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司

治理理论在商业银行这一特殊的金融中介的应用。

【阅读】

从治理者到被治理者：金融机构公司治理的角色转换

对于非金融企业公司治理而言，金融机构是作为公司治理的重要

监督力量的“治理者”。20世纪90年代中期之后，金融机构的这种单

一角色有了改变，主要原因在于，东南亚金融危机使我们认识到商业

银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机进而产生巨大的金

融成本，从而使银行业自身的治理问题成为关注的熬点。1999年9月,

巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发的《加强银行机构

公司治理》和2002年6月4日中国人民银行发布的《股份制商业银行

公司治理指引》及《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》

两人商业银行公司治理方面的指导性文件，将商业银行治理结构问题

推到了从未有过的历史高度。这样，银行不仅是一般公司治理的重要

参与力量，而且成为公司治理理论应用的对象之一c从一般公司的

“治理者”转变到“被治理者”，是金融机构公司治理问题的主要特

征，也将公司治理理论带入非金融机构公司治理和金融机构公司治理

并重的新阶段。

十四、经理市场及其作用

在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能

是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企

业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己

的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称

之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那

么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被

降将使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存

在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。

在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要

解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理

市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用Q经理市场主

要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场

本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在

被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使

现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业

绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力

资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，

能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造

价值。

经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争

选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和

积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业

绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独

立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信

息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬

作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经

理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由

于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广

泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有

在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”Q因为

充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理

始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经

理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的

报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而

该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充

分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供

高投酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对

待经理。

经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本

价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方

面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一

方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经

营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能

在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场

上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的

激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择

问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。

经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很

大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是

这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是

经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果

这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平

由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后

各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当

期绩效。

经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又

给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，

可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场

的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人

构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来

判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权

谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而

他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其

以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们

可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场

的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经

营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会

声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同

舟共济、荣辱与共的格局。

十五、产品市场及其竞争激励

在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和

利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁

会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率C

一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企

业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性

就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不

对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所

有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少

偷懒。

假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产

成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这

样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息c假定社会上有一

部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者

控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。

这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压

力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避

免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。

这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息

不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民

营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国

有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提

高的重要促进因素。

实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件,

在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似

或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降

低。

产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和

市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市

场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低

效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序

运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义

的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业

竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。

十六、机构投资者概述

（一）机构投资者的定义

机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金

专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保

障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。

与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投

入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。

（二）机构投资者的分类

机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种

证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。

广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、

社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。

以美国为例，机构投资者主要包括如下机构；商业银行、保险公

司、共同基金与投资公司、养老基金等。

目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投

资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主

要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、

上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最

为引人注目Q

以下简要介绍一下各类机构投资者。

1、养老基金

养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者,

养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。

首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说,

资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老基金

的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那

些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，

当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战咯难以始终如一地

抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”

的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持

有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均

周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感

兴趣。

其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中

举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即

养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并

且即使他们对所持的股票进行调整，实际上也只是在极小的范围里做

些边际上的调整。

因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同

时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分c此类机构投资者

受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此

决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。

2、商业银行

早在1863年美国颁布的《国民银行法》赋予了国民银行有限的权

力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是1933年通过的格拉斯一

斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而

使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才

使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业

务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯―斯蒂格尔法的

一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票,

但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。

另外，多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源，20世

纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使

大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。

当钗行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平的麻烦，这

个麻烦限制了银行通过贷款的作用