标准-公司并购协议

并购协议样本

第一条企业合并

款兼并

款股东会议

款并购条款的填报；有效时间

款兼并的效力

款营业执照和章程

款董事

款高级职员

款备选的兼并结构

L9款必要行动的采取

第二条股份的换算和交换

款股份的换算

款持不同意见的股东

款股份转移记录

款股票证书的让与和交换

2.5款兼并支付的确定和支付

第三条交易完成

第四条卖方和被出售公司（“公司”）的陈述和保证

4.1款组织；附属公司和其他所有权利益

4.2款授权

4.3款“公司”和附属公司的资本规模

4.4款“公司”和附属公司证券权益

4.5款财务报表和预测

4.6款不存在未披露的负债

4.7款应收账款账户

4.8款最近存货

4.9款清偿能力

4.10款负债

4.11款公允意见

4.12款产品和服务的保证和储备及其保留

4.13款公众责任和财产损害索赔的准备

4・14款保险

4.15款拥有或租赁的不动产

4.16款固定资产；租赁资产

4.17款权益和相关事项

4.18款知识产权

4.19款经营所必需的资产

4.20款附加合同

4.21款客户和供应商

4.22款同业竞争界限

4.23款限制性承诺

4.24款账册和记录

4.25款银行账户

4.26款雇员福利计划；劳动关系

4.27款法律诉讼

4.28款对法律的遵守

4.29款不违反；同意

4.30款非法支付

4.31款经纪人和发现者

6.2款交易结束前的行为

6.3款提议；披露

6.4款附加财务报告

6.5款对应收款账户的补充摘要

6.6款买方的调查

6.7款通知

6.8款获得记录

6.9款股东会议

6.10款反对的股东；通知

第七条买方的承诺

第八条买方、“公司”和卖方的承诺

8.1款向政府报告

8.2款公告

第九条购买方责任的条件

9.1款对协议的遵守

9.2款到交易完成日为止陈述和保证的真实

9.3款第三方的命令和同意的意思表示

9.4款公司行为

9.5款卖方和“公司”顾问的意见

9.6款没有重大不利变化

9.7款法律诉讼

9.8款融资

9.9款权益保险

9.10款反对的股东

第十条卖方和“公司”责任的条件

10.1款对协议的遵守

10.2款到交易完成日为止陈述和保证的真实

10.3款第三方的命令和同意的意思表示

10.4款公司行为

10.5款买方顾问的意见

10.6款法律诉讼

第十一条税收事项

11.1款陈述、保证和承诺

1L2款税收支付责任

11.3款免责

11.4款交易完成后的责任

11.5款进一步的保证和支持

11.6款审计事项

11.7款可能应由卖方负责的特定税收要求

第十二条陈述的存续；补偿

12.1款卖方的补偿

12.2款存续公司的补偿

12.3款重要性

12.4款补偿的存续

12.5款对索赔和损害赔偿的限制

12.6款第三方当事人的索赔

12.7款被补偿方的税收未槌

12.8款补偿权利

第十三条非竞争

第十四条协定的终止

14.1款未能及时完成交易的终止

14.2款欺诈；补救

14.3款特定履行

第十五条其他事项

15.1款定义

15.2款费用支付

15.3款协议的修改或撤销

15.4款转让

15.5款负担和受益

15.6款经纪人

15.7款整体协议

15.8款管制法律

15.9款通知

15.10款契约副本

15.11款权利累积

15.12款条款的可分割性

15.13款进一步保证

15.14款保密信息

15.15款书面和披露

第一条企业合并

L1款兼并

1.2款股东会议

1.3款收购条款的填报；有效时间

L4款兼并的效力

L5款工农业执照和章程

L6款董事

L7款高级职员

L8款备选的兼并结构

1.9款必要行动的采取

第二条股份的换算和交换

2.1款股份的换算

2.2款持不同意见的股东

2.3款股份转移记录

2.4款股票证书的让与和交换

2.5款兼并支付的确定和支付

第三条交易完成

交易完成的日期、时间和地点。

第四条卖方和被出售公司（“公司”）的陈述和保证

4.4款“公司”或附属公司证券权益

4.9款清偿能力

4.10款负债

4.12款产品和服务的保证与储备及其保留

4.13款公共责任和财产损害索赔的准备

4.19款经营所必需的资产

4.21款客户和供应商

4.22款同业竞争界限

4.23款限制性承诺

4.24款账册和记录

4.25款银行账户

4.35款投资目的

4.36款经销商关系和特许权

4.1款组织；附属公司和其他所有权利益。

4.2款被转让公司和受让方都是适当的组织、合法地存在并且很好地遵

守了它们注册地域法律的公司。在与此相同的日期由卖方交付买

方的披露声明（“披露声明”）的款规定了本公司或是其他任何

附属公司（以合并报表为基础）直接或是间接地占到权益资本的

或更多，或是账面价值超过元（¥）的权益

利益或投资。每一个附属公司都是很好地组织、合法地存在并很

好地遵守了它的注册或是组织地域,的法律。“公司”和附属机构

每一家都有着公司或其他必要的权力或权威去拥有、租赁它的财

产和资产，像现在所进行的那样将其业务继续下去，并很好地遵

守了对它拥有或是租赁的财产有着管辖权的法律,或是它所进行

的业务的性质使得这样的资格或是许可非常必要，除非未能拥有

这样的资格或是许可以及未能很好地遵守法律将不会有重大不

利影响。从协定的目的来看，“不利影响”这个词是指对公司及

其作为一个整体的附属公司的财务状况、经营、收入、资产、前

景和状况有着不利影响的任何事件。“公司”已经向其买方交付

了其营业执照和章程的真实、正确的副本，以及其每一个下属公

司的营业执照、相当于章程的文件的真实、正确的副本。“公司”

和任何附属公司都不能在公司或是一家附属公司所拥有的附属公

司权益资本之外的任何“人”上拥有任何权益投资或是其他利益。

4.3款授权。本协定和为“公司”或卖方执行、交付和履行而构想的

任何文件、协定的执行、交付和履行，或是所构想的交易的完成，已经被“公

司”的董事会和股东以及卖方的董事会适当地采纳和批准，看具体情况而定。

公司和卖方有着所有的必要的权力和权威来执行、交付和履行这个协定及相

关文件，并且完成本协定和相关文件中所构想的交易。本协定一直并且到结

束日为止,连同每一份相关文件都将是代表卖方和公司补适当和有效地授权、

执行和交付的。本协定及到交易结束日为止连同相关文件都将是“公司”和

卖方的有效的和有约束力的责任，与各自的条件相一致，视具体情况而定，

对于“公司”和卖方来说是可应用、可执行的。

4.4款“公司”和附属公司的资本规模。

（）“公司”资本股票经授权、己发行和流通在外的股份由每股价值

元的股普通股以及其他任何股份（例如优先股）的构成比例，

其中有股为已发行和流通在外（以上统称“公司资木股票”）。“公司”

资本股票中已发行和流通在外的股份，是被适当地授权的、有效地发行、完

全付清股款并且除投资额外不承担其他费用或责任的，并且没有违反任何个

人、任何协定或是这种股份的发行者在发行时受到约束的任何法律或规章下

的优先购买权。附属公司权益资本流通在外的股份或是单位，都是被适当授

权、有效发行、付清股款和除投资额外不承担其他费用或责任的。“公司”或

是附属公司都没有因为发行任何证券、或是采取任何行动（或忽略采取任何

行动），而导致因违犯法律而产生的索赔。

O在本日不存在任何特性的、关于“公司”或任何附属公司的任何证券

或是在其上的虚拟证券利益的期权、认股证、可转换证券、安排、协定或是

承诺，（无论是以口头还是书面形式），也不存在与“公司”的资本股票或是

任何附属公司的权益资本的表决权相关的投票信托或是其他协定、谅解。

款“公司”和附属公司的证券权益。

（1）卖方在“公司”资本股票的所有己发行和流通在外的股份上有着良

好、有效的权益，并且免除了所有与本协定的内容不相符合的索赔、留置、

抵押、指控、证券利益、拖累和其他任何类型的限制。卖方不是限制这类股

份转移其他任何协定、文件或是谅解的当事人，也不受其约束。

（2）并且除非本协定有规定，每一家附属公司的权益资本的已发行和流

通在外的股份都免除了所有的索赔、留置、抵押、指控、证券利益、负担或

是任何类型的限制。

4.5款财务报表和预测。

（）卖方已经向买方提供了“公司”及其附属公司的本年度或是年末的、

经审计的合并财务报表（包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和财务

状况变动表）的真实、完整的副本（在过去五年中的每个财政年度填报），并

伴有到此时止或在此期间内“公司”官方的独立审计人员的意见（以上统称

“财务报表”）。“财务报表”连同其附注，公正地反映了“公司”及其附属公

司在本日的合并财务状况，以及“公司及其附属公司中的每一家的动作合并

结果、股东权益、财务状况的变动情况，除非在官方独立审计人员的附注意

见里特别指出。卖方己经向买方提供了“公司”及其附属公司的未经审计已

合并和合并中的、在最接近的季度末或刚结束的财务期末的资产负债表（“最

近的资产负债表”），以及“公司”及其附属公司在或到期限的结束日时的相

关的、已合并和合并中的损益表、股东权益变动表、财务状况变动表的真实、

完整的副本（统称为“未审计的财务报表“未审计的财务报表”公允地反

映了“公司”及其附属公司在该日的财务状况，经营的合并结果，以及在刚

结束的会计期间内的股东权益和财务状况的变动情况。这种“未经审计的财

务报表”同样是按照公认会计准则来编制的，并且同以前的会计期间相一致。

()卖方已经向买方提供了“公司”以为结束日的财务年度内预

测的资产负债表的真实和准确的副本，以及以为结束日的会计期间内

预测的损益表和预测的现金流量表(以上统称“预测财务报表”)。“预测的财

务报表”是合理的和数学上的精确，隐含在这样预测下的会计假设为该预测

提供了一个合理的基础。用来准备预测的财务报表的数字，在所有重大方面

都是真实和准确的。

款不存在未披露的负债。直到本日和交易结束日为止，除了在经营的

正常过程中所发生的例外，在最近的资产负债表或附注中保留或是披露的事

项中，“公司”及其附属公司无论过去或现在都不存在着多于元金额

的、任何性质的负债，无论这种负债是否是已发生的、绝对的、偶然的、到

期的或是即将到期的。

款应收账款账户。卖方向买方已经提供、或是将要在交易结束日提供

“公司”及其附属公司到日为止的所有应收账款的一份清单，该清单

在所有重大方面都是真实、正确和完全的，并且列出了应收账款的账龄。“公

司”及其附属公司的所有应收账款，显示了它们在与过去的实践相一致的普

通、惯常的经营过程中实际完成的销售额。自从“最近的资产负债表”基准

日以来，

()在准备“最近的资产负债表”之时，“公司”及其附属公司有效的实

际动作中，没有什么能要求如下比率得以重大提高：()应收账款准备；()

“公司”或附属公司的应收账款。

()应收账款的账龄的构成没有发生重大的不利变化。

款最近存货。“公司”及其附属公司以合并为基础、反映在“最近的

资产负债表”的存货只由处于良好状况之下的资产组成，并且在通常的经营

过程中是可以出售或是不可出售的，但要扣除包含在“最近的资产负债表”

中的存货准备且该准备对于这样的目的已经足够。这样的存货根据公认会计

准则的成本与市价孰低法而在“最近的资产负债表”中予以估值。

款清偿能力。卖方以及“公司”、附属公司中的每一家在交易结束日，

或是在此前一刻，将是有清偿能力的。“清偿能力”对于一家单位来说，意味

着()其财产的公允价值超过了债务的总金额；()能够在债务到期时进行支

付。

款负债。负债中没有一项会因为拟议中交易的完成而需要加速偿还,

本协定的执行或是拟议中交易的完成也不会导致这类协定下的任何欺诈。

款公允意见。从财务的观点来看，公司的股权有人在兼并中所获得的

每股报酬对其是公允的。

款产品和服务保证和储备及其保留。同“最近资产负债表”基准日之

时或是之前所发生的销售相关的任何或是所有产品保证索赔的数额，将不会

超过“最近资产负表”中包含的产品保证准备的数额，该准备是按照一致运

用的来预留的，根据与“公司”所了解的保证相关的任何或是所有情况，以

及它为了产品保证索赔已经实际支付的数额。

款保险。是关于“公司”及其附属公司的所有当前有效的保险单，

保险协定或是自我保险计划的一个完整、正确的清单，这些针对相应的意外

事故、风险和偶发事件的保险单证，是同财务状况良好、信誉卓著的保险公

司，以与致力于与“公司”或附属公司相类似的业务的公司的惯常实践和标

准相一致的类型和数额所签订的。这样的每一份保单和协定之下的保障，都

是完全有效的；对于那些取消或不续保时没有通知，或是任何索赔都不承认,

或是保险费大大提高的保单和协定，都不会被“公司”及其附属公司、卖方

所接受。

款拥有或租赁的不动产。“公司”或任何附属公司拥有或租赁、己

经约定(或是有权利)购买、出售或租赁，或是有责任购买、出售或租赁的

所有不动产及相关的任何担保单据，包括添附于这样的不动产上的固定附属

物的一般说明，以及不为公司或任何附属公司拥有的任何这类固定附属物的

特别说明。特别是在租赁的情况下，就出租人、或让渡人的名字，不动产所

占用土地的面积，基本的年租金和其他相关支付金额，以及其他条件需要进

行概述。单个的集合年度租金支付的不动产的所有租赁合约的真实副本，在

本日前已经送达买方处。

款固定资产；租赁资产

()“公司”或任何附属公司拥有或租赁，已经约定出售或租赁，或是有

责任购买、出售或租赁的、账面价值达到元(或更多)或是所要求的

年度租金支付超过美元的所有设备、机构或是其他有形动产；特别是

在租赁的情况下，要对出租人或让渡者的名字，财产状况，基本年度租金和

其他相关支付金额，以及其他条件进行简要叙述。单独的集合租金支付额已

经超过元的这类资产的所有租约的真实副本，已经在本日以前送达买

方。到本日为止，没有登记在这份清单中的“公司”及其附属公司拥有或租

赁的所有这类资产的账面价值，加起来不超过元。

()本协定中构想的交易的完成,不需要来自任何此类有形动产的出租人、

许可者或是其他让渡者的同意。

款权益和相关事项。

()“公司”或是一家附属公司拥有有效和可交易的权益、或是一个有效

的租赁利益在如下事项上：

()体现在“最近的资产负债表”中的，或是在“最近的资产负债表”

基准日之后所获得的、公司或附属公司的所有财产和资产；

0服从“财务会计标准准则中对经营租赁的规定的，并且不反映在“最

近的资产负债表”中的所有财产或是资产；

()“公司”或任何附属公司在进行它们各自的业务时拥有或是利用的所

有其他财产或资产。

在前述句子中提到的所有财产和资产，目前正被“公司”或附属公司拥

有或保留，在交易结束日之时和之后也将被公司或一家附属公司所持有，免

除了所有的权益缺陷或是异议、抵押、留置、典当、指控、购买选择权或是

任何类型或特性的负担，除了：

()针对当前还没有到期和支付的税收的留置；

()无论是个别还是总体，权益和地役权的留置、不完善，都不会重大

地扣减财产的价值，或是影响财产的目前使用，或是严重地损害拥有、租赁

或是利用此类财产的单位的动作，或是重大地损害这些单位对此类财产的使

用;

（3）来担保作为一项负债反映在“最近的资产负债表”中的债务的抵

押品和留置物；

（4）在业务的正常进程中产生或发生的机械师的、承运人的、工人的、

（5）修理工的及其他类似留置：

款经营所必需的资产。“公司”和附属公司合起来直接或间接地拥有、

租赁所有的资产和财产，或是成为当事人的所有许可和其他协定，都是“公

司”及其附属公司为像以前所进行的那样继续经营和动作而在目前被使用或

是合理地需要的，并且“公司”的股东、卖方或是它们的任何分支机构都不

拥有被公司和附属公司继续像目前所进行的那样经营或是动作而正使用的任

何财产或资产。

O以“公司”或任何附属公司作为一方当事人的每一项协定，其涉及

或也许涉及的由公司或任何附属公司支付的每条合计付款额（无论是否因为

作为商品或服务的担保或保障结果的债务而支付）达到美元或更多；

（）“公司”或任何附属公司进行超过美元的资本花费、资本增

加或资本改善的每一项未决承付款项；

（）对于“公司”的任何高级职员、雇员或是前任高级职员、雇员的、

支付额超过美元的雇佣合同，必须在本日之后的任何时间被要求做出

（但不包括针对任何雇员的、以提前日或更少时间的通知而结束，并且对于

这样的结束不支付额外补偿的合同)；

()“公司”或任何附属公司的任何股票期权或是股票分享权利计划、安

排；

()“公司”或任何附属公司的任何抵押是其他形式的被担保的负债：

()“公司”或任何附属公司的任何未担俣且总的未付余额超过

一美元的公司债券、票据或是分期付款责任，但不包括在经营的正常过程

中发生的贸易支付；

()“公司”或任何附属公司因为借款而发生负债的任何保证，但不包

括为积聚而做出的背书、在正常经营过程中做出的保证或给予的信用证，以

及合计不超过美元的其他保证。

()“公司”或任何附属公司对其账面价值超过美元的任何单项

资产或是合计超过美元的资产的购买、出售、处置或是租赁，以及非

正常经营过程中的存货出售的任何协定，包括选择权；

()“公司”或任何附属公司是一方当事人的合同，在该合同下“公司”

或任何附属公司会因为此前对别的公司或是任何部门的业务、所有或接近所

有资产或是股票收购，而有义务进行合计超过美元的支付或附带开支;

()“公司”或任何附属公司作为当事人与工会签订的任何合同；

()任何合同或是拟议中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附属

公司为一方当事人的对独占权、“雇工”协定、特别佣金、雇佣合同、购买定

单、出售定单、抵押和保证协定的让与、许可、转让、并且()包含了“公

司”或任何附属公司对任何发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、

商号、版权或是其他知识产权上的任何权利的授予或是转让，无论是以现在

的、追溯以往的、预期的或是附条件的名义，也不管这样的发明、商业秘密、

独占信息、商标、服务品牌、交易名称、版权、物质实体或是别的知识产权

在合同成立时是否存在；()包含了“公司”或任何附属公司所做的一个承诺,

答应对关于任何发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、商号、版权、

原创作品的物质载体或是其他任何名目的知识产权的收购、应用或使用的任

何总金额或是专利使用费(版税)或是其他支付或对价，也不管这样的总金

额、使用费或是其他对价是否曾经被做出或是接到；

()与卖方、“公司”或任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员的

任何合同，且()在合同的整个期限内支付的金额至少是美元或者在任

何个月的期限内超过美元；()合同条件不是互不受对方控制的；

()“公司”或任何附属公司是一方当事人的，与日常的经营过程无关、

但对“公司”或任何附属公司的财务、经营、收入的状况或前景很重要的任

何其他合同、协定或是别的文件，并且不被本款陈述的()到()项条款中

的原因所排除。

除了披露声明的款中规定的、当事人之间约定的例外，所有与披露声

明的款相关的合同、协定或是其他文件的真实、完整的副本，已经由卖方送

达，或者至少在交易结束日的十个营业日以前送达给买方。所有这样的合同、

协定或是其他文件，对于作为一方当事人的“公司”或任何附属公司夹说都

是可以按照条件执行的，除非适当的破产、重组、清算、延期偿还或是现在

或以后生效的其他类似法律，或是通常的平衡原则将会影响到其可执行性。

款账册和记录。

。“公司”和附属公司的会计账册和其他财务记录，在所有重要方面

都是完整和正确的，并且一直以与良好的业务实践相一致的方式予以保存。

()“公司”和附属公司的会议记录，正如先前交给买方及其顾问的一

样，包含了所有会议的准确记录，并且确切反映了“公司”和附属公司的股

东、董事和董事会下的任何委员会的所有主要的公司行为。

()买方己经或将要在结束日以前，获取得到段落()和()中提

到的所有这类记录的渠道。

款银行账户。“公司”和附属公司每一个账户的每一家银行的名字、储

蓄和贷款或是其他金融机构，包括现金分配账户，或是安全的保管箱以及有

权在账户上签字或是可以接近这一切的所有人的名字是真实全面的。

款法律诉讼。杈据对卖方和“公司”进行尽职调查以后的最大所知,

不存在可能会产生重大不利影响的、未决的或威胁的法律行为、诉讼、进程

或是调查。卖方或“公司”没有任何合理的基础会知道可能产生这种效应的

类似行为；“公司”或是任何附属公司，在任何法庭或是其他政府部门、委员

会、局、机构、署或是媒介的可能有着重大不利影响的任何判决、命令、书

面命令、强制令或是判决上，都不存在欺诈。

款对法律的遵守。

()“公司”和附属公司遵守与它们目前所进行的业务相关的一切国家和地方

机构的规定、法律、条例、规则、规章和命令；

()“公司”和附属公司已经获得了它们进行各自业务所需的一切政府

许可、准许和授权(“准许”)，并且所有这类准许都是完全有效的，在任何这

样的准许上都不存在着违犯，并就卖方所了解到的情况而言，没有未决或是

威胁的诉讼程序将会撤销或是限制这类准许。

()“公司”或是任何附属公司在过去的年中都没有接到过关于对任

何这类机构规定、法律、条例、规则、规章或是命令的未经证实的违纪或是

潜在违犯(无论是否已经改正)的通知，或是任何司法机构或政府部门的命

令或法令。

款不违反；同意。本协定和相关文件的执行、送达和履行，以及

买方和卖方所构想的任何交易的完成都不、也将不:

()违反卖方或“公司”的营业执照或章程的任何条款;

()违反，或是在一段时间内造成了违反了任何责任的任何条款，或是

导致了加速或使任何当事人有条件加速(无论是否在通知或是时间失效或是

两者之后)，或是导致了在“公司”或任何附属公司财产上的任何留置、指控、

抵押、担保利益或是其他负担的产生或施加，——根据以“公司”或任何附

属公司为一方当事人、或是其任何财产受到约束的任何抵押、留置、租赁、

协定、允许、证明书、许可、文件、法律、命令、裁定、判决或是法令的任

何条款。所有这些违反、加速、创造和施加的效应合计起来，将使“公司”

或任何附属公司遭受的责任超过元。

()违犯了“公司”或任何附属公司受到管辖的任何法律、命令、判决

或是法令；

()违反了使“公司”或任何附属公司受到管辖、或是它们的任何资产

受到约束的任何种类或特性的其他任何限制或是与之相冲突，这些违犯或是

冲突的后果合计起来，将导致“公司”或任何附属公司承担超过元的

总责任。

()构成一项准许“公司”或任何附属公司有约束力的协定结束的事件,

如果在任何这样的情况下，单独或是与所有其他这类事件合计起来，可能产

生重大的不利影响；

()要求有任何政府委员会、局、管制机构、监管机构、当局或是其他

监管主体的同意、许可、准许、通知、申请、执照、弃权书或其他任何类型

的行为、授权、命令或是批准，或是填报与注册。

款不存在特定变化或事件。从“最近的资产负债表”日以来，“公司”

或任何附属公司都没有

()进行不同于日常经营过程的业务；

()发行或是出售，或是要约出售它的任何股票、票据、债券或是其他

证券或是购买这些证券的任何期权，或是签署了与此相关的协议；

()修改公司执照或章程；

()达成了与它过去的经营实践在任何主要方面都不一致的任何交易，

或是已经以大大不同于过去实践的任何方式开展了业务；

()就卖方、“公司”和附属公司所知而方，遭受到来自任何交易商、

客户或供应商的损失或预期损失，或是改变了与任何交易商或供应商的任何

合同安排，且这种损失或改变(或是与所有其他类似的损失或改变相加)将

会产生重大不利影响；

()招致任何重大责任或义务(必然的或偶然的)，或是已经产生了任

何重大支出，但不同于日常经营过程中所招致或发生的类似问题，也K同于

前面()中所规定的资本花费;

()“公司”或任何附属公司在经营、动作、收入、财产、负债、前景、

资产或是财务状况发生的任何重大不利变化，并且将不会产生重大不利影响

的事件发生；

。除了体现在“最近的资产负债表”中并得到足够储备保障的例外，

进行应收账款账户的任何出售，或是非正常经营过程中的负债的增加，或是

因为不可收回而注销任何票据或是应收账款账户(或是一部分)；

()为雇员给付而采用或修正的任何集团合同、分红、利润分享、补偿、

股票期权、退休金、退休、延期补偿或是其他计划、协定、信托、基金或是

安排；

()在“公司”或任何附属公司所采用的任何重要会计原则、重要会计

程序或是重要的会计实务上做出任何变化(如果有的话)，或是应用这些原贝IJ、

程序、实务的方法上的变化。

()制定与不同于正常经营过程、与过去实践不相一致的关于存货的降

价或贬值的任何条款，或是“公司”或任何附属公司合计超过美元的

存货价值的任何下跌；

()解除任何留置权或是支付任何负债与责任(不论是绝对的、自然增

长的、偶然的)，但不包括体现在“最近的资产负债表”及此后发生的当前负

债;

()“公司”或任何附属公司的任何财产或资产、不动产(动产或固定

资产，有形的和无形的)被抵押、典当或是遭受任何留置。

()任何财产以低于公允价值的赠送、出售、转让或是交换；

()做出或达成任何协定或共识，以进行前述任何事项。

款所提供信息的精确性。包含在本协定、披露声明中的块状方或“公

司”的陈述、保证，或是由卖方送达给买方的证物、清单、列表或是其他文

件，以及由或代表卖方或“公司”根据本协定所构想的交易(或与之相关)

已经提供或将被提供的任何执照中的声明，都不包括，或是到陈述或保证被

做出之日或这样的执照被提供之日为止都不包括，对于一件重要事实的任何

不真实的声明。也没有忽略，或是到这样的陈述或保证被做出之日或这类执

照被提供之日为止也没有忽略，对于各处包含的声明不会被误解非常必要的

重要事实。就卖方、公司和附属公司所知，在披露口时或之前以书面形式已

经向买方披露事项中，不存在可能会地“公司"或任何附属公司产生重大不

利影响的事实。

款投资目的。卖方对的收购(空白处填写将被卖方购买的买方

证券)是用它自己的账户以投资为目的进行的，而并不是为了再卖出或是分

销。卖方同意：除了遵守在这样的证券上所规定的转让限制以外，它将不会

对所购买的买方证券及其上的任何利益进行出售、分配、转让或是抵押。

第五条购买方的陈述的保证

款组织。买方是一个适当组织、有效存在并且在其注册地法律下处于

良好状态的公司。买方已经向卖方送达了它的工营业执照和公司章程的真实、

正确的副本。

款授权。本协定的执行、生效和履行以及需要由买方执行、生效和履

行的任何构想中的文件、协定（包括但不限于此处列举买方在结束日时和之

前需要执行的重要协定）（以上统称“买方的相关文件”），以及构想中的交易

的完成，已经被买方的董事会和股东合理地采纳和批准。买方有着所有必要

的权力和授权去执行、生效和履行本协定及“买方的相关文件二本协定已经

是、并且到结束日为止每一份“买方的相关文件”都将是适当和有效地被买

授权、执行、生效的。到交易结束日为止，本协定是、“买方的相关文件”是

（将是）买方有效的和有约束力的责任，根据它们各自的条件对于买方是可

执行的。

款不违反：同意。由买方进行的本协定、相关文件的执行、生效和构

想中的任何交易的完成，并不（或将不）：

（）违反买方的工商执照和公司章程的任何条款；

（）违反或是在一段时间内造成了违反了任何责任的任何条款，或是导

致了加速或是使任何当事人有条件加速(无论是否在通知或是时间失效或是

两者之后)，或是导致了在买方财产上的任何留置、指控、抵押、担保得益或

是其他负担的创造或施加，——根据以买方为一方当事人、或是其任何财产

受到约束的任何抵押、留置、租赁、协定、允许、证明书、许可、文件、法

律、命令、裁定、判决或是法令的任何条款。所有这些违反、加速、创造和

施加的效应合计起来，将使买方遭受的现任超过元。

()违犯买方受管辖的任何法律、命令、判决或是法令；

()违反了买方受管制、或是其任何资产也会受到约束的任何类型或特

性的其他任何限制或与之相冲突，所有这些违反或冲突的效应合计将会使买

方遭受超过合计元的责任；

()要求任何政府委员会、局、部门或是监管机构、当局或其他管制主

体的任何同意、许可、准许、通知、申请、证书、弃权书或其他任何类型的

行为、授权、命令或批准，或者填报与注册。

款法律诉讼。就买方所知，不存在针对关于买方或其自身财产或业务,

并且将不利影响或是限制买方完成在这里或是相关文件中所构想的交易的能

力的、未决或是威胁的法律行为、诉讼、进程或调查；并且没有任何合理的

基础可以让买方知道并宣布也许会导致这种效应的任何这类行为。

款经纪人和发现者。买方或是买方的任何股东、高级职员、董事或代

理人都没有为或代表买方，造成与本协定构想的交易相关的针对任何经纪人、

发现者或代理人的经纪费、发现费或佣金的任何责任，除了将由买方夹支付

费用的以外。

款业务。买方没有致力于伴随其组织而来，或是本协定的条件所构想

的以外的任何业务。

款所提供信息的精确性。包含在本协定、披露声明中的买方陈述、保

证，或是由买方送达卖方的证物、清单、列表或是其他文件，以及由或代表

买方根据本协定所构想的交易（或与之相关）已经提供或将被提供的任何执

照中的声明，都不包括，或是到陈述或保证被做出之日或这样的执照被提供

之日为止都不包括，对于一件重要事实的任何不真实的声明。也没有忽略，

或是到这新的陈述或俣证被做出之日或这类执照被提供之日为止也没有忽略

导致各种声明正确理解的非常必要的重要事实。

第六条卖方和“公司”的承诺

款履行业务。从本协定的执行和生效起以后直到交易结束R,卖方应

该使“公司”和每一家附属公司都：

O尽最大努力来维持“公司”和附属公司各自目前的经营组织体系，

保持其实质上的完整;

()使所有批准、准许、许可、证书和授权继续保持有效，这些是确保

“公司”或附属公司将各自的业务像目前所进行的那样继续经营下去所必要

的；

()尽最大努力维持它们与雇员、代理人、分销商、特许经营商、许可

人、客户、供应商及其他有着交易关系的人的相互关系，保持自身的良好信

誉；

款提议；披露。在交易结束日之前，“公司”和卖方()将不会直接

或间接地请求或者鼓励任何书面的、关于收购“公司”或任何附属公司的股

票、所有或实质上所有的资产、业务或任何部分的询问或提议，无论是否通

过它们的任何高级职员、雇员、代表；并且()在发生日之时或之后，尽快

以书面或口头形式告知买方关于收购“公司”或任何附属公司的股票、所有

或实质上所有的资产、业务或任何部分的询问或提议。

款附加财务报告。在交易结束日之前，“公司”应该尽可能快但迟不

超过每个季度结束后天或是每月结束后天内向买方提供：()对

于“最近的资产负债表”口之后的每个连续性季度，“公司”和附属公司的一

份未经审计的合并季度资产负债表和相关的损益表，股东权益、财务状况的

变动表；()在“最近的资产负债表”日之后的每个连续性月份，“公司”和

附属公司的一份未经审计的合并季度资产负债表和相关的损益表，股东权益、

财务状况的变动表。这样的财务报表应该是完整、精确和正确的，公允地反

映了在刚结束的每一个季度或月份的末尾，“公司”和附属公司单独或是作为

一个整体两种情况下的财务状况；该情况也许公允地反映了在刚结束的每一

个季度或是月份的末尾，遵守一致运用的“公认会计准则”的运作结县，但

注释、与过去实践或是本协定中的构想相一致的正常的年末修正除外。

款对应收账博士学位账户的补充摘要。在交易结束日之前，公司将尽

可能快但最迟不超过在下文中提到的适当月份结束之后—日，对“最近的资

产负债表”日以后每个连续性的月份，向买方提供“公司”和附属公司在这

样的每个月末的所有应收账款账户的真实、正确的摘要。

款买方的调查。在正常的工营业时间内并经过合理的事前通知，卖方

和“公司”将，并将使它的附属公司向买方的高级职员和授权代表提供进入

“公司”和附属公司的办公室、工厂、财产、账册和记录的自由、完全的渠

道，以便让买方有完全的机会进行买方认为需要或想要的关于“公司”和它

的附属公司的业务、运作、资产、法律和财务状况的调查；在买方偶尔合理

地需要时，卖方、“公司”和它的附属公司将会提供关于“公司”和附属公司

的业务、运作、资产、财产、法律和财务状况的这类另外的财务和运作数据

以及其他信息、。在交易结束日之前，或者在本协定将被终止时的整个时间，

买方将会（除了适用法律规定的例外）对根据本协议所获得的、关于“公司”

及其附属公司的所有信息保守秘密；并且如果本协定将被终止，买方应该向

“公司”及附属公司归还处于文件列表中的所有这类信息，并且不以将对“公

司”及附属公司产生重大不利影响的任何方式使用根据本协议款所获得的任

何信息。

款通知。卖方对于如下事项，应给予买方即刻的通知：（）在本协定

签署日以后到交易结束日以前，根据本协定或是其他以“公司”或是任何附

属公司为一方当事人、并使得它或它的任何财产受到约束的重要合同、协定、

文件，卖方、“公司”或任何附属公司所接到的、关于一项欺诈或随着时间推

移或通知（或两者）将变成一项欺诈、或是将使卖方或公司的保证或陈述在

任何方面变得不真实或有误导性的事件的任何通知或信息；（）来自任何第三

方当事人，声称这类第三方当事人的同意是本协定中所构想的交易的必要事

项的任何通知或者其他信息；（）“公司”或其附属公司在业务、经营、收入、

前景、资产和财务状况上任何重大不利变化；（）卖方或“公司”在交易结束

日以前接到的、关于买方的运作的信息，就卖方或“公司”所知，这种信息

构成（或将合理可能地构成）或揭示（或将合理可能地揭示）了对卖方在本

协定或其他关于构想中的交易的文件中所做出的陈述、保证或是同意的违反。

款获得记录。在交易结束以后，出于正当的商业目的（包括对应税收

益的准备），买方有权合理地取得关于“公司”和它的附属公司的业务和税收

记录。与任何类似的目的相联系，卖方同意与买方就包含在这类记录中的信

息的沟通，以及在检查、控诉、起诉上的处理进行合作。

款股东会议。通过其董事会来行事的公司，应尽可能得在遵守其执照、

章程及适用法律的情况下：

（）在本日之后尽可能快、但最晚不迟于（此处插入日期），根据公司

注册地所在州的企业法典，准备和分发遵守适用法律的代理材料（“代理声

明”）、恰当地通知、召集和主持一次股东特别会议（”特别会议与，对本协定

进行考虑和表决。

（）在“代理声明”（下文会限定）中包括了董事会请求公司股东投票支

持批准或采纳本协定的推荐意见；以及

（）尽最大努力（）获得或提供要求包含在“代理声明”中的信息；（）

在公司接到它刚结束的年度经审计后的财务报表之后不晚于天内

向有关当局填报初始版本的“代理声明”，向买方提供这样的副本，并且在与

买方磋商以后，就对“代理声明”和任何初始版本的评论尽快做出反应；（）

在本日后尽可能快地、不晚于天，将“代理声明”邮寄到股东处；并

且（）获得股东对本协定的必要的批准。尽管买方参与了对“委任声明”的磋

商，买方及其任何高级职员、董事、雇员或是分支机构都将不会对“公司”

或其股东负有任何责任，作非他们中的任何人向“公司”提供了包括在“代

理声明”中的任何信息或是以书面形式确认了其精确性。

（）不时地视需要修正、补充或修改“代理声明”，以确信：在此时并

根据它被做出时的情况，“代理声明”中不包括关于任何重要事实的任何错误

或误导性陈述，也没有忽略规定为做出非错误和非误导性陈述所必要的任何

重要事实。在向公司的股东提交关于“代理声明”的这种修正、补充和修改

之前，这种修正、补充和修改应该先提交给买方以获得它的批准。尽管进行

了这们的批准，买方及其任何高级职员、董事、雇员或分支机构也都入会因

此而对“公司”或其股东承担责任，除非他们中的任何人向“公司”提供了

包含在这种修正、补充和修改中的信息或是以书面形式确认了其精确性。

第七条买方的承诺

7.1款通知。在发生如下事项时，买方将立刻通知给卖方：

a）在本协定签署之后到交易结束日之前，根据本协定或是其他任何

以买方为一方当事人因而使其任何财产受到约束的主要合同、协定或是文件,

买方所接到的、关于一项欺诈、或随着时间推移或通知（或两者）将变成一

项欺诈的事件、或将导致买方的任何保证或陈述在任何主要方面不真实或有

误导性的任何通知或信息；

b）来自任何第三方当事人、声称这种第三方当事人的同意是本协定

所构想的交易的必要事项的任何通知或信息；

C）在交易结束日之前，买方所获得的关于卖方、“公司”或附属公司

的运作的任何信息，就买方所知，构成（或将构成）或揭示（或将揭示）了

对于卖方或“公司”在这里或与构想中的交易相关的其他任何文件中所做出

的任何陈述、保证或承诺的违反。

第八条买方、“公司”和卖方的承诺

8.1款向政府报告。买方、“公司”和卖方在向对本次兼并有着管辖权

的任何机构、当局或主体填报任何必要的申请、报告或其他文件，以及在寻

求任何这样的机构、当局或主体的必要的将咨询意见和快速的赞同行为时，

应该相互合作。不限制前述的一般性规定，买方、“公司”和卖方应该尽可能

快地、在任何事件发生后不超过天内，进行必要的填报，并且将在尽刀保证

适用的等候期较早地结束上述合作。

款公告。买方、“公司”和卖方在进行任何关于兼并、相关文件或是构

想中的交易的公开声明以前，应进行相互磋商，并且任何公开声明只能以卖

方和买方共同约定的同一时间和同一方式做出，但如果被合理地视为遵守国

家和地方法律的必要事项，则每一个当事人都可以自由地做出这样的公开声

明。

第九条购买方责任的条件

款对协议的遵守。卖方和“公司”将已经遵守和履行了本协定要求在

交易结束日之时或之前被遵守或履行的每一项条件、状况、行为、保证、承

诺和责任；买方在交易结束时应该已经从卖方处接到一份证书，规定了结束

日并有卖方的法定代表人或有同样效力的授权代表人的签字。

款到交易完成日为止陈述和保证的真实。在本协定中所列举的卖方和

“公司”的所有陈述和保证的所有重要方面，在交易完成日之时和到此为止

都是真实和正确的，与在完成日之时或到此为止所做出的这类陈述和保证有

着同样的效力和影响，并且买方在交易完成日会从卖方处得到一份证书，规

定了完成日并有卖方的法定代表人或具有同样效力的授权代表人的签名。

款没有重大不利变化。在“公司”或任何附属公司的业务、运作、收

入、前景或是财务状况的重大不利变化，以及将会产生这种效应的事件都将

不会发生。

款法律诉讼。在交易结束的时候，将不会有有效的强制令、书面命令、

初始限制命令是任何性质的命令被法庭或是合格的政府管制机构所签发，来

限制或禁止此处所涉及到的交易的完成，或是以任何方式限制买方的如下权

利：控制“公司”和附属公司或它们业务的任何方面，要求“公司”或任何

附属公司的任何运作部门予以出售或进行其处理，或是使是兼并的完成或是

本协定和相关文件所构想的交易完成不适当地对“公司”或任何附属公司造

成负担，并且在交易结日前的一刻，没有程序或法律诉讼已经开始和天决，

或是受到任何政府管制机构或是与本协定及相关文件所构想的交易相关的其

他任何人的威胁，诚信的买方根据顾问的建议相信，这种威胁可能会导致前

面的任何一项或是对“公司”、任何附属公司或卖方所导致的重大损害的支付。

款反对的股东。不超过的公司普通股持有者已经选择了（公司

注册所在州的企业法下）第章中所规定的反对的权利，并且公司将已

经采取了与它所遵守的这项法典所要求的反对股东的权利相关的所有行为。

第十条卖方和“公司”责任的条件

款对协议的遵守。在完成日之时或之前，买方应该已经遵守和履行了

它应该遵守和履行的本协定所要求的条件、状况、行为、保证、约定和责任;

并且卖方在完成日将已经从买方处获得一份证书，注明了完成日以及买方的

法定代表人或具有同栏效力的一位授权代表人的签名。

款到交易完成日为止陈述和保证的真实。并且直到完成日，在本协定中

所规定的买方的所有陈述和保证，在所有重要的方面都将是真实和正确的，

该陈述和保证在并且到完成日做出同样的作用和效果；并且卖方在交易完成

日应已经从买方处获得一份证书，注明了完成日以及买方的法定代表人或具

有同样效力的一位授权代表人的签名。

10.3款公司行为。卖方应已获得：

(1)买方的董事会或股票持有人适当地采纳的、授权买方对木协定和

相关文件的执行、生效和发生履行，以及授权使买方能够遵守本协定和相关

文件的条件的所有其他必要或正确的公司行为的一份或多份决议，在每一种

情况下，都要由买方的秘书或是助理秘书确认；

(2)买方的秘书助理秘书注明了结束日的一份证书，是针对招待本协

定和相关文件以及其他与本协定和相关文件所构想的交易相关的文件

的买方高级职员的任期和签名。

款法律诉讼。在结束日，将不会有有效的强制令、书面命令、初步限

制命令或是其他任何性质的命令被法庭或是合格的政府管制机构所签发，以

限制或禁止此处涉及的交易的完成，或是以任何方式限制买方的如下权利：

控制“公司”和附属公司或它们业务的任何方面，要求“公司”或任何附属

公司的任何部分进行出售或其他处理，使得兼并的完成或是本协定和相关文

件所构想的交易的完成，成为“公司”或任何附属公司的不适当的负担，并

且在交易结束日前的一刻，没有程序或是法律诉讼将己经开始或是未决，或

是受到任何政府管制机构或与本协定及相关文件所构想的交易相差的任何人

的威胁，诚信的买方根据顾问的建议，相信这种威胁可能会导致前面的任何

一项，或是寻求对公司、任何附属公司或买方导致的重大伤害的支付。

第十一条税收事项

11.1款陈述、保证和承诺

1L2款税收支付责任

1L3款免责

1L4款交易完成后的责任

1L5款进一步的保证和支持

1L6款审计事项

款可能应由卖方负责的特定税收要求

第十二条陈述的存续；补偿

款卖方的补偿。不管本协定下的任何其他条款以及本条的条件，卖方

在这里同意就如下事项对买方、任何附属机构或是分支机构（包括“公司”、

存续公司和附属公司）和它们各自的继任者，如果有的话，还有它们的高级

职员、董事和控制人（以上统称“买方集团”）予以补偿、保护和保持无害:

在交易完成日后的任何时间，直接或间接地由于或是来自于任何错误陈述、

任何保证的违反，或是包含在或根据本协定、披露声明、相关文件或是任何

在本协定或相关文件下提供的声明、证书或是其他文件中（总称为“补偿文

件”）的任何承诺、责任或是协定的不履行或违反，或是构成这样一项违反的

任何事实或情形，针对、导致、施加于“买方集团”或其任何成员或日其所

造成的，所有的要求、索赔、法律诉讼或是诉讼的原因、估价，损失、损害、

责任、成本和费用（包括但不限于“买方集团”或任何成员所接受的任何保

险收益（所有这样的数额，扣除保险收益后被合并称为“买方集团损害”，

对本协定款下的补偿的索赔将称为“卖方集团索赔

款存续公司的补偿。不管本协定下的任何其他条款以及本条的条件

下，存续公司同意就如下事项对卖方和它们各自的继任者，如果有的话，还

有它们的高级职员、董事和控制人（“卖方集团”）予以补偿、保护和保持无

害：在交易结束口后的任何时间，直接或间接地由于或是来自于任何错误陈

述、任何保证的违反、或是包含在或根据任何“补偿文件”的买方的任何同

意、责任或协定的不履行或是违反，或是构成这样一项违反的任何事实或情

形，针对、导致、施加于卖方集团或任何成员或是由其所造成的，所有要求、

索赔、法律诉讼或是诉讼的原因、估价、损失、损害、责任、成本或费用，

扣除此处的卖方集团的任何成员已经获得的任何保险收益（所有这样的数额,

扣除保险收益后被合并称为“卖方集团损害”，针对本款款下的补偿的索赔将

称为“买方集团索赔”）。

款重要性。出于确定在款或款中所描述事项是否已经发生的目的，在

任何陈述、保证、承诺或是包含于“补偿文件”的协定中、一项也许重要的、

满足一个特定的最低起点金额或是有着使这样的事件或事实构成了一项错误

陈述或是违反了这类俣证、承诺或协定的条件（“重要性条件”）的重大不利

影响的任何要求将会被忽略，如果来自于这样的违反和错误陈述（被规定的

生根性条件所确定）的集合的“买方集团损害”或“卖方集团损害”，（视情

况而定），超过了款中限定的“一揽子”金额。不管前面提到的、或款所描述

的事项（而不是第第下的补偿的索赔）会引起对于买方集团或是卖方集团的

索赔（视情况而定），将不会被视为已经发生，除非来自于单独的错误陈述或

对保证、承诺或协定的违反的“买方集团损害”或“卖方集团损害”（视情况

而定），构成了超过美元的这类事件，假定按照本文句的目的，在导致

任何这样违反的同类事实或事件下产生的对于“买方集团损害”或“卖方集

团损害”的所有索赔［视情况而定），将被作为一项单独的索赔来对待。

款补偿的存续。根据本协定而拥有的未M尝索赔的权利，将在交易完成

日之后继续存续个月的一个期限内，除非（）该补偿索赔根据本协定的款或

是以任何错误陈述或被补偿当事人在做出或定宣称时就实际知道是不真实的

一项保证的违反或是对承诺的任何有意违犯为基础，肯定会都将继续存在;

（）第十一条将继续存续，直到如下日期的最近一天（）交易结束日之扣个

月的日期内；（）税收的任何补偿责任适用的限制性条例的到期日；。任何

这类税收责任最后确定之后天，包括最后的监管和司法决定，并且此后将没

有当事人有着寻求本协定下的补偿的权利，除非索赔通知列举了作为补偿索

赔基础的事实，并且如果可能，对于该索赔的数额的合理评估，将在按照本

款所规定的提出索赔的权利的到期日之前被提交给补偿当事人。本款所规定

的提出索赔的权利的到期日之前被提交给补偿当事人。本款将不会对该当事

人的其他任何无论是在交易完成日之前或是之后被履行的责任产生影响。它

将不是对关于这样的索赔——作为索赔基础的损失或责任实际被实现或发生

在补偿当事人根据本条对被补偿的当事人将不再有补偿责任的日期之前——

的补偿的一项条件。

款对索赔和损害赔偿的限制。（）在第条下的补偿只有在下列情况下

才支付：（）在卖方的情况下，根据第条应由卖方负责的“买方集团损害”的

合计数额，或是（）在存续公司的情况下，应由存续公司负责的“卖方集团

损害”的合计数额，总计超过了美元（“一揽子”然而，考虑到“一

揽子”将不适用于（）以任何错误陈述、补偿当事人在做出或宣布时就实际

知道不真实的违反保证、或是对一项承诺的有意违犯为基础的任何“买方集

团索赔”或是“卖方集团索赔”（视情况而定），或是（）根据条条的任何补

偿索赔。在“买方集团损害”或“卖方集团损害”超过了“一揽子”的情况

下，被补偿的当事人将有权寻求对“买方集团损害”或是“卖方集团损害”

(视情况而定)的全部金额的补偿。

()卖方根据第条应该负有责任的“买方集团损害”的最大数额，将是

等于美元的一个数额。

()根据第条的规定，当事人对来自于与补偿方的错误陈述、任何保证

的违反，对任何承诺的不履行或违反相关的一项事件的“买方集团损害”或

“卖方集团损害”(视情况而定)，将不负有责任，如果当事人能够确立：在

这种事件的结束日之时或是之前，寻求补偿的当事人已经有着实际的认识。

()在被补偿的当事人根据第条的规定，从第三方处获得应该由补偿当

事人支付给它的任何数额的部分或全部的任何情况下，这类被补偿的当事人

应该立刻将该部分补偿数额移交给补偿当事人(扣除促成这样的补偿所发生

的全部费用，以及补偿当事人根据本协定而应付给被补偿方的任何额外数

额)，但是不超过补偿当事人先前支付的任何数额。

()被补偿的当事人将有责任与任何适用的保险人一起，审慎和诚信地

处理针对“买方集团损害”或“卖方集团损害”(视情况而定)的任何索赔，

在收款或第条规定的补偿支付之前。但是，如果该被补偿方在已经将书面索

赔通知提交给保险人后一年内仍然没有从适用的保险人处获得任何赔偿，被

补偿的当事人得行使第条下的补偿支付的权利。在这样的情况下，被补偿方

应该将它针对这种保险人的权利转让给补偿当事人。

（）除了欺诈和第条或第款（）所规定的情形以外，第条提供的补偿和

条件将是任何被补偿方可得到的、针对补偿当事人的排它性赔偿，这种赔偿

来自于“补偿文件”下的任何错误陈述、对任何保证的违反或是对任何承诺、

责任或协定的不履行或违反所直接或间接造成的损害。

（）第条或是第条（不应被解释为）对于此处任何当事人的非货币等价

赔偿进行任务限制，这种赔偿与要求在结束日后履行的“补偿文件”中所包

含的或是根据其而做出的他方当事人的任何承诺或别的协定的任何他方当事

人的任何违反而产生。

款三方当事人的索赔。根据本协定下与第三方当事人的索赔相差的任

何条款，补偿当事人的义务与责任，将适用如下的条件和情形：

（）无论什么时候任何被补偿方接到通知，表示“买方集团损害”或“卖

方集团损害”（视情况而定），已经被宣布或是威胁要针对该被补偿方，并且

其如果有效，将使补偿方承受本协定下的补偿责任时，被补偿方应立刻以款

中规定的方式将这样的索赔通知补偿方；但是，被补偿方未能及时通知将不

会减轻补偿方在本协定下的补偿责任，并且只是在这样的程度上：未能及时

通知导致补偿当事人为了“买方集团损害”或“卖方集团损害”（视情况而定）

要承担比得到被补偿方的及时通知时更大的责任。

（）补偿方或是其指定者将有权利（但不是责任）去承担对（）款所规

定的任何索赔的抗辩；但是，如果存在着“买方集团损害”也许会严重而不

利地影响存续公司或是“买方集团”的其他任何成员，而不管卖方的补偿的

合理可能性，则存续公司或是“买方集团”的成员将有如下权利：自行选择

是否以自己的成本和费用来进行抗辩，以及采协或解决这样的“买方集团索

赔“，但妥协或是解决只有获得卖方的书面同意才能做出，这样的同意不应

被不合理地拒绝。

如果补偿方未能在接到（）款下的索赔通知后天内进行对该索赔的抗辩,

已被宣布的该索赔所针对的被补偿方（在有同样效力的通知被提交给补偿方

时）将有权代表和为补偿方的账户和风险来对这样的索赔进行抗辩、妥协或

协定，并由补偿方承担成本和费用，以补偿当事人在协定、妥协或是最终决

定被做出之前的任何时候针对这样的索赔进行抗辩的权利为依据，但需要指

出的是，被补偿方在没有补偿方书面同意的情况下将不会达成任何这样的妥

协或协定。

在被补偿方承担索赔抗辩的情况下，被补偿方应当以适当的方式向补偿

方通告任何该抗辩、妥协或协定的进展过程。补偿方不对不经其同意的任何

受影响行为的任何协定负有责任，但如果该协定是在补偿方的同意下达成,

或是如果有一项超越了审视或诉讼的最终司法判决，对于任何这样行为中的

原告，补偿当事人因为这种协定或判决的原因，同意补偿和不损害被补偿方

免受任何损失或责任。不承担索赔抗辩的任何当事人，可以以自己的费用负

责额外律师和其他顾问，因为律师和顾问（