法律职业资格-客观卷二-公司法

法律职业资格-客观卷二-公司法1.【单项选择题】甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中错误的是：()A.公司中的国有资产所有权属于国家B.公司的名称中必须有“股份有（江南博哥）限公司”或“股份公司”字样C.公司成立后可以变更为有限责任公司D.公司的总经理可以是公司的法定代表人正确答案：A参考解析：考查公司的人格。A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家。B选项正确，法律依据为《公司法》第7条第二款：依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。C选项正确，法律依据为《公司法》第12条：股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。D选项正确，法律依据为《公司法》第10条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。2.【单项选择题】下列有关公司转投资的说法正确的是：()A.公司不能向中外合作经营企业投资B.公司转投资的额度，法律没有任何的限制C.公司转投资的决议机关为董事会D.国有独资公司、上市公司不能投资于合伙企业正确答案：B参考解析：考查公司的投资能力。法律依据为《公司法》第15条、《合伙企业法》第2条、第3条的规定。上述规定对公司投向的主体并无限制，对转投资的额度也无限制，故A项错误、B项正确。董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关，有赖于章程的规定，C项错误。国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人，D项错误。3.【单项选择题】某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：()A.董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力B.经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力C.应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力D.应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力正确答案：C参考解析：考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会的职权，AB选项错误，法律依据为《公司法》第59条的规定。章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确。4.【单项选择题】某有限责任公司是由15名股东设立的。下列对于该公司股东会的表述中，不正确的是：()A.股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构B.股东会的临时会议，经代表1／10以上有表决权的股东或1／3以上的董事提议，应召开C.股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持D.对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2／3以上表决权的股东通过正确答案：A参考解析：考查有限责任公司的股东会议制度。A选项错误，《公司法》第62条第1款，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。B选项正确，《公司法》第62条第2款：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。C选项正确，《公司法》第61条，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。D选项正确，《公司法》第66条第3款，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表2／3以上表决权的股东通过。5.【单项选择题】《公司法》有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份公司股东不可查阅的文件：()A.三会的会议记录B.会计帐簿C.公司章程D.财务会计报告正确答案：B参考解析：考查股东知情权的范围。《公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。第110条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。对比两规定会发现，有限责任公司股东有依法查阅会计账簿的权利，而股份有限公司股东并无该权利。故B选项为唯一当选答案。6.【单项选择题】下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：()A.公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议B.公司合并或分立均经过清算程序C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任D.公司合并产生债权债务概括转移的效力正确答案：B参考解析：考查公司的合并、分立规则。A选项正确，《公司法》第59条第(7)项：股东会行使下列职权：（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第116条：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。C选项正确。《公司法》第223条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。D选项正确，《公司法》第221条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。7.【单项选择题】在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权。上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资不仅不能取得投资回报而且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：()A.马某等7人承担B.由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任C.马某等7人和林某承担D.全体参加会议的董事承担正确答案：B参考解析：考查董事会决议后的责任承担。《公司法》第124条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第125条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中董事会决议内容和程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承担赔偿责任。8.【单项选择题】科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于股东对公司章程条款的说法，下列哪项是正确的：()A.公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额B.公司董事会中必须有职工代表C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使D.全体监事均由不担任董事的股东出任正确答案：A参考解析：考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。《公司法》第49条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束。故A选项正确。《公司法》第68条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故B选项错误。《公司法》第73条第3款规定，董事会决议的表决，应当一人一票。C选项的说法违背了该法律规定，故C选项错误。《公司法》第76条第2款规定，监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D选项中全体监事均由股东担任违法，故D选项错误。9.【单项选择题】2020年，天蓝有限公司总经理甲将公司的主要业务低价承包给自己的朋友，给公司带来重大损失。但慑于甲的权力，董事会迟迟不予追究。就天蓝公司的上述损失，下列股东采取的救济措施，可行的是：(  )A.乙于2021年才成为公司股东，乙无权就该纠纷提起股东代表诉讼B.股东丙发现公司合法权益受到侵害的，可以直接向法院提起诉讼C.若丙胜诉，可请求天蓝公司承担合理的律师费以及为诉讼支出的调查费等合理费用D.在上述股东代表诉讼中，甲以天蓝公司违约为由可对提起诉讼的股东提出反诉正确答案：C参考解析：A选项错误，何时成为股东不影响提起股东代表诉讼的原告资格。（《九民纪要》第24点）B选项，错误是“直接”，股东提起代表诉讼的前置程序之一是股东必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。C项正确，股东依据公司法第151条第二款、第三款（现为第189条）规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。（《公司法解释四》第26条）D选项，不符合“本诉和反诉”的要求。在股东代表诉讼中，“被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出的反诉，因不符合反诉的要件，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。”（《九民纪要》第26点）10.【单项选择题】甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司成立大会。下列表述中错误的是：()A.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司成立大会B.成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行C.成立大会对职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过。D.设立厚亿公司的各种费用以及发起人非货币财产出资应由成立大会审核正确答案：C参考解析：依据《公司法》第103条规定，募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。因此，AB选项符合上述规定，正确。C选项错误，成立大会表决职权范围内的事项时仅需要认股人所持表决权的过半数通过，不包含发起人。D选项正确，这两个事项是公司设立时创立大会应当审核的主要内容。依据为《公司法》第104条规定公司成立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事、监事；（四）对公司的设立费用进行审核；（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。11.【单项选择题】成立于2020年的皓月股份有限公司（上市公司），欲通过收购股权的方式用于职工持股计划，下列有关说法错误的是：()A.该收购计划须经过股东会决议B.该收购计划可以由股东会授权，经2／3以上董事出席的董事会会议形成决议C.公司收购职工持股的股权不得超过本公司已发行股份总数的10％D.应当通过公开的集中交易方式进行正确答案：A参考解析：A选项说法错误，公司收购本公司股权并非必须经股东会决议。其他选项的说法完全符合法律规定。依据为《公司法》第162条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程或者股东会的授权，经2／3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第1款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10目内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销：属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数的10％，并应当在3年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第1款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。12.【单项选择题】下列有关有限责任公司股权转让过程中的优先购买权的说法正确的是：()A.有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持B.经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持C.人民法院在判断是否符合公司法所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素D.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害其他股东优先购买权，若第三人系善意，对于未经其他股东同意一事毫不知情，则其他股东无法主张按照同等条件购买该转让股权，只能要求赔偿因此遭到的损失正确答案：C参考解析：考查有限责任公司股东对外转让股权时的优先购买权行使规则，A选项错误。并非所有的继承股权均不能主张优先购买权，如果公司章程许可或者股东一致同意也可以主张的。依据为《公司法解释(四)》第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》第71条第3款（现为第84条第3款）规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。B、D选项错误。新《公司法》删除了有限责任公司对外转让股权时其他股东的同意权规则。C选项正确。依据为《公司法解释(四)》第18条规定人民法院在判断是否符合《公司法》第71条第3款（现为第84条第3款）及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。26.【多项选择题】甲公司2013年的税后利润是500万元。注册资本是3000万元，则以下关于公积金、公益金的说法正确的是：()A.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取法定公益金B.甲公司应从税后利润中提取50万元作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万元，可以不再提取2013年的法定公积金C.公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损D.公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金正确答案：B,C参考解析：考查公司的公积金和公益金规则。《公司法》第210条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。A选项错误，B选项正确。《公司法》第210条没有对“法定公益金”进行规定。C选项正确，《公司法》第214条第二款:公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。D选项错误。决议机关不是董事会，而是股东会。27.【多项选择题】下列关于公司章程的说法正确的是：()A.公司章程具有对内效力，不具有对外效力B.股东的出资方式、出资额和出资时间是有限责任公司章程的绝对必要记载事项C.股份有限公司章程的法定记载事项的规定较有限责任公司严格D.股份有限公司章程的修改须经代表2／3以上表决权的股东通过正确答案：A,B,C参考解析：考查有限责任公司与股份有限公司有关章程规定的差异。A选项正确，《公司法》第5条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。B选项正确，法律依据为《公司法》第46条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。C选项正确，由《公司法》第46条和第95条的比较可知，股份有限公司章程的法定记载事项较有限责任公司严格，要求记载的事项更多，这是由股份有限公司的资合性和开放性决定的。D选项错误，股份有限公司修改章程必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。27.【多项选择题】下列关于公司章程的说法正确的是：()A.公司章程具有对内效力，不具有对外效力B.股东的出资方式、出资额和出资时间是有限责任公司章程的绝对必要记载事项C.股份有限公司章程的法定记载事项的规定较有限责任公司严格D.股份有限公司章程的修改须经代表2／3以上表决权的股东通过正确答案：A,B,C参考解析：考查有限责任公司与股份有限公司有关章程规定的差异。A选项正确，《公司法》第5条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。B选项正确，法律依据为《公司法》第46条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。C选项正确，由《公司法》第46条和第95条的比较可知，股份有限公司章程的法定记载事项较有限责任公司严格，要求记载的事项更多，这是由股份有限公司的资合性和开放性决定的。D选项错误，股份有限公司修改章程必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。28.【多项选择题】根据《公司法》的规定，下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项：()A.公司机构的产生办法和议事规则B.股东的出资时问C.股东的权利和义务D.公司的解散事由与清算办法正确答案：A,B参考解析：考查有限责任公司章程应当载明的法定事项。《公司法》第46条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。故AB项正确。29.【多项选择题】依据《公司法》的规定，领取营业执照的时间为公司的成立时间。现某股份有限公司采取募集设立方式设立，在成立大会上经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司章程，3个月后该公司领取营业执照。那么，就该股份有限公司章程的时间效力，下列判断正确的是：()A.公司成立后，章程发生法定效力B.在领取营业执照之前，章程对签字或盖章的出资人有效C.在领取营业执照之前，章程不能生效D.成立大会以决议方式通过后，公司章程效力待定正确答案：A,B参考解析：考查股份有限公司章程的时间效力。法律依据为《公司法》第104条规定。成立大会通过章程，章程即对内发生法律效力，对出资人具有约束力。30.【多项选择题】某国有企业拟改制为公司，除两家公司作为股东外，该企业拟将原企业的中高层管理人员100人均作为公司设立后的股东。该企业的改制可以选择哪些形式：()A.将企业改制为有限责任公司B.将企业改制为股份有限公司，两家公司和100名员工作为发起人以发起方式设立C.将企业改制为股份有限公司，两家公司和100名员工作为发起人以募集方式设立D.将企业改制为股份有限公司，以募集方式设立，两家公司作为发起人，向100名员工募集股份正确答案：B,C,D参考解析：考查股份公司和有限责任公司的设立方式。A选项错误。法律依据为《公司法》第42条的规定，有限责任公司由1个以上50名以下股东出资设立。有限责任公司由于其封闭性和人合性，不适宜有过多股东。BCD选项均正确。法律依据为《公司法》第92条的规定，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。需要注意的是募集设立，发起人认购股份之外其余股份既可以向社会公开募集，也可以向特定对象募集。31.【多项选择题】下列行为可以被认定为股东抽逃出资的是：()A.甲将出资款项转入公司账户验资后又转出B.乙通过虚构债权债务关系将其出资转出C.丙制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配D.丁将价值10万元的汽车评估为50万元作为出资正确答案：A,B,C参考解析：考查抽逃出资的认定。法律依据为《公司法解释(三)》第12条的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。A选项，《公司法解释（三）》第十二条在2014年修正后，虽然“将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”不再作为一项明文规定的股东抽逃出资的典型行为，但并不意味着该种行为一律不再认定为抽逃出资之性质，该行为已经被修正后的《公司法解释（三）》第十二条第四项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”所吸收。D选项属于出资不实的情形，并非抽逃出资。32.【多项选择题】下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的：()A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.章程可以规定公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让C.持有股份公司1％以上表决权的股东，对公司股东会转让、处置主要财产的决议坚决反对的，可以要求公司收购自己的股票而退出公司D.公司减少注册资本时，可以收购本公司股票，但须经过股东大会的决议，并且收购的股票应当自收购之日起10日内注销正确答案：B,D参考解析：考查股份公司股东股权转让的限制。A选项错误，原《公司法》第141条第一款规定：发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。新《公司法》已删除该规定。B选项正确。《公司法》第160条：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。C选项错误，《公司法》第89条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。C选项是有限责任公司的规定，题干问的是股份有限公司。D选项正确，《公司法》第162条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；...，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。32.【多项选择题】下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的：()A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.章程可以规定公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让C.持有股份公司1％以上表决权的股东，对公司股东会转让、处置主要财产的决议坚决反对的，可以要求公司收购自己的股票而退出公司D.公司减少注册资本时，可以收购本公司股票，但须经过股东大会的决议，并且收购的股票应当自收购之日起10日内注销正确答案：B,D参考解析：考查股份公司股东股权转让的限制。A选项错误，原《公司法》第141条第一款规定：发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。新《公司法》已删除该规定。B选项正确。《公司法》第160条：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。C选项错误，《公司法》第89条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。C选项是有限责任公司的规定，题干问的是股份有限公司。D选项正确，《公司法》第162条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；...，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。33.【多项选择题】甲公司、乙公司、丙公司共同设立天蓝有限责任公司，其中甲公司为控股股东。现甲公司准备向银行贷款300万元，遂要求天蓝公司为其贷款提供担保。在乙公司代表未到会、丙公司反对的情况下，以天蓝公司股东会作出通过该担保议案的决议，并依据该决议和银行签订了担保合同。现天蓝公司因偿债不能向法院申请破产并获受理。下列说法错误的是：(  )A.该担保的决议是可撤销的决议B.该担保决议是效力待定的决议C.银行不能作为债权人申报债权D.银行可以作为债权人申报债权正确答案：A,B,C参考解析：本题股东会决议表决时，因为“未排除被担保股东”，所以未达到“其他股东所持表决权的过半数通过”，根据《公司法解释（四）》第5条“……会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”，决议性质为“未成立”。AB错误。在公司没有作出有效决议，天蓝公司的担保属于“越权担保”，虽然公司不承担“担保责任”，但要承担“赔偿责任”。（《〈民法典〉担保制度解释》第17条：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：...（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任）故D选项债权人“申报债权”是正确的。34.【多项选择题】某上市公司注册资本5亿元，2013年公司资产达到10亿元，2013年年初公司购买了价值2亿元的航空设备，2013年6月公司召开股东会，下列哪些事项须经出席会议的股东所持表决权2／3以上通过：()A.将公司注册资本增加为8亿元B.更换董事长C.公司继续购买1亿元的航空设备D.公司以价值5000万元的办公楼为另一个公司设定抵押正确答案：A,C参考解析：考查公司特别表决事项范围。A选项正确。法律依据为《公司法》第116条的规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。B选项错误。法律依据为《公司法》第122条，董事长的更换属于董事会的职权，并非股东会的特别表决事项。C选项正确，D选项错误。法律依据为《公司法》第135条的规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。C选项，2013年初购买了2亿的航空设备，公司资产余8亿元，如果继续购买1亿的航空设备，就是一年内购买了重大资产3亿元，超过了公司资产总额8亿元的30%，当选。D选项是对外提供担保，并未表明担保金额超过公司资产总额30％，所以不应选。35.【多项选择题】单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，以下列哪些事由提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理：()A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的C.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由的D.公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的正确答案：A,B参考解析：考查公司请求解散的法定理由。《公司法解释(二)》第1条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条（现为第232条）规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。C、D选项的情形不符合公司解散的法定事由。36.【多项选择题】下列关于国有独资公司说法正确的有：()A.国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。B.国有独资公司的财务总监未经履行出资人职责的机构同意，不得在合伙企业兼职C.董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定D.经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任监事正确答案：A,B,C参考解析：考查国有独资公司的特别规定。A选项正确，法律依据为《公司法》第171条，国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。B选项正确。法律依据为《公司法》第175条的规定，国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。C选项正确，法律依据为《公司法》第173条第4款，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。D选项错误，法律依据为《公司法》第76条第4款的规定，有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。37.【多项选择题】大成有限责任公司经营3年后，发现公司有部分资产闲置的情形，故决定减少公司注册资本。下列相关说法正确的是：()A.董事会负责制定公司减少注册资本的方案B.若其中甲股东尚有出资10万元未按章程规定的期限缴纳到位，则公司可以通过减资10万元的方式来解决C.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告D.若大成公司违法减资，给公司造成损失，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任正确答案：A,B,C,D参考解析：考查公司注册资本减少的程序。A选项正确。《公司法》第67条规定，董事会制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。B选项正确。公司可以通过减少注册资本的方式来消除股东未足额缴纳出资对公司的影响。C选项正确。法律依据为《公司法》第224条的规定，公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。D选项正确。法律依据为《公司法》第226条的规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。38.【多项选择题】在刘、关、张三人为股东的有限责任公司经营活动中，欲设定担保。下列相关说法正确的是：()A.公司股东会对为张提供担保的事情进行表决，此时张须回避该表决，则刘、关二人都需同意方可作出为张提供担保的决议B.公司董事会不可以决定为关提供担保C.现刘设立的一人有限责任公司甲公司欲要求该公司提供担保，则必须经过股东会决议，且刘应当回避该表决D.设刘的妻兄孙央求该公司为其提供担保。因孙与刘关系要好，则该决议必须经过股东会决议通过方可，且刘须回避该表决正确答案：A,B参考解析：考查公司担保的基本规则。《公司法》第15条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。张为股东，为张提供担保，须张回避且其他股东过半数同意。故A选项符合本条的规定，正确。公司对外投资或者为股东以外的人提供担保的，董事会才可以作为担保的决议机关，故B选项正确。甲公司是刘设立的一人公司，为独立的法人，虽然与刘有关系，但属于另外的公司，适用一般规定即可，不必一定要求股东会决议。故C选项错误。D也是相同的原理，适用一般规定即可，故D也是错误的。39.【多项选择题】下列有关公司转投资的说法正确的是：()A.有限责任公司设立分公司的行为属于合法的转投资B.一人有限公司可以向普通合伙企业投资C.股份有限公司既可以向有限责任公司投资，也可以向股份有限公司投资D.国有独资公司可以向有限合伙企业投资成为普通合伙人。正确答案：B,C参考解析：考查公司转投资的对象。分公司是总公司的分支机构，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分。故A选项错误。《公司法》第14条规定：公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。除该条规定以外的其他公司都是可以成为普通合伙人的，B选项正确。C选项符合《公司法》第14条的规定，故正确。D选项说法错误，因为依据上述《合伙企业法》第3条的规定，国有独资公司不得成为普通合伙人。40.【多项选择题】甲、乙、丙等人设立长江汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况，假设公司章程均无相关规定，则其中不需要经过长江公司股东会特别表决通过才能生效的事项是：()A.甲要求公司以合理价格收购自己的股权B.乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的丁C.丙接受乙的股权成为公司股东后，需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项D.丙提议将公司形式变更为股份有限公司正确答案：A,B,C参考解析：根据《公司法》第89条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的：(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。据此A项当选。根据《公司法》第84条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。可知B项当选。根据《公司法》第87条的规定，依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此C项当选。根据《公司法》第66条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。结合上述规定可知，只有D项才是需要经过有限责任公司股东会特别表决通过才能生效的事项。41.【多项选择题】甲公司为一股份有限公司，在一次股东会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议能成立的有：()A.甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.甲公司向其第二大股东转投资300万元，该议案由公司董事会通过C.甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过D.甲公司股东会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法正确答案：A,C参考解析：在公司经营中，某些事项需要由股东会表决通过，如果是由董事会通过则无效。根据《公司法》第15条第2款、第3款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故A项中“由公司全体股东所持表决权的过半数通过”的表述是错误的。根据《公司法》第15条第1款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。所以，在章程没有规定的情况下，向股东投资的议案由董事会通过是可行的，B项正确。根据《公司法》第59条的规定，股东会行使下列职权：……(6)对发行公司债券作出决议；……故C项错误。D选项考查累积投票制度。根据《公司法》第117条的规定，股东大会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。故D项正确。所以股东对AC项提出的异议可以成立。42.【多项选择题】李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司成立。关于本案，下列哪些说法是正确的：()A.通大公司可以向王某提出付款请求B.通大公司可以向李某请求支付车款C.通大公司可以向物流公司提出付款请求D.李某、王某对通大公司的请求各承担50％的责任正确答案：B,C参考解析：考查公司设立过程中以发起人名义签订的合同的处理规则。依据《公司法解释(三)》第2条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。李某以自己名义与通大公司签订合同，物流公司已经成立且通过接受货车的行为实际享有了合同权利，因此债权人通大公司既可以依据合同的相对性向李某提出付款请求，也可以依据前述《公司法解释(三)》第2条的规定向已经成立并实际享有合同权利的物流公司主张权利。因此BC正确当选。43.【多项选择题】下列有权向人民法院提起确认股东会决议无效之诉的是：()A.公司股东B.公司董事、监事C.公司职工有权对与之有利害关系的公司决议提起效力之诉D.公司债权人有权对与之有利害关系的公司决议提起效力之诉正确答案：A,B,C,D参考解析：考查公司决议效力之诉的法定主体。依据《公司法解释(四)》第1条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。至于公司高级管理人员、职工、债权人，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效力提起确认之诉，在上述法条中包括了“等”，这一类人包括与股东会或者股东大会、董事会决议内容由直接利害关系的其他人，通常为公司高级管理人员、公司员工以及公司债权人。故ABCD均正确。44.【多项选择题】下列有关股东知情权行使的说法错误的是：()A.股东在起诉请求查阅或者复制公司特定文件材时不具有股东资格的，不能再行使股东知情权B.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，不能要求查阅或者复制公司特定文件材料C.公司有证据证明股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，有权拒绝该股东的查阅D.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾经进行过查阅公司会计账簿的，不能再要求查阅或者复制公司特定文件正确答案：A,B,D参考解析：考查股东知情权行使的限制。A选项说法错误，股东请求查阅或者复制公司特定文件时没有股东资格但仍然可以依法请求查阅或者复制其持股期间公司特定的文件材料。依据为《公司法解释(四)》第7条第2款的规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。BD选项说法错误，C选项说法正确，依据为《公司法解释(四)》第8条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第33条第2款规定的“不正当目的”：(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(4)股东有不正当目的的其他情形。45.【多项选择题】下列有关股东知情权行使的说法正确的是：()A.公司章程约定了股东查阅或者复制公司相关文件、账簿材料的应当经公司董事会决议通过，该章程约定对股东不产生约束力B.股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员代理进行C.股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求该股东赔偿相关损失D.公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持正确答案：A,C,D参考解析：考查股东知情权的行使。A选项说法正确。依据为《公司法解释(四)》第9条的规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第33条（现为第57条）、第97条（现为第110条）规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。B选项说法错误。中介机构的工作人员只能辅助进行查阅和复制相关知情权材料，而不能完全代理。依据为《公司法解释(四)》第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。C选项说法正确。依据为《公司法解释(四)》第11条的规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第10条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。D选项说法正确。依据为《公司法解释(四)》第12条的规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存《公司法》第33条（现为第57条）、第97条（现为第110条）规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。46.【多项选择题】下列有关公司利润分配的说法正确的是：()A.股利分配的资金来源为当年税后利润弥补亏损、提取公积金后的余额B.公司分配股利时，必须遵守法定程序，由股东会或股东大会作出分配股利的决议C.股份有限公司和有限责任公司的股东均应按照实缴的出资比例分取红利，但也均可以不按出资比例分配公司的利润，这需要有章程的特别约定才可以D.股东起诉公司请求分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议正确答案：A,B,D参考解析：考查公司利润分配的规则。A选项正确，C选项错误，依据为《公司法》第210条第4款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。B选项正确。《公司法》第59条规定，股东会行使下列职权：……(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：……D选项正确。《公司法解释(四)》第14条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。72.【不定项选择题】德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下樱花公司700万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说法错误的是：()A.该债务应以深圳主营机构以及德胜公司在萨摩国的总部和分支机构的全部财产来清偿B.如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东郭凯敏先生滥用股东权利所致，由此导致德胜公司难以清偿该笔债务，则樱花公司有权主张郭凯敏与德胜公司一起对该笔债务承担连带责任，而德胜公司也可以主张郭凯敏对其承担赔偿责任C.如果该债务是由于凯旋公司违背市场规律的决策失误所导致的，则樱花公司有权主张凯旋公司与德胜公司一起对其承担连带责任D.如德胜公司难以清偿到期债务，濒临破产，则债权人樱花公司可以请求法院强制执行凯旋公司投入德胜公司的财产以及在德胜公司享有的股权正确答案：B,C,D参考解析：考查对公司法人人格与股东有限责任的理解。题目中凯旋为德胜的股东，德胜为凯旋投资设立的公司。德胜的全部财产包括主要营业机构所在地深圳的财产、注册地萨摩国的总部和分支机构的财产。凯旋的决策错误，并不构成滥用股东权利和法人人格否定的情形。A选项正确，法律依据为《公司法》第3条第1款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本题中全部财产即为深圳和萨摩国总部和分支机构的财产。B选项错误，法律依据为《公司法》第21条第2款、第23条的规定。B选项中郭凯敏为凯旋公司的控股股东，但是相对于德胜公司来讲，郭凯敏是第三人，公司法人人格否认的主体中并不包含实际控制人，故债权人不能主张郭凯敏与德胜一起对其承担责任，故B选项错误。而选项中的第二个说法——德胜公司可以要求其赔偿的说法是正确的。公司的实际控制人的行为损害了公司的利益，应当依法承担赔偿责任。C选项错误，决策失误并不构成滥用股东权利，股东凯旋公司不符合《公司法》第21条规定的法人人格否认的情形，凯旋公司与德胜公司不应一起承担连带责任。D选项错误，依据公司法原理，凯旋公司投入德胜公司的财产已经属于德胜公司所有，而凯旋公司享有的是相应的股权。故执行财产是正确的，但股权属于凯旋，德胜的债权人无权要求执行。73.【不定项选择题】甲有限责任公司、乙(无国籍人)、丙普通合伙企业(合伙人为张三、李四、王五)欲采用募集设立的方式设立大天股份有限公司，现已有认股人丁、戊认股。下列关于公司设立过程中的相关说法错误的是：()A.发起人甲以价值300万元的机器设备出资，但后来查明该机器价值200万元，公司成立后，甲应当补足该差额，且甲、乙、丙和丁、戊应当就该笔出资差额对公司承担连带责任B.发起人乙在履行公司设立职责时造成庚的损失，应向庚支付5万元赔偿金，公司成立后，庚有权向向公司主张该笔费用的赔偿责任C.发起人乙必须在中国境内有住所D.发起人丙在章程中登记的出资100万元在公司成立1年后仍未到位，大天公司欲予以追缴，才发现丙的资产已经无法缴清该出资，则大天公司有权主张甲、乙、丙以及张三、李四、王五对该笔出资承担连带补缴责任正确答案：A,C参考解析：综合考查公司发起人的设立责任。A选项错误。《公司法》第99条规定：发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。丁、戊并非发起人，对于发起人未缴足出资不承担连带补缴责任。B选项正确，法律依据为《公司法解释(三)》第5条的规定：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持。C选项错误。《公司法》第92条规定：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。其要求的是半数以上在中国境内有住所，并未要求发起人为外国人或无国籍人时必须在中国境内有住所。D选项正确。法律依据为《公司法》第99条的规定。甲乙丙应当在出资不足的范围内承担连带责任，张三、李四、王五作为普通合伙企业的合伙人，对于合伙企业的债务承担连带责任，故张三、李四、王五也对该笔出资补缴承担连带责任。74.【不定项选择题】甲、乙、丙、丁共同投资设立某有限责任公司。甲以房屋出资，已交付未登记。乙以土地使用权出资，已登记未交付。丙一直未履行任何出资义务。丁以货币10万元出资，公司成立后，丁立即将该10万元转走。下列选项正确的是：()A.甲应当办理权属变更登记，自实际交付时享有股东权益。乙也自实际交付时享有股东权益B.公司根据章程或股东会决议可以对丙丁的股东权益进行限制C.经公司催告依然不返还，公司可以股东会决议解除丁的股东资格D.经公司催告依然不缴纳，公司董事会可以依据公司章程解除丙的股东资格正确答案：A,B,C参考解析：考查股东出资制度。A选项正确。法律依据为《公司法解释(三)》第10条的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，无论是先交付公司使用后办理权属变更手续，还是先办理权属变更手续后交付的，若交付和变更同时存在，则都应自交付日起享有股东权利。B选项正确。法律依据为《公司法解释(三)》第16条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其股东权益进行限制。C选项正确，D选项错误。法律依据为《公司法解释(三)》第17条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。董事会无权解除股东资格，故D选项错误。75.【不定项选择题】在公司进行清算期间，可以对直接负责的董事、监事、高级管理人员采取通知出境管理机关依法阻止其出境，并申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利措施的，包括下列公司中的：()A.国有独资公司B.证券公司C.保险公司D.商业银行正确答案：B,C,D参考解析：考查不同公司对董事监事高级管理人员违法行为规定的差异。A选项没有任何法律依据，《公司法》并未规定相关措施，故错误。2020年3月1日起实施的新《证券法》第144条规定，在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：（1）通知出境入境管理机关依法阻止其出境；（2）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。故B选项正确。《保险法》第153条规定，保险公司在整顿、接管、撤销清算期间，或者出现重大风险时，国务院保险监督管理机构可以对该公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：(1)通知出境管理机关依法阻止其出境；(2)申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。故C选项正确。《银行业监督管理法》第40条规定，银行业金融机构被接管、重组或者被撤销的，国务院银行业监督管理机构有权要求该银行业金融机构的董事、高级管理人员和其他工作人员，按照国务院银行业监督管理机构的要求履行职责。在接管、机构重组或者撤销清算期间，经国务院银行业监督管理机构负责人批准，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以采取下列措施：(1)直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员出境将对国家利益造成重大损失的，通知出境管理机关依法阻止其出境；(2)申请司法机关禁止其转移、转让财产或者对其财产设定其他权利。故D选项正确。材料题根据下面资料，回答76-78题茂发、大阳、日盛公司三家发起人决定以向社会公开募集的方式设立以塑料制品生产为主要经营范围的大兴股份有限公司，注册资本1亿元。请回答以下问题：76.【不定项选择题】对于该次募集股份行为的下列说法正确的是：()A.该次发行股份应当聘请保荐人B.此次股票的发行应当采用承销团来承销C.如果股份未能如期募足，公司经过证监会批准后可以延期募集D.如果股份募集成功，公司共有100位股东，那么有50位以上的股东出席，该次成立大会就可以成功召开正确答案：A,B参考解析：《证券法》第9条第2款规定，下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；③法律、行政法规规定的其他发行行为。2020年3月1日起实施的新《证券法》第10条第1款规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。故A选项正确。《证券法》第30条规定，向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。故B选项正确。《公司法》第105条规定：公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。故C选项错误。《公司法》第103条第1款规定：募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。过半数是指股份数而不是股东人数。故D选项错误。77.【不定项选择题】公司成立后，发现有下列情形，有关说法正确的是：()A.茂发公司为了公司的筹办而花费的宴请费用，应当由大兴公司承担B.大阳公司未到位的500万元出资，应当由大阳公司、茂发和日盛公司在未出资范围内承担连带责任C.日盛公司因为判断失误，向平谷公司购买了设立大兴公司不需要的办公设施，现平谷公司要求偿债，该债务应当由日盛公司承担D.由于大阳公司的出资并未到位，所以大阳公司不能分取红利正确答案：A,B,D参考解析：大兴公司已经成立，A选项的情形属于设立费用，应当由公司承担，故A选项正确。《公司法》第99条规定：发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。所以B选项正确。公司成功设立，故该债务应当由公司来承担。而日盛公司作为发起人有过错，其承担责任的对象是公司，但不应是公司的债权人。故C选项错误。《公司法》第210条第4款规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。题中并未有章程的特别规定，故D选项正确。78.【不定项选择题】发行股份的股款缴足并经验资机构验资及出具证明后，发起人主持召开了公司成立大会，成立大会进行的下列活动正确的是：()A.选举董事会、监事会成员B.由于良好的商业机会转瞬即逝，成立大会代表公司同延庆公司签订了一份合同，该合同将使公司获利1000万元C.成立大会选举德高望重的茂发公司的总经理张大山为董事长D.如果大兴公司主要业务为生产塑料袋，由于国家规定2008年6月1日起限制使用塑料袋，可以作出不设立公司的决定正确答案：A,D参考解析：新《公司法》第104条第1款规定，公司成立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事、监事；（四）对公司的设立费用进行审核；（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。由此可知，A选项正确。D选项中的情形属于经营条件发生重大变化，成立大会可以作出不设立公司的决定，所以D选项正确。BC选项中的事务都属于董事会的职权，成立大会不可越权，故BC选项错误。79.【不定项选择题】王某为蓝天有限公司的股东，公司的董事长张某擅自从公司账户中支出100万为自己购买商品房一套。王某欲通过诉讼维护公司利益。对此，下列哪一说法是正确的?()A.张某挪用资金的行为违反了作为董事的勤勉义务B.王某必须先书面请求监事会向法院提起诉讼C.王某可以自己的名义起诉张某D.若王某的诉讼请求得到法院支持，公司应承担王某因参加诉讼支付的全部费用正确答案：B参考解析：《公司法》第181条规定：“董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。挪用公司资金，属于违反对公司忠实义务的行为，A错误。根据《公司法》第189条的规定，董事侵害公司利益的，股东应先书面请求监事会向法院起诉；监事侵害公司利益的，股东应先书面请求董事会向法院起诉；当董事会／监事会收到书面请求后拒绝起诉，或自收到书面请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。由于是为了公司利益，股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。C错误；B正确。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》第26条规定：股东依据公司法第151条（现为第189条）第2款、第3款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。因此，当股东的诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持时，公司应当承担其因参加诉讼支付的合理费用，如适当的交通费、住宿费等，而不包括超出适当范围的其他费用。D错误。80.【不定项选择题】甲乙丙三人拟成立一家鞋业公司，注册资本为10万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以某公司股权出资。对此，下列说法正确的是：(  )A.甲以面包车出资无需转移所有权，但必须将面包车交付公司管理和使用B.乙的货币出资不得少于3万元C.丙必须履行关于股权转让的法定手续D.甲乙丙可就面包车及股权的价值达成协议正确答案：C参考解析：《公司法》第49条第1款规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，故A项错误，不选。现行公司法已删除原来有关“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”的规定，故B项错误，不选。根据《公司法司法解释(三)》第11条第1款第3项的规定，岀资人以其他公司股权出资的，必须履行关于股权转让的法定手续，C项正确，当选。《公司法》第48条第2款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此，非货币财产的价值不得通过出资人达成协议的方式确定，而必须经过评估程序，D项错误，不选。81.【不定项选择题】甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列表述正确的是？（  ）A.由丙、甲、乙和丁在出资不足范围内承担连带责任B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D.丙应当向甲、乙承担违约责任正确答案：C参考解析：根据《公司法》第50条的规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。本题中，公司成立后发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额，丙应当与公司设立时的其他股东———甲和乙承担连带责任，而丁是有限责任公司成立后通过受让股权成为股东的，因而不必对此承担连带责任。故选项A错误、选项C正确。至于丙是否要对其他股东承担违约责任，根据《公司法》第49条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。但该条规定的违约责任仅限于股东未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额的情形，这与本题题干中所述情况不符。因此，丙无须对其他股东承担违约责任，选项B、D错误。82.【不定项选择题】甲有限公司成立于2017年6月，主营汽车的维修业务。公司经营情况良好，打算扩大经营范围，在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”业务，甲公司章程规定，公司股东会决议增资、减资、修改公司章程事宜，需经全体股东一致同意。下列关于该业务的扩充相关说法正确的是?（  ）A.甲公司章程规定的内容无效B.由董事会以全体董事过半数表决通过，该扩充业务的决议可生效C.由甲公司的股东会经代表2／3以上表决权的股东同意，该扩充业务的决议可生效D.由甲公司的股东会全体股东一致同意，该扩充业务的决议可生效正确答案：D参考解析：根据《公司法》第66条第3款：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。’’本案中扩充业务的内容，实际上属于修改公司章程，关于此事项的决议，公司法规定需由股东会代表2／3以上表决权的股东同意方可作出有效决议，而在2／3以上，公司章程可以自行约定个性化的要求，所以案例中，章程的规定合法有效，A项错误。修改章程是股东会的特别决议权，董事会无权决议，B项错误。有效的章程对公司、股东均有约束力，本案中扩充业务范围，修改公司章程，应该按照章程的规定，由全体股东一致同意作出决议，C项错误，D项正确。83.【不定项选择题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对