2024年《经济法》划书重点

2024年中级《经济法》划书重点

第一章总论

>【考点一】经济法的渊源

1.宪法(具有最高的法律效力)：全国人民代表大会

2.法律(仅次于宪法)：全国人民代表大会及其常委会

3.法规

(1)行政法规(仅次于宪法、法律)：国务院

(2)地方性法规(不得与宪法、法律和行政法规相抵触)：地方人大及其常委会

4.规章

(1)部门规章：国务院各部委、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构

(2)地方政府规章：地方人民政府

5.民族自治地方的自治条例和单行条例

6.司法说明：最高人民法院

7.国际条约、协定

【说明1(1)宪法〉法律〉行政法规)地方性法规)同级地方政府规章；(2)宪法〉法律〉行政法规》部门规章。

>【考点二】民事行为

【说明11民事行为包括有效的民事行为(叩民事.法律行为)、无效的民书行为、可变更可撤销的民事.行为和效力待定的

民事行为。

【说明2】本书结合教材第五章内容，对相关考点进行了补充和修正。

1.民事法律行为的实质有效要件

(I)行为人具有相应的民事行为实力；

(2)意思表示真实；

(3)不违反法律和社会公共利益。

【说明】民事法律行为是指公民或者法人以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的，以意思表示为要素，依法产

生民事法律效力的合法行为。

2.无效合同

依据《合同法》第52条的规定，有下列情形之一的，合同无效：

(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

(3)以合法形式掩盖非法目的；

(4)损害社会公共利益；

(5)违反“法律、行政法规”的强制性规定。

【说明1】因欺诈、胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可变更、可撤销的合同;损害国家利益的，属于无效合

同。

【说明2】因乘人之危订立的合同，不论是否损害国家利益，一律属于可变更、可撤销的合同。

【说明3】恶意串通，不论其损害国家、集体还是第三人的利益，均属于无效合同。

3.可变更、可撤销的合同

(1)因重大误会而订立的合同；

(2)显失公允的合同；

(3)乘人之危订立的合同；

(4)受欺诈、胁迫而订立•的不损害国家利益的合同。

4.可变更、可撤销合同的特征

(1)该合同在被撤销之前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不歼灭。

(2)该合同的撤销应由享有撤销权的当事人自己提出申请，人民法院或者仲裁机构不得主动干预。

【说明】(1)重大误会、显失公允的合同，“双方当事人”均有撤销权；(2)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对

方在违反真实意思的状况卜.订立的合同，只有“受损害方”才有撤销权。

(3)撤销权人拥有选择权，当事人可以申请变更，也可以申请撤销，还可以确定不变更、不撤销。

(4)具有撤销权的当事人自“知道或者应当知道”撤销事由之日起1年内未行使撤销权的，或者具有撤销权的当事人知道

撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权歼灭。此时，该合同应按有效合同去履行。

(5)该合同被撤销后，视同无效合同，自合同“成立”之日起无效c

>【考点三】代理

1.代理的概念

代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果干脆由被代理人担当的

法律制度。

2.代理的特征

(1)代理人必需以“被代理人”的名义实施民事法律行为；

(2)代理人在代理权限内“独立”向“第三人”进行意思表示，

(3)代理行为的法律效果干脆归属于“被代理人”。

【说明1］行纪、寄售不属于代理，因为行纪合同中的行纪人必需以“自己”的名义与第三人订立合同。

【说明2】由于“传递信息、居间行为”不能独立地进行意思表示，不属于代理。

【说明3】由于“代人保管物品”不涉及第三人，不属于代理。

【说明4］某些具有人身性质的民事法律行为(例如立遗嘱、婚姻登记、收养子女)或者双方当事人约定必需由本人亲自

实施的民事法律行为，不得代理。

3.托付代理

授权托付书授权不明的，被代理人应当对第三人担当民事责任，代理人负连带责任。

4.代埋权的滥用

(1)自己代理(代理他人与自己进行民事活动)

(2)双方代理(代理双方当事人进行同一民事行为)

(3)代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益

【说明】代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益的，代理人应当担当民事责任，第三人和代理人负连带责任。

5.托付代理终止的法定情形

(1)代理期间届满或者代理事务完成；

(2)被代理人取消托付或者代理人辞去托付；

(3)代理人死亡；

(4)代理人丢失民事行为实力；

(5)作为被代理人或者代理人的法人终止。

6.法定代理或者指定代理终止的法定情形

(1)被代理人取得或者复原民事行为实力；

(2)被代理人或者代理人死亡；

(3)代理人丢失民事行为实力；

(4)指定代理的人民法院或者指定单位取消指定；

(5)由其他缘由引起的被代理人和代理人之间的监护关系歼灭。

【代理人丢失民事行为实力】无论是托付代理，还是法定代理、指定代理，代理人丢失民事行为实力的，代理终止。

【法定代理或者指定代理】无论是被代理人死亡还是代理人死亡，代理均终止。

【托付代理】(1)法人：无论是作为被代理人的法人终止还是作为代理人的法人终止，代理均终止；(2)自然人：代理人死

亡，代理终止;被代理人死亡时，代理并不终止。

>【考点四］经济仲裁

(一)仲裁概述

1、没有仲裁协议，一方申请仲裁，仲裁组织不予受理。

2、裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

(二)仲裁协议

1.仲裁协议应当以书面形式订立。

2、有效的仲裁协议：解除法院的管辖权(必需在首次开庭前提交仲裁协议，否则法院应当接着日理)；

3、仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。

4、当事人对仲裁协议的效力有异议，一方恳求仲裁，另一方恳求法院，由法院裁定。

（三）仲裁程序

1、仲裁应当开庭进行3当事人协议不开庭的除外.

2、仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行；但涉及国家隐私的除外。

3、调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力。（不签收意味着拒绝调解）

4、裁决应当依据多数仲裁员的看法作出，不能形成多数，裁决应当依据首席仲裁员的看法作出。

提示：裁决书自作出之日起发生法律效力。

5、一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照《民事诉讼法》的有关规定向“人民法院”申请执行。

＞【考点五】诉讼

（一）诉讼管辖

1.地域管辖

（1）般地域管辖（原告就被告原则）

①居处地与常常居住地不一样的，由“常常居住地”法院管辖。

②同一诉讼的几个被告居处地、常常居住地在两个以上人民法院鲤区，各人民法院都有管辖权。

③对没有办事机构的个人合伙、合伙型联营体提起的诉讼，由被告注册登记地人民法院管辖。

④双方当事人都被监禁或者被实行强制性教化措施的，由被告原居处地人民法院管辖。

（2）特殊地域管辖

①合同纠纷:被告居处地或合同履行地。

②保险合同:被告居处地或保险标的物所在地。

提示：财产保险合同纠纷中，保险标的物是运输工具或者运输中的货物：运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故

发生地人民法院管辖。

提示：人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人居处地人民法院管辖。

③票据纠纷:被告居处地或票据支付地。

④铁路、马路、水上和航空事故恳求损害赔偿:被告居处地或事故发生地、车辆船舶最先到达地、航空器最先着陆地。

⑤专利纠纷案件由：学问产权法院、最高院确定的中级人民法院和基层人民法院管辖。

2.级别管辖

（1）原告向两个以上有管辖权的人武法院起诉的，由“最先立案”的人民法院管辖。

（2）先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。

（3）立案后发觉其他有管辖权的人武法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。

（二）审判程序

1、不适用简易程序：

①起诉时被告下落不明的；②发【可重审的；③当事人一方人数众多的；

④适用审判监督程序的；⑤涉及国家利益、社会公共利益的；

⑥第三人起诉恳求变更或者撤销生效判决、裁定、调解书的等。

2、法院启动再审

（1）各级法院院长发觉确有错误，认为须要再审的，提交审判委员会探讨确定。

（2）最高法院、上级法院，发觉确有错误的，有权提审或指令下级人民法院再审。

3.当事人申请再审

（1）当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民法院或上一级人民法院申请再审，

提示：但不停止判决、裁定的执行。

（2）当事人对已经发生法律效力的调解书申请再审，应当在调解书发生法律效力后6个月内提出。

（3）当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理

①再审申请被驳回后再次提出申请的；

②对再审判决、裁定提出申请的；

③在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉确定后又提出申请的。

4、申请执行的期间为2年。

（三）诉讼时效

1.诉讼时效特点

（1）诉讼时效届满“不歼灭”实体权利，“不丢失”起诉权：丢失胜诉权。

（2）不适用诉讼时效：（1）支付存款本金及利息恳求权；（2）兑付债券本息恳求权：（3）基于投资关系产生的缴付出资

恳求权。

2.诉讼时效种类

（1）一般诉讼时效期间为2年；

（2）短期诉讼时效期间为1年：

留意：（1）身体受到损害要求赔偿的；（2）出售质量不合格的商品未声明的；（3）延付或拒付租金的；（4）寄存财物被

丢失或者毁损的。

3.诉讼时效中止与中断

（1）中止

在诉讼时效期间的“最终6个月内”，因下列障碍致使权利人不能行使恳求权的，诉讼时效期间短暂停止计算。从中止时

效的缘由消退之日起，诉讼时效期间接着计算。

①关丁法定障碍一一客观缘由

I.不行抗力

II.无民事行为实力人或者限制民事行为实力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丢失民事行为实力、丢失代理权。

III.继承起先后未确定继承人或遗产管理人

IV.权利人被义务人或者其他人限制

V.其他

②关于最终六个月

在诉讼时效期间的最终6个月以前发生上述事由，到最终6个月时法定事由已消退的，则不能发生诉讼时效中止。

该事由到最终6个月起先时仍旧存在，则应从最终6个月起先时中止诉讼时效，直到该障碍消退。

（2）中断——主观缘由

在诉讼时效期间，“权利人像义务人提出履行恳求”、“义务人同意履行义务”、“权利人提起诉讼或者申请仲裁”、“与提起

诉讼或者申请仲裁有同等效力的其他情形”，而使己经经过的时效期间全部归于无效。从中断、有关程序终结时起，诉讼时效

期间“重新计算”。【记忆提示】“客观缘由”导致“中止”一一暂停；“主观缘由”导致“中断”一一复位

其次章公司法律制度

>【考点一】注册资本

1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院确定对有限责

任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）股份有限公司实行发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政

法规以及国务院确定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【说明1】除“法律、行政法规以及国务院确定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定（原

规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”）；同时取

消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。

【说明2］除“法律、行政法规以及国务院确定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定（原规定“股

东应自公司成立之口起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”），同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足

额缴纳出资”的规定。

【说明3】依据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载

于公司章程，法定资本制度被放松。自2。24年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”

实缴出资时无需验资。但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。

2.募集设立的股份有限公司

（D股份有限公司实行募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。

（2）股份有限公司实行募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%o

【说明】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开

创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。换言之，投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股

份;（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。

>【考点二】异议股权的回购恳求权

有限责任公司出现卜.列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以恳求公司依据合理价格收购其股权：

1.有限责任公司

(1)公司连续5年不向股东安排利润.而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的安排利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【说明】自股东会会议决议通过之口起60口内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过

之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

2.股份有限公司

股份有限公司异议股东的回购恳求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”(不包括“转让主要财产”)决议持有

异议。

>【考点三】抽逃出资

1.抽逃出资的形态

公司成立后，“公司、股东或者公司债权人”以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，恳求认定该股东

抽逃出资的，人民法院应予支持：

(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；

(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；

(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行安排；

(4)利用关联交易将出资转出；

(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

【说明】(1)自2024年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验

资；(2)以募集方式设立的股份右限公司的注册资本仍应当经过验资机构验资。

2.抽逃出资的民事责任

(1)股东权利

股东抽逃出资，公司依据公司章程或者股东会决议对其利润安排恳求权、新股优先认购权、剩余财产安排恳求权等股东

权利作出打应的“合理限制”，该股东恳求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

(2)股东资格

股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该

股东恳求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

(3)“帮凶”的连带责任

①股东抽逃出资，”公司或者其他股东”恳求其向公司返还出资本息、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或

者实际限制人对此担当连带责任的，人民法院应予支持。

②股东抽逃出资，“公司债权人”恳求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分担当补充赔偿责

任、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际限制人对此担当连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股

东已经担当上述责任，其他债权人提出相同恳求的，人民法院不予支持。

【说明1](1)股东在“公司设立”时未履行或者未全面履行出资义务的，“全部的发起人”均担当连带责任；(2)股东抽

逃出资的，只有“帮助抽逃出资的其他股东“才担当连带责任。

【说明2】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(4)能否提出诉讼时效抗辩？

①股东抽逃出资，公司或者其他股东恳求其向公司返还出资，被告段东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

②公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定恳求抽逃出资的股东担当赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过

诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

>【考点四】公司董事、监事、高级管理人员

1.任职资格

有下列情形之一的，不得担当公司的董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为实力或者限制民事行为实力。

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

(3)担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾3年。

（4）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾3年。

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.忠实义务

（D挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同

类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为三有；

（7）擅自披露公司隐私，

（8）违反对公司忠实义务的其他行为.

>【考点五】有限责任公司股东的股权转让

一、名义股东与实际出资人

1.“隐名投资合同”的效力及约束范围

（1）有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义

股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无其他导致合同无效的情形（如一方以欺诈、胁迫的手段订立合

同，损害国家利益），人民法院应当认定该合同有效。

（2）当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主

见权利。

（3）名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。

2.实际出资人“显名”的程序

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，恳求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程

并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

3.名义股东对股权的无权处分与受让人的善意取得

（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，恳

求认定处分股权行为无效的，受让人假如符合善意取得的条件，可以善意取得该股权。

（2）名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权恳求名义股东担当赔偿责任。

4.“一股二卖”

（1）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,

受让股东以其对于股权享有实际权利为由，恳求认定处分股权行为无效的，假如受让人构成善意取得，可以获得该股权；否

则，原股东处分股权的行为无效。

（2）原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权恳求原股东担当赔偿责任，对「未刚好办理变更登记有过错的董

事、高级管理人员或者实际限制人担当相应责任；受让股东对于未刚好办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、

高级管理人员或者实际限制人的责任。

5.未尽出资义务时的责任担当

（1）公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，恳求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范

围内担当补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。

（2）名义股东依据上述规定担当赔，尝责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

6.冒用他人名义出资

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当担当相应责任。

【说明】“隐名投资合同”仅约束名义股东和实际出资人，对公司、其他股东、公司债权人、股权的善意受让人均无约束

力。

二、股东滥用股东权的责任

1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法担当赔偿责任。

2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带

责任。（“法人人格否认”）

3.公司的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成

损失的，应当担当赔偿责任。

三、有限责任公司股东的股权转让

1.内部转让

除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.外部转让

（1）有限责•任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股

权转让事项书面通知其他股东征求同意。

假如章程规定应当经其他股东2/3以上同意，按章程规定处理；假如章程没有规定，执行法定要求，即书面征求其他股

东过半数同意。书面征求同意即可，无需经过股东会作出决议。

（2）同意

①明确表示同意；

②其他股东自接到书面通知之口起满30口未答复的，视为同意转止；

③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

（3）优先购买权

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权：两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自

的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（4）人民法院强制执行

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购

买权；其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（5）股权对外转让的程序

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中右

关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不须要再由股东会表决。

四、有限责任公司的异议股权回购

1.情形

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格收购其股权，退出公司：

（1）公司连续5年不向股东安排利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的安排利涧条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.程序

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起

90日内向人民法院提起诉讼。

＞【考点六】股份有限公司股东大会的特殊规定

一、上市公司股东大会的特殊职权（包括但不限于）

1.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

2.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

3.审议批准变更募集资金用途事项。

4审议股权激励支配。

5.审议批准下列担保行为：

①木公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后供应的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后供应的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象供应的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑤对股东、实际限制人及其关联方供应的担保。

二、会议类型及频率

1.年会

①每年召开一次；

②上市公司的年度股东大会应当于上•会计年度结束后的6个月内实行。

2.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足法定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东恳求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

三、召集和主持

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当刚好召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90

口以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

四、通知

（1）年会：会议召开20日前通知各股东。

（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。

（3）发行无记名股票的公司：会议召开30口前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（4）临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当

在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（5）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

五、决议规则

1.表决权的计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；但公司持有的本公司股份不享有表决权。

2.一般决议：必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

3.特殊决议

股东大会对下列事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

①修改公司章程；

②增加或削减注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式；

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.为股东或者实际限制人供应担保

公司为股东或者实际限制人供应担保的，接受担保的股东或者受实际限制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出

席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

5.累积投票制

股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

>【考点七】公司合并分立

（一）公司合并

1.公司合并包括汲取合并和新设合并两种形式。

2.通知、公告债权人

公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于3（）日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30

口内，未接到通知书的自公告之口起45口内，可以要求公司清偿债务或者供应相应的担保。

【说明1】公司应当自作出分立决议之日起1（）日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无

权要求清偿债务或者供应担保。

【说明2】公司增资，无须通知、公告债权人。

3.依法进行登记

公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

4.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立

1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2.公司分立要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。

3.公司分立前的债务由分立后的公司担当连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

【说明】假如是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人;债权人依旧有权要求分立后的公司担当连带责任。

＞【考点八】公司解散和清算

1.解散公司诉讼

(1)适用情形

单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以公司有下列事由之一，公司接着存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决为由提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理：

①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严峻困难的；

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经

营管理发生严峻困难的；

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严峻困难的；

④经营管理发生其他严峻困难，公司接着存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(2)股东以知情权、利润安排恳求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法

人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

(3)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

(4)经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之口起6个月内将股份转让或者注销;股份转让或者注

销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

2.清算组

(1)自行清算

①公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，起先清算c

②有限责任公司的清算组由股东组成。

③股份右限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

(2)指定清算

①有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(A)公司解散逾期(解散事由出现之日起15日)不成立清算组进行清算的；

(B)虽然成立清算组但有意拖延清算的；

(C)违法清算可能严峻损害债权人或者股东利益的。

【说明】具有上述(B)情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应

予受理。

②人民法院受理公司清算案件■，指定的清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(A)公司股东、董事、监事、高级管理人员；

(B)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

(C)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业学问并取得执业资格的人员。

3.公司在清算期间的主体资格和行为实力

(1)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第三章其他主体法律制度

＞【考点一】个人独资企业法律制度

(一)个人独资企业法律特征和设立条件

1.无限责任、非法人企业(非法人资格)。

3.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

说明：投资人只能是自然人，不包括法人；不包括港、澳、台同胞。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检

察官、商业银行工作人员不能作为投资人。

4.个人独资企业的名称中不得运用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

(二)个人独资企业的事务管理(P95)

1、个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人。

2.对受托人的法定限制：未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；不得同本企业订立合同或者进行交易；不

得擅自将企业商标或者其他学问产权转让给他人运用等(1()项)。

(三)个人独资企业解散和清算

1.清算人：投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

2.个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应担当偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出

偿债要求的，该责任歼灭。

＞【考点二】合伙企业设立

1.一般合伙企业

(1)有符合规定的合伙人。

①数量：2个以上

②资格

A合伙人可以是具有完全民事行为实力的自然人，也可以是法人或者其他组织；

B国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人。

(2)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

①合伙人可以用货币、实物、学问产权、上地运用权或者其他财产权利出资，般合伙人也可以用劳务出资。

②评估

A合伙人以实物、学问产权、土地运用权或者其他财产权利出资，须要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可

以由全体合伙人托付法定评估机构评估。

B一般合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

(3)有合伙企业的名称(应当标明“一般合伙”)和生产经营场所。

2.有限合伙企业

⑴人

①有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但法律另有规定的除外。

②有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人；有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；自限合伙企业仅剩一般合伙人

的，应当转为一般合伙企业。

③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，但可以成为有限合伙人。

(2)名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样.

⑶出资

一般合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

＞【考点三】入伙和退货

1、入伙

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一样同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合

伙企业的债务担当无限连带责任。

2、退伙

(1)有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关用、撤销，或者被宣告破产；

③法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格；

④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民院强制执行。

(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丢失民事行为实力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利

承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企.业中的资格。

(4)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担

当责任。

＞【考点四】合伙企业的解散和清算

1.解散事由

(1)合伙期限届满，合伙人确定不再经营；

(2)合伙协议约定的解散事由出现；

(3)全体合伙人确定解散；

(4)合伙人已不具备法定人数满30天；

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他缘由

2.清算人

（1）清算人由全体合伙人担当。

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人担当

清算人。

（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算

人。

3.债权申报期限

（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

4.财产清偿依次

合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿依次:合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;

清偿债务。

第四章金融法律制度

专题一：商业银行法律制度

>【考点一】商业银行的设立、变更、接管和终止

1.注册资本

（1）设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。

（2）设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币。

（3）设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。

【说明】商业银行的注册资本应当是实缴资本。

2.分支机构

（1）设立分支机构必需经中国银监会审查批准。

（2）在中国境内设立的分支机构，不按行政区划设立。

（3）商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行担当。

（4）商业银行拨付给各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。（2024年单选题）

3.商业银行的合并、分立，应当经中国银监会批准。

4.商业银行重大事项的变更

商业银行有下列变更事项之一的，应当经中国银监会批准：

（1）变更名称；

（2）变更注册资本：

（3）变更总行或者分支行所在地；

（4）调整业务范围；

（5）变更持有资本总额或名股份总额5%以上的股东；

（6）修改章程；

（7）中国银监会规定的其他变更事项。

5.商业银行更换“董事、高级管理人员”时，应当报经中国银监会审查其任职资格。

6.商业银行的接管

（1）商业银行“已经或者可能”发生信用危机，严峻影响存款人的利益时，中国银监会可以对该银行实行接管。

（2）接管期限最长不得超过2年。

7.商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息、。

>【考点二】单位存款的基本原则（2024年多选题、2024年多选题）

1.财政性存款专营原则

财政性存款由中国人民银行专营，不计利息。

2.强制存入原则

（1）开户单位的现金收入，除核定的库存现金限额外，必需存入开户银行，不得自行保存。

（2）开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中干脆支付。

3.限制支出原则

（1）单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其“基本存款账户”，不得将定期存款用于结算或者从定期存款账户

中提取现金。

（2）单位定期存款可以全部或者部分提前支取，但只能提前支取一次。

4.禁I二公款私存、私款公存原则

（1）任何单位和个人不得将公款以个人名义转为储蓄存款。

（2）任何个人不得将私款以单位名义存入金融机构。

（3）任何单位不得将个人或者其他单位的款项以本单位名义存入金融机构。

5.财政拨款、预算内资金及银行贷款不得作为单位定期存款存入金融机构。

＞【考点三】商业银行贷款业务规则

1.对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%o

2.关系人（2024年推断题、2024年多选题、2024年单选题）

（1）商业银行不得向关系人发放信用贷款。

（2）向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

【说明】“关系人”是指：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷人员及其近亲属以及上述人员投资或者担当高级管理

职务的公司、企业和其他经济组织。

3.贷款期限

（1）自营贷款期限一般不超过10年，超过1。年的应当报中国人民银行“备案”（而非批准）。

（2）票据贴现最长不超过6个月，贴现期限为从贴现之口起到票据到期口止。

4.贷款展期

（1）短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；

（2）中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；

（3）长期贷款展期期限累计不得超过3年。

【相关链接】依据贷款期限划分，贷款可分为短期贷款（W1年）、中期贷款（＞1年〜W5年）和长期贷款（＞5年）。

5.除“国务院”确定外，任何单位和个人无权确定贷款停息、减息、缓息和免息。

专题二：证券法律制度

＞【考点一】上市公司非公开发行股票的条件

1.发行对象不得超过10名；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

【相关链接】上市公司增发股票时，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易口公司股票均价或前1个交易口的均

价。

3.本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际限制人及其限制的企业认购的股份，36个月

内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际限制人严峻损害且尚未消退；

（3）上市公司及其附属公司违规对外供应担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员（不包括监事）最近36个月内受到过中国证监会的行政惩罚，或者最近12个月内受到过

证券交易所公开指责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员（不包括监事）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查；

（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留看法、否定看法或无法表示看法的审计报告。保留看法、否定看法

或无法表示看法所涉及事项的重大影响已经消退或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

＞【考点二】对董事、监事、高级管理人员转让的限制

1.董事、监事、高级管理人员所持木公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（W25%）：但下列

两种情形不受该规定限制：

①因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的；

②上市公司芾事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。

3.董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

4.上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前3（）日内：

②上市公司业绩预报、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事务发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间。

5.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司全部，上市公司爸事会应当收回其所得收益。

【提示】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不依法收回该收益的，股东有权为了公司的利益以自己的名义干脆向人民法院提起诉讼；公司董事会不依据

上述规定执行，致使公司遭遇损害的，负有责任的董事依法担当连带责任。

＞【考点三】证券上市的条件及报告

1.定期报告：年度：4个月；中期：2个月；季度：1个月。

2.临时报告：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的“重大事务”。

关键词：“重大、违规、主要、全部、变更、董事、1/3以上监事或经理发生变动；成以上股份o

＞【考点四】禁止的交易行为

1.内幕交易行为

（1）内幕信息：①临时报告的重大事务；②公司安排股利或者增资的支配；③公司股权结构的重大变更；④公司债务担

保的重大变更；⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑥公司的董事、监事、高级管理人员

的行为可能依法担当重大损害赔偿责任：⑦上市公司收购的有关方案。

（2）内幕信息知情人：留意持有上市公司5%以上股份的股东及其董、监、高

2.操纵市场行为：影响证券市场价格或交易量。

＞【考点五】上市公司的收购

1.上市公司限制权：持股50%以上；表决权超过30乐确定董事会半数以上成员选任；实际支配表决权足以对决议产生重

大影响。

2.一样行动人：有限制关系；受同一主体限制；同时在两处任董监高；有重大影响、融资支配；持有投资者30%以上股

份及其亲属；在投资者处任职的董监高及其亲属。

3.要约收购规则

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日c

（2）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约c

（3）收购人须要变更收购要约的，必需刚好公告，载明详细变更事项，并通知被收购公司（2024变更）。

（4）收购要约提出的各项收购条件•，适用于被收购上市公司的全部股东。

（5）收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

专题三：保险法律制度

＞【考点一】保险利益原则

（1）人身保险的投保人在保险合同“订立时”，对被保险人应当具有保险利益。

（2）人身保险合同“订立时”，投保人对被保险人不具有保险利益的，保险合同无效；但投保人主见保险人退还扣减相应

手续费后的保险费的，人民法院应予支持。

（3）人身保险合同“订立后”，因投保人丢失对被保险人的保险利益，当事人主见保险合同无效的，人民法院不予支持。

（4）在人身保险中，投保人对下列人员具有保险利益：

①本人；

②配偶、子女、父母；

③上述人员以外的与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；

④与投保人有劳动关系的劳动者。

【说明】被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。

（5）财产保险

财产保险的被保险人在“保险事故发生时”，对保险标的应当具有保险利益。

【说明1】人身保险合同要求在“保险合同订立时”投保人必需对被保险人具有保险利益；而财产保险合同只要求在“保

险事故发生时”被保险人对保险标的具有保险利益。

【说明2］《保险法》未明确规定财产保险中保险利益的适用范围。一般来讲，财产保险中享有保险利益的人员包括：全

部权人、抵押权人、留置权人、承租人等。

>【考点二】保险合同的订立

1.保险合同的成立

（1）投保人提出保险要求，经保险人同意承保的，保险合同成立。（2024年单选题）

（2）投保人或者投保人的代理人订立保险合同时没有亲自签字或者盖章，而由保险人或者保险人的代理人代为签字或者

盖章的，对投保人不生效。但投保人己经交纳保险费的，视为其对代签字或者盖章行为的追认。（2024年推断题）

<3）保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，被保险人或者

受益人恳求保险人依据保险合同担当赔偿或者给付保险金责任，符合承保条件的，人民法院应予支持；不符合承保条件的，

保险人不担当保险责任，但应当退还已经收取的保险费。保险人主见不符合承保条件的，应担当举证责任。

2.格式条款

（1）采纳保险人供应的格式条款订“.的保险合同中的下列条款无效：

①免除保险人依法应担当的义务或者加重投保人、被保险人贡任的；

②解除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利的。

（2）采纳保险人供应的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当依

据通常理解予以说明。对合同条款有两种以上说明的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于“被保险人和受益人”的说明。

3.免责条款

（1）对保险人的免责条款，保险人在订立合同时应以书面或者口头形式向投保人说明，未作提示或者未明确说明的，该

条款不产生效力。

（2）保险人将法律、行政法规中的禁止性规定情形作为保险合同免责条款的免责事由，保险人对该条款作出提示后，投

保人、被保险人或者受益人以保险人未履行明确说明义务为由主见该条款不生效的，人民法院不予支持。

4.保险合同的内容

（1）投保单与保险单或者其他保险凭证不一样的，以“投保单”为准。但不一样的情形系经保险人说明并经投保人同意

的，以投保人签收的保险单或者其他保险凭证记载的内容为准。

（2）非格式条款与格式条款不一样的，以非格式条款为准。

（3）保险凭证记载的时间不同的，以形成时间在后的为准。

（4）保险凭证存在手写和打印两种方式，以双方签字、盖章的手写部分的内容为准。

5.保险金额

（1）保险金额是指保险人担当赔偿或者给付保险金责任的最高限额，也是保险人计算保险费的依据之一。

（2）保险人的赔付以投保时约定的保险金额为限，而且保险金额不得超过保险标的的实际价值。超过保险金额的损失，

保险人不予赔偿。

（3）财产保险合同的特殊规定

①保险金额不得超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。

②保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人依据保险金额与保险价值的比例担当赔偿保险金的责任。（2024

年单选题）

>【考点三】财产保险合同中的代位求偿制度（2024年多选题、2024年推断题）

1.因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之口起，在赔偿金额范围内代位行使

被保险人对第三者恳求赔偿的权利。

2.代位求偿权的成立要件

（1）保险事故的发生与第三者的过错行为存在因果关系；

（2）被保险人未放弃向第三者的赔偿恳求权；

（3）代位权的产生须在保险人支付保险金之后。

【说明1】因第三者对保险标的的损害而造成的保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对