公司治理课后复习题答案

第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。2．公司的含义及特征。（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3．说明公司治理的研究主题。P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。（2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。5.解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1.试阐述利益相关者理论。P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。解释公司治理的架构。P32（1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。（2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。（3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。3.解释集团公司的治理边界4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47）激励相容原则资产专用性原则等级分解原则效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章股东大会1、我国上市公司的股权结构及其权利特征？股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。国有股包括国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。2、比较股东权益与债权人权益。P63所有人权益和债权人权益都是公司资金来源的途径，公司资金的所有者，目的都是希望从与公司的交易中获得利益。性质不同、权利义务有别、法律地位迥异。①在公司经营中的地位不同债权人：存在债权债务关系，无权参与公司的日常经营决策。股东：可以直接参与公司的经营管理。②各自承担的风险不同债权人：①财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，②以公司全部资产为要求对象，要求的报酬率低于股东权益，③不论经营好坏，报酬率相对稳定。股东：①对净资产的所有权，是剩余权益，②报酬率随公司经营业绩变化而变化。③偿还期限不同债权人：有确定的偿付日期，公司到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产补偿投入资本。3、解释法定投票权和累积投票权制度。（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。（2）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。4、比较普通股和优先股、普通股股东权益和优先股股东权益。（P58）1、优先股和普通股的比较：

（1）

定义不同：优先股股票是指有股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票，从公司资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具；普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以限制，并能随股份有限公司利润的大小而分取相应股息的股票。

（2）

特征不同：优先股具有约定股息率，优先分配股息和清偿剩余资产，表决权受到一定限制，股票可由公司赎回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司发行的最普通，最重要的也是发行量最大的股票种类。普通股股票也是公司发行的标准的股票，其有效性与股票有限公司的存续期间相一致。普通股股票同时也是风险最大的股票。但普通股股东有参与公司经营决策的权利，这与优先分配股息和剩余资产的优先股不同。2、股东权益——普通股与优先股异同：（1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。

（2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。

（3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。

（4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。第四章董事会1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？P88（1）董事会是由股东大会选出的代表组成，代表全体股东利益的必要常设机关。是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。（2）双重功能一要负责公司的重大经营决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值；二要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。①审批财务目标、公司主要战略及发展规划。②挑选、评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；为高层管理者提供建议与咨询。③评估公司制度与法律、法规的适应性。④推荐董事的候选名单；评估董事会的工作及绩效。2.解释董事的概念。P89（1）董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。①董事一般由股东选举产生。②董事由自然人担任。③董事的担任不以出资为条件。按照其与公司关系可分为：①执行董事：是指担负执行职能，负责公司经营管理的董事，一般由公司高级经理人员担任，又被称为内部董事。②非执行董事：是董事会中不担负执行职能，不涉足公司日常经营管理业务的成员，他们多来自公司外部。非执行董事和独立董事统称为外部董事。我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。（1）勤勉义务：①对公司事务付出适当的时间和精力，②关注公司经营，③并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。①保证时间和关注。②不能董事不作为与依赖他人。③谨慎行事是勤勉义务的核心内容。（2）忠实义务：①忠实于公司的利益，②不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，③当其自身利益与公司利益发生冲突时，董事必须以公司的最佳利益为重。以下违反忠实义务：①涉及董事与公司之间的交易；②自身报酬的确定；③董事利用本应属于公司的机会牟利；④动机不纯的公司行为。4.解释独立董事及其职责、作用。P123（1）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（2）职责①独立董事的战略参与职责②独立董事的内部审计职责③对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其报酬。④独立董事的评价与任免职责作用：流行的观点有三种：一是监督。二是辅助。三是关系。①客观性，公司与经理人员发生冲突时，能够做出准确判断。②识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。③具有丰富的经验和特殊的知识和才能。④监督CEO，识别和限制其不当行为。⑤注重企业承担社会责任。单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的主要职责有哪些？P101（1）审计委员会：负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财务完全符合法律的要求。①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。（2）薪酬与考核委员会①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（3）提名委员会①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（4）执行委员会：由执行董事以及某些重要部门总经理组成，执行委员会负责对公司经营活动全面的指导，掌握公司除财务以外的其他各项重要决策。（5）战略委员会：制定上市公司的发展战略与政策，从而确立公司的中长期发展方向。6.董事会有几种模式，试画图说明？P99（1）单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，股东导向型。（2）双层制董事会：一般由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会组成，监事会全部由非执行的成员组成，执行董事会则全部由执行董事组成。社会导向型，也称为欧洲大陆模式。业务网络模式：或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。第五章监事会1、解释监事会的国别差异。公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构2、什么是监事会，监事会的主要职责是什么？监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职的机关，是治理结构中独立的监督机构。监事会的职责：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。第六章高层管理者1.高层管理者的激励机制有哪些，试解释。P148（1）报酬激励机制：一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。（2）经营控制权激励机制：使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。（3）剩余支配权激励机制：向高层管理者大幅度转让剩余支配权。（4）声誉或荣誉激励机制：使高层管理者获得社会赞誉与地位，能满足其成就感，会带来明天的收入。（5）聘用与解雇激励机制：资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现。（6）知识激励制度：提供知识更新和获取新信息的机会，提升业务能力，增强自信心。2.高层管理者的约束机制有哪些，试解释。P152（1）约束机制是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导行为。（2）公司内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束。公司外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束。公司高层管理者约束机制主要内容有：完善的监督机制（股东与股东会的监督机制、董事会的监督、监事会的监督）、外部约束机制，对权力的约束，对渎职者采取的惩罚措施。3.什么是股票期权？说明实施股票期权的主要环节。（1）股票期权指给被授予者按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买公司股票的权利。（2）主要环节1.股票期权的授予条件：通常是公司的高级管理人员和部分特殊员工。2.股票期权的股票来源与授予时机3.期权费、执行价格4.股票期权的执行期限5.股票期权的执行第七章公司外部治理1.解释外部治理。（1）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、经理市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。①产品市场：通过同类产品企业间的竞争和消费者的选择进行的。市场竞争本身就是对企业的一种强大的外在激励机制。竞争提供了评价企业经营状况的充分信息。②资本市场：包括债务资本市场、股票市场两方面内容。③经理市场：通过业绩考核及潜在对手对经理职位争夺的威胁，对在位经理提供了很强的约束。④劳动力市场：利用市场机制调节劳动力供求关系，引导劳动力合理流动，实现劳动力在社会经济各领域的合理配置的场所。公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 3.什么是控制权市场？公司控制权市场，指的是通过收购股权或获得投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换管理层的目的的场所。主要方式有收购、兼并等。4.主要的并购方式有哪些？①兼并：通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。全部资本转移，兼并主体法人地位存在，被兼并法人地位消失。②合并：又称新设合并或创立合并。取得新法人资格，战略合作伙伴关系。③收购：指一家企业通过收购另一家企业的部分产权，从而取得另一家企业控制权或另—家企业部分业务的产权交易行为。法人地位存在。第八章公司治理模式1．外部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）特点①董事会中独立董事比例较大：英美多采取单层制董事会②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位③经理市场发育健全④经理报酬中的股票期权的比例较大⑤信息披露完备（2）缺陷①公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。②过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。2．内部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）特点①董事会与监事会分立：德、日企业多采用双层制董事会②企业与银行共同治理：银行兼有债权人和股东双重身份③公司之间交叉持股（2）缺陷①违反股份公司原则。②引发公司支配权的不公正占有③股东大会“空壳化”。公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。3．家族控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）特点①所有权主要由家族控制②企业决策家长化③经营者激励约束双重化④企业员工管理家庭化⑤来自银行的外部监督弱（2）缺陷①任人唯亲。②家族继承的风险较大。③家族企业社会化、公开化程度低。4．什么是内部人控制？（1）狭义：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。（2）广义：公司内部，董事会、经营者、雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。5．公司治理模式趋同主要表现在哪些方面？（1）OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准（2）机构投资者作用加强，相对控股模式出现越来越多的机构投资者长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策。企业也越来越重视加强与投资者（3）财务报告准则趋同（4）利益相关者日益受到重视（5）法律的趋同8409+公司法(本科)201704作业参考答案任务名称任务类型开始日期结束日期任务权重任务1阶段性测验2017年04月26日2017年06月23日25%任务2阶段性测验2017年04月26日2017年06月23日25%任务3阶段性测验2017年04月26日2017年06月23日25%任务4阶段性测验2017年04月26日2017年06月23日25%请直接复制到答题区而不用附件注：所有网上作业除电算化会计外其余都可提前完成，但不能延后完成。请在2017年4月30日前完成网上作业选课和5月30日前完成所有作业，以便老师及时评阅统计；本门课程实行网上作业考试，网上作业成绩占期末成绩的100%，没完成作业（60分及以上）期末考试成绩无效。亲，提前完成才能得高分哟！

平时作业1一、单项选择题（共7道试题，共14分。每题2分，共14分）1.公司的营利性也称之为（）。01-05：BCDBC06-10：DB二、多项选择题（共9道试题，共36分。每题4分，共36分）06.ABCD07.BCD08.AC09.ACD10.三、判断题（共10道试题，共30分。每题3分，共30分）01-05：ABAAB06-10：AAAAB四、案例分析题（共1道试题，共20分。共20分）1.1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。答：（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

平时作业2一、单项选择题（共7道试题，共14分。每题2分，共14分）1.公司权力机关是（）。01-05：CCDDB06-10：DD二、多项选择题（共9道试题，共36分。每题4分，共36分）06.ABC07.ABD08.ABCD09.ABCD10.三、判断题（共10道试题，共30分。每题3分，共30分）01-05：ABBBA06-10：BAABB四、案例分析题（共1道试题，共20分。共20分）1.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？（2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？（3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。答：（1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。（3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。

平时作业3一、单项选择题（共7道试题，共14分。每题2分，共14分）1.我国公司法规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经过（）通过。01-05：CABBC06-10：BA二、多项选择题（共9道试题，共36分。每题4分，共36分）06.ABCD07.ABCD08.ABCD09.ABCD10.三、判断题（共10道试题，共30分。每题3分，共30分）01-05：ABBAB06-10：ABABB四、案例分析题（共1道试题，共20分。共20分）1.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。（2）丁某是否有资格作董事长？为什么？（3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？（4）董事B的提议是否符合法律规定？答：（1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。（2）丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。（3）汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。（4）董事B的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

平时作业4一、单项选择题（共7道试题，共14分。每题2分，共14分）1.我国公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。01-05：DBBBD06-10：CA二、多项选择题（共9道试题，共36分。每题4分，共36分）06.ABCD07.ABCD08.ABCD09.ABCD10.三、判断题（共10道试题，共30分。每题3分，共30分）01-05：BABAB06-10：A