集团公司不相容职责分离指引

2-1-集团公司不相容职责分离指引第一章总则第一条为进一步提升集团公司内部控制规范水平，适应集团公司要求，指导各级企业优化权责设置，完善运行流程，辅助各级法人治理主体“1+3”权责事项科学有效落实，切实防控风险，《市国资监管企业财务人员管理办法（试行）》第二条本指引适用于集团公司关于不相容职责的管理，各单位应结合实际情况参照执行。第三条“不相容职责分离”（SegregationofDuties，简称SOD）是企业内部控制及风险管理中一项重要控制措施，旨在通过合理的组织分工和权限划分来防范权力滥用、误操作和舞弊行为，避免“既当裁判员、又当运动员”，保障企业内部权力的相互牵制、相互监督及信息传递的一致有效。第四条不相容职责通常包括可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等。企业应当全面系统地梳理、分析业务流程中所涉及的不相容职责，在授权分工体系设计及岗位职责设置过程中落实不相容职责相互分离的要求。第五条不相容职责分离能够辅助企业优化岗位权责设置，合理分散权力，在事前预防舞弊及错误行为的同时，也能在事中相互监督制约，保障企业及时发现问题，纠正舞弊行为，堵塞管理漏洞，确保资金财产安全。不相容职责分离能够确保企业内部信息传递一致透明，减少由单一人员或部门操纵整个业务过程的可能性，确保经济业务处理过程公开透明，不同岗位之间业务信息如财务、价格、客户信息等传递及时准确，避免暗箱操作。不相容职责分离能够保障企业内部监督制衡，有效防范因个人权力过于集中、权力滥用、职责重叠交叉、利益冲突等引发的舞弊行为，辅助企业明确管控重点，形成各司其职、各负其责、相互监督的工作机制，消灭舞弊滋生土壤，提升管控效能。第六条不相容职责分离应当坚持以风险评估为导向，以流程梳理为基础，以职能职责为抓手，以防控风险为目标的原则，由各单位依据自身实际及风险管控需求，科学合理、因地制宜的开展不相容职责分离工作。第二章不相容职责分离的管理要求第七条按照企业内控规范关于重点领域、重点环节、重点岗位的管理控制要求，不相容职责集中体现在货币资金、内部审计、采购管理、投资管理、工程项目、资产管理、存货管理、销售业务、应收账款、筹资业务、预算管理、担保业务、合同管理、外包业务、财务报告、成本费用等管理领域，主要分为外规强制性要求及风险防控性要求两大类。第一节外规强制性要求第八条外部监管规范对以下管理领域的不相容职责分离进行了明确规定，各级企业应严格对照落实，确保资金财产安全。第九条货币资金管理按照《市国资监管企业财务人员管理办法（试行）》及《市国资委关于加强监管企业资金内部控制管理有关事项的通知》要求，以下岗位应当实施分离：1.出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。2.空白收据、发票和支票等票据的保管和开具人与复核人要分离。票据开具人员不得负责会计档案管理工作，如需借阅存根档案，应履行档案借阅手续。3.银行对账单不得由出纳人员单独取得，可由其他非资金管理人员陪同获取，并由会计人员编制银行存款余额调节表。4.银行预留印鉴中的财务专用章和人名章要分开保管。5.财务信息系统管理员不得接触现金和银行业务。财务信息系统管理员不得负责会计档案管理工作。6.票据的保管职务应与签署职务、印章保管职务相分离。7.财务专用章与人名章应当由不同的财务人员分别保管，不得由一个人同时保管支付款项所需的全部印章。印章保管职务应与支票等付款凭证保管职务相分离。8.电子密钥及电子口令要设专人保管。电子密钥、电子口令的保管需坚持不相容岗位相互分离、制约和监督的原则，由不同人员分开保管。第十条内部审计按照《市内部审计工作规定》（市人民政府令第36号）要求，以下岗位应当实施分离：内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。企业应当保障内部审计机构和内部审计人员依法依规独立履行职责。第二节风险防控性要求第十一条除外规明确要求必须予以分离的职责外，企业还应依据自身风险防控需要在以下风险事件高发、易发领域采取不相容职责分离措施，以防范并及时纠正误操作及舞弊行为。第十二条采购管理1.采购事项的申请人员不能同时负责采购的审批，避免人为操控采购业务谋取不正当利益。2.负责采购事项询比价的人员不能同时负责供应商的确定，防止内部人员与供应商串通损害企业利益。3.采购合同的拟定、审核与审批不能由同一人负责，防止因合同条款审查不到位造成风险预控措施缺失。4.采购经办、采购验收、会计记录不得由同一人负责，以确保采购数量的真实性和采购价格、质量的合规性、采购记录和会计核算的正确性。5.采购付款的申请人员不能同时负责付款的审批，防止因付款方式不恰当、执行有偏差给企业造成资金或信用损失。第十三条投资管理投资管理不限于股权投资，还包括固定资产投资、无形资产投资及工程建设项目投资管理等，一般应在以下方面实施分离：1.投资项目的可行性研究与项目审查不能由同一主体负责，防止内部人员与被投资方串通，擅自更改投资项目可行性报告，影响审查结论准确性。2.投资计划、投资方案的编制主体不能同时负责投资计划、投资方案的审批，避免因投资审查不到位导致投资随意、无序或无效进而造成企业经济损失。3.投资项目的实施与投资项目执行情况的监督应当分离，以保证投资活动在严格的控制下进行。4.投资资产的保管与会计记录不能由同一人负责，以确保能够准确、详细、动态反映并有效管控投资资产。5.投资项目的实施主体不能同时负责投资绩效的评估，以确保企业投资绩效数据得以客观、公正的反映。第十四条工程建设项目管理1.项目可行性研究与项目决策不能由同一主体负责，防止因研究论证不到位盲目上马而导致工程失败，给企业造成经济损失。2.项目概预算的编制与复核审批不能由同一主体负责，以保证项目概预算的科学、合理。3.项目决策与项目实施不能由同一主体负责，防止在项目实施过程中因缺乏监管而产生舞弊行为。4.项目实施与款项支付不能由同一主体负责，防止随意、提前支付工程款，确保工程款项按合同约定或工程进度及时、准确支付。5.项目竣工决算与项目竣工决算审计不能由同一主体负责，以确保全面客观反映项目建设成果与财务情况，确保竣工决算的真实合法。6.项目实施与项目验收不能由同一主体负责，以确保工程质量符合设计要求。第十五条资产管理1.资产投资预算的编制与复核审批不能由同一主体负责，以确保资产投资决策的科学合理，防止因决策失误造成严重损失。2.资产投资预算的审批与执行不能由同一主体负责，防止对预算执行过程缺少监控，难以及时发现预算执行过程中的偏差。3.资产的验收职责应与资产的采购/承建、款项支付职责相分离，防止因弄虚作假、以次充好、验收不到位等导致资产质量不符合要求，进而影响资产正常运行。4.资产投保的申请与审批不能由同一主体负责，以防止发生资产投保舞弊行为，保障投保金额与投保项目合理适当，确保有效应对固定资产损失风险。5.资产清查工作不能由单独部门开展，应至少由资产使用部门、管理部门、财务部门共同参与，以保障清查报告的真实、可靠，发现的盘盈（盘亏）问题能够及时、合规处置，确保账实相符。6.资产处置的申请与审批不能由同一主体负责，防止因固定资产处置方式不合理给企业造成经济损失。7.资产处置的审批与执行不能由同一主体负责，防止对处置执行过程缺少监督，难以发现执行过程中的偏差。8.资产的取得/使用/保管/处置人员不能同时负责资产的记账工作，以确保固定资产信息的真实、完整，账实相符。第十六条存货管理1.存货的请购与审批不能由同一主体负责，避免人为操控采购业务，保障存货的采购日期、采购数量合理，库存处于最佳状态。2.存货采购的审批与执行不能由同一主体负责，防止对采购过程缺少监控，确保采购过程的公开、透明。3.存货的验收职责应与存货的采购、款项支付职责相分离，避免数量克扣、以次充好等问题出现，确保存货的数量、质量、规格、实际价值与合同、发票等原始单据一致。4.存货的保管职责与账务记录职责应当分离，防止存货业务的错误记录或舞弊行为，确保账实相符。5.存货的领用人不能同时负责存货的发放，确保存货领用业务记录真实，领发无误。6.存货的盘点清查不能由单独部门开展，应至少由存货保管部门、财务部门共同参与，以保障盘点结果的真实、准确，及时发现存货减值迹象，相应问题妥善处置，确保账实相符。7.存货处置的申请与审批不能由同一主体负责，防止因处置方式不当导致企业经济利益受损。第十七条销售业务管理1.客户信用评估与销售合同签订不能完全由同一主体独立负责，防止销售人员为达成销售目标而忽视客户信用风险，资信评估不合理，客户选择不当，导致销售款项不能收回或遭受欺诈，影响企业的资金流转及正常经营。2.销售合同的订立与审批不能由同一主体负责，防止虚假订单、价格操纵等舞弊行为给企业造成经济损失。3.销售退回货品的申报与验收职责应当分离，以确保退货理由恰当、金额正确，折让及退回手续完备。4.销售货款的确认、回收与会计记录不能由同一主体负责，以确保企业所有销售收入均及时、准确予以记录，完整反映企业的销售全过程，避免因收款过程舞弊行为使企业经济利益受损。5.销售业务经办与发票的开具、管理职责应当分离，防止篡改销售数据、虚开发票等欺诈行为发生，确保销售数据和发票信息的准确、完整。6.发票票据与发票专用章的保管不能由同一岗位负责，防止随意开具发票。第十八条应收账款管理1.应收账款的记账人员不能同时负责应收账款的审核，以降低舞弊风险，确保应收账款数据的准确、可靠。2.应收账款的对账与应收账款的分析不能完全由同一主体负责，确保对账龄的分析、趋势的预测准确、客观，为管理层决策提供有效支持。3.坏账准备的计提人员不能同时负责坏账准备的审批，坏账核销的申请人员不能同时负责坏账核销的审批，确保坏账处理的公正、合理，切实维护企业利益。4.负责应收款项账目的人员不能同时负责现金收入账目的工作；负责应付款项账目的人员不能同时负责现金支出账目的工作。第十九条筹资业务管理1.筹资方案的拟定主体不能同时负责筹资方案的审批，确保决策过程充分考虑各方意见，防止方案编制主体出于个人或部门利益，影响决策的公正性和客观性。2.筹资合同或协议的拟定主体不能同时负责合同或协议的审批，避免因合同条款审查不到位造成企业利益受损。3.筹资相关款项偿付的审批与执行不能由同一主体负责，防止内部人员未经审批擅自支付资金，确保资金偿付过程受到有效监督，降低资金被挪用、侵占风险。4.筹资业务的执行人员不能同时负责筹资业务的会计记录，确保业务活动与会计记录相互监督，保障会计信息的真实、可靠。第二十条预算管理1.预算的编制/调整与预算的审批不能由同一主体负责，避免预算编制/调整的偏向性，防止误操作、舞弊和欺诈行为发生，保障预算的合理、科学。2.预算的审批与执行不能由同一主体负责，防止预算被随意调整或超额发生，保障预算执行过程的公开、可控。3.预算的执行与执行情况的考核不能由同一主体负责，以保证能够客观、准确的评估、衡量并考核预算目标完成情况，确保预算刚性执行，避免预算管理流于形式。第二十一条担保业务管理1.担保业务的风险评估与业务审批不能由同一主体负责，避免受到审批意愿影响而人为操控评估结果，导致担保决策出现重大疏漏，给企业造成经济或信誉损失。2.担保业务的审批与业务执行（签订担保合同、办理担保登记等）不能由同一主体负责，防止执行过程发生违规行为或不当操作。3.担保业务的执行与复核不能由同一主体负责，避免操作过程的错误行为不能被及时发现，进而延误处置时机，加重企业经济损失。4.担保财产的管理（保管、登记、盘点等）与担保业务的记录（评估报告、审批文件、执行记录、会计记录等）不能由同一主体负责，防止财产被挪用或记录被篡改。第二十二条合同管理1.合同的起草与审批不能由同一主体负责，防止利益冲突，避免遗漏重要条款或存在法律漏洞，切实维护己方合法权益。2.重要合同、重大合同的谈判不能由单个主体负责，应当根据需要组织法律、技术、财务、业务等相关专业人员参与谈判，防止谈判人员忽略合同重大问题或在重大问题上做出不当让步，造成企业利益损失。3.合同的执行与执行过程的监督不能由同一主体负责，确保能够及时发现并纠正执行过程中的问题，保障合同目标的顺利实现。4.合同的记录与合同档案保管不能由同一主体负责，防止人员随意篡改合同内容，避免合同信息被非法获取或泄露。5.合同变更/解除的提出与审批不能由同一主体负责，防止合同被随意变更或解除，使企业遭受损失。第二十三条业务外包管理1.业务外包的申请与审批不能由同一主体负责，确保业务外包合理、可行且相应风险得以有效评估，保障外包决策符合企业战略和利益。2.外包业务合同的起草与审批不能由同一主体负责，防止合同订立过程中的利益输送或疏忽大意，确保合同内容合法、公正、公平，切实维护己方合法权益。3.外包业务的执行与执行过程的监督不能由同一主体负责，保障外包业务的透明度和规范性，防止执行部门与外包供应商串通舞弊或忽视潜在问题，进而导致公司利益受损。第二十四条财务报告管理1.财务报告的编制与审核应当分离，确保对财务报告审核的独立性，避免出现虚假信息或重大遗漏，保障财务数据的真实、完整，提供及时。2.财务数据的记录与档案保管不能由同一主体负责，防止财务数据被随意篡改或丢失，确保数据安全完整，可调取、可追溯。第二十五条成本费用管理1.成本费用的支出与审批不能由同一主体负责，防止单个员工或部门对成本费用管理的完全控制，降低舞弊和误操作事件发生的可能。2.成本费用的支出与会计记录不能由同一主体负责，确保会计信息记录的真实、准确、完整。第二十六条内部审计1.内部审计报告的编制与批准不能由同一主体负责，避免审计结论受到审计人员个人偏见或利益影响。2.内部审计的执行与审计结果的复核不能由同一主体负责，保障审计复核的独立性、有效性，确保审计执行中的问题能够被及时发现并纠正。第三章不相容职责分离的程序第二十七条企业应当全面系统地梳理、分析业务流程中所涉及的不相容职责，合理确定不相容职责分离程度，在授权分工体系设计及岗位职责设置过程中落实不相容职责相互分离的要求。第一节确定分离程度第二十八条不相容职责分离程度一般分为在人员岗位职责上分离、在部门职能设置上分离、在公司领导分管领域范围上分离等。各级企业应结合自身实际，合理评估该管理事项在企业中的重要程度、发生频率、造成影响的严重程度及对应风险等级，进而合理确定不相容职责分离颗粒度，在保障重点岗位相互制约相互监督的同时，避免过度分离导致管理成本增加及效率降低。例如某个管理事项在企业经营管理中的重要性突出、发生频率高，或者一旦出现问题造成的经济损失及负面影响将非常严重，针对这类事项，建议在公司领导分管范围上、部门职能设置上、岗位职责分配上均予以分离。反之，如果某个管理事项在企业中的重要程度相对较弱、发生频率较低，或者即使出现问题相应损失也在可接受范围内，针对此类事项，建议考虑在人员岗位职责上予以分离即可。第二十九条如果企业现阶段基于客观原因不具备分离条件，则应对风险暴露情况做到心中有数，采取适当补偿性控制措施以降低风险敞口，补偿性控制措施包括但不限于提高审批层级、双重审核审批、定期岗位轮换、突击检查、不定期盘点、加大培训力度、建立举报机制等方式。第二节具体实施步骤第三十条不相容职责分离管理一般包括识别不相容职责、评估不相容职责、分离不相容职责、开展宣贯培训4个