股权收购协议书范本2

股权收购协议书范本完整版本合同目录一览1.股权收购协议1.1定义与解释1.2股权收购1.3股权转让1.4股权交割1.5股权收购价格1.6支付方式1.7股权收购的生效条件1.8股权收购的终止条件2.股权收购后的经营管理2.1经营管理权2.2股东权益2.3决策权2.4经营管理团队2.5财务报表与审计3.股权收购后的义务与责任3.1收购方的义务3.2转让方的义务3.3受让方的义务3.4保密义务3.5违约责任4.股权收购的审批与登记4.1审批程序4.2登记程序4.3股权转让证明5.股权收购的税费5.1税费承担5.2税费计算5.3税费支付6.股权收购的期限与条件6.1收购期限6.2收购条件6.3收购失败的处理7.股权收购的争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点与机构7.3仲裁费用8.股权收购的适用法律8.1法律适用8.2法律解释9.股权收购的附加条款9.1附加条款的效力9.2附加条款的修改与补充10.股权收购的双方声明与保证10.1收购方的声明与保证10.2转让方的声明与保证11.股权收购的附录11.1股权证明11.2公司章程11.3其他相关文件12.股权收购协议的签署与生效12.1签署日期12.2签署地点12.3协议生效条件13.股权收购协议的份数与保管13.1协议份数13.2协议保管14.其他约定14.1其他条款的效力14.2其他约定的补充与修改第一部分：合同如下：第一条股权收购协议1.1定义与解释1.2股权收购甲乙双方同意，甲方收购乙方持有的目标公司%的股权。收购完成后，甲方将成为目标公司的控股股东。1.3股权转让乙方同意将其持有的目标公司%的股权无条件转让给甲方，甲方同意接受该等股权的转让。1.4股权交割双方应在本协议签订后的30个工作日内完成股权交割。股权交割包括但不限于办理工商变更登记等相关手续。1.5股权收购价格甲乙双方经协商一致，确定股权收购价格为人民币【】元。该价格包括但不限于乙方面对目标公司的出资额、乙方的股权比例所对应的净资产份额等。1.6支付方式甲方同意按照本协议规定的支付方式，向乙方支付股权收购价格。支付方式包括但不限于一次性支付、分期支付等方式。1.7股权收购的生效条件（1）双方已签署本协议并履行了相关审批程序；（2）本协议已经获得了必要的政府批准；（3）甲方已按照本协议约定支付了股权收购价格。1.8股权收购的终止条件（1）双方协商一致终止本协议；（2）因不可抗力导致本协议无法履行；（3）本协议的生效条件未能在约定时间内满足。第八条股权收购后的经营管理8.1经营管理权甲方作为目标公司的控股股东，享有经营管理权。甲方应按照法律规定和公司章程的规定，行使股东会和董事会的职权。8.2股东权益乙方作为目标公司的原股东，享有按照其持股比例分配利润、参与股东会等权益。8.3决策权甲方应保证乙方在股东会中按照其持股比例享有决策权。对于公司重大事项的决策，甲方应充分征求乙方的意见。8.4经营管理团队甲方有权指定或更换目标公司的经营管理团队。但甲方应保证乙方在经营管理团队中有一定的代表权。8.5财务报表与审计甲方应保证目标公司按照法律规定和公司章程的规定，定期制作并提交财务报表。双方应共同参与对目标公司的审计。第九条股权收购后的义务与责任9.1收购方的义务甲方应按照本协议约定，履行支付股权收购价格的义务。9.2转让方的义务乙方应按照本协议约定，履行将其持有的目标公司股权无条件转让给甲方的义务。9.3受让方的义务甲方应承担因股权收购而产生的相关税费。9.4保密义务双方应对本协议和股权收购过程中的商业秘密予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。9.5违约责任如任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第十条股权收购的审批与登记10.1审批程序本协议签订后，双方应按照法律规定和公司章程的规定，办理相关的审批手续。10.2登记程序双方应在本协议签订后的30个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。10.3股权转让证明乙方应在本协议签订后，向甲方提供股权转让证明文件。第十一条股权收购的税费11.1税费承担双方应按照法律规定，承担因股权收购而产生的相关税费。11.2税费计算税费的计算应按照法律规定和相关部门的规定进行。11.3税费支付双方应在法律法规规定的时间内，按时支付相关税费。第十二条股权收购的期限与条件12.1收购期限本协议签订后，甲方应在约定的期限内完成股权收购。12.2收购条件本协议的生效条件未能在约定时间内满足的，甲方有权解除本协议。12.3收购失败的处理如因不可抗力或其他双方约定的原因导致股权收购失败的，双方应友好协商解决。第十三条股权收购的争议解决13.1争议解决方式如本协议的履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。13.2仲裁地点与机构双方同意选择【】仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为【】。13.3仲裁费用仲裁费用由败诉方承担。第十四条股权收购的适用法律14.1法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.2法律解释本协议未尽事宜，双方应遵照中华人民共和国法律的有关规定执行。如有争议，双方应友好协商解决。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本协议所称第三方，是指除甲乙双方外，与本协议无关的法人、自然人或非法人组织。1.2第三方分类第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序甲乙双方同意，在股权收购过程中，如需第三方介入，应事先征得对方的同意，并按照本协议约定的程序进行。2.2第三方介入条件（1）第三方介入是为了完成本协议约定的股权收购事宜；（2）第三方介入不违背甲乙双方的合法权益；（3）第三方介入需得到甲乙双方的书面同意。第三条第三方义务与责任3.1第三方义务第三方应按照本协议约定，完成其职责范围内的相关工作。第三方应对甲乙双方提供的工作成果负责。3.2第三方责任第三方应对其在本协议履行过程中产生的过错行为承担责任。如第三方行为导致甲乙双方损失的，第三方应予以赔偿。第四条第三方责任限额4.1责任限额定义本协议所称第三方责任限额，是指第三方对其在本协议履行过程中产生的过错行为所承担的最高赔偿责任。4.2责任限额规定（1）第三方在其职责范围内的行为；（2）第三方对其工作成果负责；（3）第三方对甲乙双方提供的信息、资料等保密。第五条第三方与甲乙双方的权利划分5.1第三方权利第三方在本协议履行过程中，享有按照约定获得报酬的权利。5.2甲乙双方权利甲乙双方有权要求第三方按照本协议约定履行义务，并对其工作成果进行验收。第六条第三方介入的额外条款与说明6.1额外条款甲乙双方同意，在第三方介入时，如需增加额外条款，应经双方协商一致，并以书面形式补充到本协议中。6.2说明本协议未尽事宜，甲乙双方应友好协商解决。如有争议，双方应遵照中华人民共和国法律的有关规定执行。第七条第三方与甲乙双方的关系7.1第三方与甲乙双方的关系界定第三方与甲乙双方之间不存在任何隶属、代理、合伙或其他法律关系。7.2第三方独立性第三方在本协议履行过程中，应保持独立性，不受甲乙双方不正当影响。第八条第三方介入的终止条件8.1第三方介入终止条件本协议约定的第三方介入事项完成后，第三方介入即告终止。8.2第三方介入终止程序第三方介入终止前，甲乙双方应共同办理相关手续，包括但不限于解除合同、办理工商变更登记等。第九条第三方介入的争议解决9.1争议解决方式如第三方介入过程中发生争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2第三方为被告如第三方为本协议争议的被告，甲乙双方应共同参与诉讼。第十条第三方介入的适用法律10.1法律适用本协议的第三方介入事项，适用中华人民共和国法律。10.2法律解释本协议未尽事宜，甲乙双方应遵照中华人民共和国法律的有关规定执行。如有争议，双方应友好协商解决。第二部分：第三方介入后的修正结束第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权收购协议书附件2：公司章程附件3：目标公司财务报表附件4：股权证明附件5：第三方机构资质证明附件6：审批文件附件7：登记文件附件8：股权转让证明附件9：中介机构服务合同附件10：评估机构评估报告附件11：审计机构审计报告附件12：监管机构批准文件附件详细要求和说明：附件1：股权收购协议书本协议书是甲乙双方签订的股权收购协议，明确了股权收购的价格、支付方式、股权交割等关键条款。附件2：公司章程公司章程是目标公司的基本法律文件，规定了公司的组织结构、决策程序、股东权益等。附件3：目标公司财务报表财务报表反映了目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。附件4：股权证明股权证明是证明乙方持有目标公司股权的法律文件，包括股权证书、股东名册等。附件5：第三方机构资质证明第三方机构资质证明是证明第三方机构具有从事相关业务资格的文件，如评估机构的评估资质、审计机构的审计资质等。附件6：审批文件审批文件是甲乙双方在股权收购过程中需要提交给相关主管部门审批的文件，如股权转让审批文件等。附件7：登记文件登记文件是甲乙双方在股权收购过程中需要提交给工商行政管理部门登记的文件，如股权变更登记文件等。附件8：股权转让证明股权转让证明是证明乙方将目标公司股权转让给甲方的法律文件，包括股权转让协议、股东会决议等。附件9：中介机构服务合同中介机构服务合同是甲乙双方与中介机构签订的合同，明确了中介机构的服务内容、服务费用等。附件10：评估机构评估报告评估机构评估报告是对目标公司进行评估后出具的报告，包括了目标公司的估值、股权收购价格的确定等。附件11：审计机构审计报告审计机构审计报告是对目标公司进行审计后出具的报告，反映了目标公司的财务状况和经营情况。附件12：监管机构批准文件监管机构批准文件是甲乙双方在股权收购过程中需要获得的相关监管机构的批准文件，如证监会批准文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照约定时间完成股权收购或转让。2.甲乙双方未按照约定支付股权收购价格或第三方服务费用。3.甲乙双方未按照约定履行审批、登记等程序。4.甲乙双方未按照约定保密相关信息、资料。5.第三方未按照约定完成相关工作，或未对其工作成果负责。违约责任认定标准：1.甲乙双方未按照约定时间完成股权收购或转让的，应按照本协议的约定承担违约责任。2.甲