公司治理结构存在的问题与对策

摘要 随着市场经济的不断深化改革，我国的经济得到了飞速增长，企业发展也迎来了更多的机遇，但也面临着更多挑战，因此，如何提高企业自身的竞争力，成为企业可持续发展面临的挑战。对于企业而言，其具备良好的治理结构能够大大提高公司的业绩，是企业制度的核心内容，通过科学合理的治理结构，提高企业自身的实力，进而提高企业的管理水平，促进企业的可持续发展。对于企业而言，在其发展的过程中，只有具有持续不断的生产销售力，才能保证企业资金链的稳定，进而保证企业的可持续发展，而在这个过程中，公司治理结构在其中发挥着十分重要的作用，在该文中，主要对当前企业治理结构的社会背景、研究现状以及当前存在的一些问题进行分析，并以国美电器案例为例，结合实际提出相应的解决办法，促进我国企业的发展。关键字：公司治理结构；股权结构；对策；董事会AbstractWiththecontinuousdeepeningofthereformofthemarketeconomy,China'seconomyhasexperiencedrapidgrowth,andenterprisedevelopmenthasalsousheredinmoreopportunities,butalsofacesmorechallenges.Challengesfacingdevelopment.Fortheenterprise,itsgoodgovernancestructurecangreatlyimprovethecompany'sperformance,whichisthecorecontentoftheenterprisesystem.Throughscientificandreasonablegovernancestructure,thecompany'sownstrengthisimproved,therebyimprovingthecompany'smanagementlevelandpromotingthecompany'ssustainabilitydevelopmentof.Forenterprises,intheprocessoftheirdevelopment,onlywithcontinuousproductionandsalespowercantheyensurethestabilityoftheenterprise’scapitalchainandthusensurethesustainabledevelopmentoftheenterprise.Inthisprocess,thecorporategovernancestructureplaysarole.Itisaveryimportantrole.Inthisarticle,itmainlyanalyzesthesocialbackgroundofthecurrentcorporategovernancestructure,thestatusofresearchandsomeexistingproblems.TakingthecaseofGomeasanexample,itproposescorrespondingsolutionsincombinationwiththeactualsituationtopromotethedevelopmentofChineseenterprises.Keywords:CorporateGovernanceStructure；EquityStructure；Countermeasures；BoardOfDirectors目录1引言 11.1研究背景 11.2研究目的意义 11.2.1研究目的 11.2.2研究意义 11.3国内外研究现状综述 21.3.1国外研究现状 21.3.2国内研究现状 21.3.3文献述评 31.4公司治理结构概念 32公司治理结构存在的问题及原因分析 42.1公司治理结构存在的问题 42.1.1国有股的权利主体空缺，代理人道德风险难以避免 42.1.2国有股“一股独大”，控股股东侵害中小股东的利益 42.1.3“新三会”形同虚设，为“内部人控制”留下制度漏洞 42.1.4公司信息对股东和利益相关者不透明 52.2公司治理结构存在问题的原因分析 52.2.1董事会不健全 52.2.2内部人控制较为严重 52.2.3监事会监督机能缺位 53国美电器案例分析 63.1国美电器事件 63.1.1公司简介 63.1.2背景 63.1.3国美电器控制权的争夺 63.2案例研究 83.2.1股权结构分析 83.3原因分析 93.3.1控制权之战是战斗的核心 93.3.2代理人的"买入"行为 93.3.3由执行董事会控制的董事会 93.4国美控制权斗争的启示 93.4.1完善公司治理结构 103.4.2创始人与职业经理人之间要创建信任机制 103.4.3完善法律制度，完善投资者法律保护 113.5国美之战向我们展示了 114完善公司治理结构的对策 114.1切实加强年度股东大会的制度和权利 114.2改进董事会的组成和程序 114.3加强监事会的法定权利，充分发挥监督职能 114.4完善符合公司治理结构的外部治理机制 125结束语 12参考文献 13致谢 141引言1.1研究背景公司治理结构是西方工业化国家采用的公司战略取向的概念。虽然由于不同国家和地区的法人治理结构，不同的经济、社会和文化方面和历史发展程度存在差别，但过去20年在西方大公司研究中，公司治理结构在企业的发展过程中起着十分关键的作用。也正因为如此，越来越多的国家和企业加大了对公司治理结构的重视程度，并对其进行不断的研究，致力于打造科学合理的治理结构，促进企业经济的增长和市场的占有率的提高。1.2研究目的意义1.2.1研究目的本文通过分析控制权争夺的开展方式，结合国美为例，梳理了应对控制相争的问题，对国美案例中涉及到的纠纷以及产生问题的原因进行了具体的研究，进而在一定程度上为我国企业的治理结构的创新发展提供了一些经验，对企业发展过程中的一些矛盾以及风险的解决提供了理论支持。当前，我国正处于市场经济深化改革的背景之下，通过对企业董事会以及各股东之间的权利进行具体的界定，改进董事会的组成和程序，建立规范的监督机制，对发展初创企业保护机制提出了看法，望在改变中国民营企业转型困境中发挥一点参考作用。1.2.2研究意义自我国1978年改革开发以来，已然走过了40多个年头，我国的经济得到了飞速的增长，企业也面临着更多的挑战，若要企业得到可持续发展，便需要保证企业资金链的充足，使得经济得到持续的增长，而企业经济的增长水平与治理结构息息相关，良好的治理结构才是企业长久发展的重要手段。在该文中，通过对企业的治理结构进行分析，结合相关例子，分析在治理过程中公司所存在的不足之处，并提出相应的解决办法，促进企业治理结构的不断完善。对于企业而言，其科学合理的治理结构不仅仅促进企业自身的发展，同时对整个社会的经济发展有着十分积极的促进作用。因此，通过对企业的治理结构进行研究，探索其中存在的问题，并提出相应的解决措施，对我国企业的发展有着十分重要的的借鉴意义。1.3国内外研究现状综述1.3.1国外研究现状当前，对于公司治理结构而言，在一些外国学者看来，对公司采取一系列的治理措施，其本质上便是一种责任，对于董事会而言，其主要在于对公司的具体治理，涉及一些重要决策，决策的执行以及相应的监督体制等。同时，有学者认为，内部控制是转型国家公司治理的固有可能性，这种可能性是从计划经济体制遗留下来的演变而来的。为了控制内部控制，有必要建立公司的外部监督机制。一些外国企业通过建立完善的奖励制度等，鼓励股东参与到企业的经营中，将其利益与企业的整体利益挂钩。同时，通过股票期权提高管理者的积极性，已成为其模式中公司治理结构的关键构成部分。由于不同国家的经济、历史渊源、市场环境等条件不同，公司治理具有不同的特点。有关学者根据研究将企业制度主要分为两种，一种是网络化，另外一种便是市场化。后者对企业的管理经营占据着十分重要的地位，一般而言，市场化的的企业制度使用范围较多分布在美国、英国和加拿大等盎格鲁-撒克逊国家。根据有关研究表明，企业内部管理人员拥有一定的股权，对企业的发展有着积极的促进作用，当股权占比不超过5%时，企业的盈利能力较强，当股权占比在5%至25%的范围内时，企业的盈利能力逐渐下降，但企业的内部管理人员股权占比超过25%时，企业的盈利能力缓慢上升。1.3.2国内研究现状当前，我国公司治理结构的发展还较不成熟，存在许多问题，主要涉及整体治理结构的设计不合理，管理层人员认识不到位，缺乏规范的监督机制以及执行力度不足等问题，主要可分为两部分：一是企业的资本结构设置存在偏差，大股东与中小股东之间参与度差距较大，公司的股权结构也不够稳定，经常发生改变；二是公司的董事会设置不完善，其权利收到一定的制约，发挥不了应有的管理权。当前，对于我国而言，企业治理结构的相关研究还不够成熟，在企业中的应用还不够完善，这也造成我国企业的内部治理结构建设徒有其表，发挥不了其应有的作用，同时，企业内部治理结构的建设成本投入较多，导致许多初步建立企业以及一些中小企业不愿投入相关资金，公司治理结构的推广应用面临着十分大的挑战。根据我国相关学者的研究，其认为若要保证企业治理结构发挥真正的作用，便首先需要对企业的产权进行确定，即股东和经营者在公司有明确责任、相互制约平衡、相互协调、相互加强的关系，这种状态的整体表现是股东大会、理事会、监事会和管理者，根据各自的职务明确责任，展示自己的技能。在现实生活中，越来越多的上市公司控制权之争，阿里巴巴创始人马云，也卷入了与老板家雅虎股权的纠纷，等等，这些控制纠葛背后，都有一些相似之处。事实证明，国内突出了产权清晰、分工明确在建立现代企业制度中的作用。1.3.3文献述评在对公司治理结构进行研究的过程中，结合国美电器案例，探究当前我国民营企业在其发展中面临的一些问题，如股权问题，管理问题以及管理层与大股东之间的控制权问题等，通过对这些问题进行探究，并提出相应的解决办法，促进我国企业的发展，为其公司治理结构的不断完善提供理论支持。在本文中，结合国美电器案例进行分析，探究国美电器在其发展过程中，管理层与大股东之间的控制权斗争，并对其进行全面的分析，最后通过归纳得出了结论。本文从动态的角度详细论述了国美电器的现状，描述了大股东与管理层的控制权争斗，更直观地介绍了控制权的形势和背景。1.4公司治理结构概念对于公司治理结构而言，其本质上为一种制度机制，涉及多个主体，包括股东、董事会以及监事会等，通过公司治理结构能够使得董事会以及股东双方之间的信任关系以及代理关系得到统一。国务院发展研究中心研究员吴景轩教授表示：对于公司治理结构而言，其即为一个组织框架，通过组织框架，使得管理者、董事会以及各部分高管之间达到了一种平衡，并通过公司治理结构，实现了对公司的监督、管理、控制以及协调等，促进了企业资源的合理分配，并能够对企业的绩效的提高有着十分重要的作用。一般而言，对于企业来说，治理结构框架的建立主要包括三方面主体，分别是董事会、CEO、以及各部门经理等组成，它们依照法律享受其权利、责任和利益，并相互平衡。2公司治理结构存在的问题及原因分析2.1公司治理结构存在的问题2.1.1空缺的国有股权利主体，职业代理人的道德缺失当前，在我国企业经营管理的过程中，对于国有独资企业而言，其资本经营中的代理比例以及财务规划等设置不够清晰。同时，职业代理人的确定，是由企业的董事长进行相应的授权，在这个授权过程中，因对职业代理人进行授权的相关操作流程不规范，在一定程度上使得董事会以及职业代理人之间的代理关系有一定的模糊性。由于董事会与经理人员之间的委托代理关系以及股东与董事会之间的信任托管关系，所有者可以确信，董事会的法律代表处定期监督公司的高级管理人员，但授权操作使"嵌套"创建的所有者与经营者之间的相互约束的"内幕人士"在"内幕人士"之间为自己进行监督，毫无疑问，最终所有者控制和加强"内幕控制"的危险。事实表明，在授权操作的条件下，所有者对高管的监督是无效的，代理人道德的风险难以避免。2.1.2国有股“一股独大”，控股股东侵害中小股东的利益当前，在我国经济市场中，对于绝大多数上市企业而言，在其股权分配中，国有股权占比接近60%左右，处于绝对地位。根据我国企业的相关规定，股权的多少决定了其决策权的大小，股权越多，其在股东大会中，便能够决定相关决策的通过和否决，因此在大多数情况下，股东的决定反映了大股东的意愿，股东大会已成为一些大股东可以随意漫游的地方。因此，存在滥用资本多数决定论，其结果不仅会损害公司的利益，使国有股"独一无二"，而且削弱股东价值。"一大"只带来"一个结果"，中小股东的权益难以保护，欺诈，无视权力问题，任意挪用上市公司资产等忽视投资者利益的现象屡屡。2.1.3“新三会”形同虚设，为“内部人控制”留下制度漏洞在我国企业的治理结构构建中，“新三会”主要是指董事会、股东大会以及监事会，通过这“三会”实现企业的管理经营。一般而言，董事会成员的组成主要有两种方式，一种是由最初管理人员构成，二是由一部分大股东构成。对于监事会而言，其由股东大会通过投票选举产生，对公司的整体经营情况，财务状况以及人员管理情况等进行监督，当前，在我国企业经营中，“内部控制”的问题较为严重，企业管理者追求自身利益，忽视大多数中小股东利益，监事会达不到应用的监督效果，缺乏完善的监督机制，造成对企业的财务状况以及工作纪律无法进行相应的监督，对于部分管理人员的违规行为不能及时发现，监督效果发挥不了应有的效果。2.1.4公司信息对股东和利益相关者不透明在一些公司经营的过程中，公司通过制定虚假信息对股东以及相关利益者进行误导，甚至通过造账的方式进行欺骗，对公平有序的市场环境造成一定的破坏，不利于企业长久的发展。同时，由于当前我国企业运行的模式，大股东具有相应的决策权，这在一定程度上造成企业管理者过度追求自身利益，忽视中小股东的利益，对企业的长久发展造成一定的影响。2.2公司治理结构存在问题的原因分析2.2.1董事会不健全当前，在我国许多上市企业中，其治理结构中主要包括“三会四权”，“三会”主要是指监事会、股东大会以及董事会这三种，对于“四权”主要是指监督权、控制权、行政权以及决策权这四种，看似企业的治理结构较为健全，但在实际经营管理中，董事会的相关权利并未得到保障，究其原因，主要在于企业的股权较为集中，使得董事会的相关决策权利无法得到保障，同时，监事会要保证一个坚实的运行机制，并相应创建一套坚实的管理以及监督体系，在一定程度上造成董事会缺乏一定的独立性。2.2.2内部人控制较为严重在公司经营管理的过程中，应解决替代工作的问题，而更换工作是所有权和控制的对立面造成的。由于股份对于不同的主体，代表的利益也不尽相同，这在一定程度上容易造成腐败问题，管理者追求自身利益，侵犯中小股东的利益，甚至通过制造虚假信息隐瞒利益相关者，内部人控制的问题较为严重。2.2.3监事会监督机能缺位在上市公司领导层的现实中，监事会没有发挥监督作用，这与立法机关的预期作用相去甚远。究其原因，主要在于董事会对于整个公司进行管理，其具有一定的决策权利，监事会由股东大会通过选举产生，其对公司的决策、财务以及管理人员等具有相应的监督权利，但当前，我国大多数企业的监事会大多数由企业员工及部分股东构成，人员构成较为单一，权利较小，使得监事会无法对董事会以及经理层起到监查督促作用，达不到应有的监督效果。3国美电器案例分析3.1国美电器事件3.1.1公司简介国美是中国家电连锁经销商。黄光裕和弟弟黄俊钦，两人于1988建立了第一家店，主营电器，11年后，即1999年，黄光裕对国美进行逐步扩展，先后在北京、天津、香港等地进行发展，逐步将中国家电连锁推向了世界，截止目前，国美哈尔滨已经营黑天鹅、北京大中、上海永乐、山东三联等公司仍使用国美电器。3.1.2背景在2006年，国美通过大量资金购入永乐电器的股份，其比例高达90%，也标志着永乐电器成功并入国美，在当前的8月份，国美购入剩余的10%设备，永乐公司正式并入国美电器，同时，永乐电器其通过香港联交所正式宣布，取消了其上市公司的地位。在当年的11月份，在新国美集团管理层中，黄光裕为新成立集团的董事长，占股51%，原永乐董事长陈晓成为职业经理人，占股12.5%。通过不断的发展，截止2006年11月，国美电器在市场上占有较大的份额，包括一千八百多家连锁店，具有十分广阔的发展前景。2008年12月左右，国美电器董事长黄光裕被警察调查，以经济犯罪被捕，于2009年1月辞职，2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，解决了国美的危机。在2010年，开展了大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间的控制权战争，引起管理者对公司治理结构的思考，引发人们关注。3.1.3国美电器控制权的争夺（1）引入贝恩资本，高管的股权激励。2008年11月17日，黄光裕作为家电零售行业的创始人，由于违规操纵股票，犯下经济罪案被予以逮捕。黄光裕事件爆发后，致使国美电器股票价格急速下跌，使企业蒙受巨大资金损失，出现严重财务问题，因此，在2009年6月22日国美电器股东召开会议中，在资本引入决策中，将全盘考虑接受贝恩投资。此时，贝恩将以15.9亿元正式买入国美债券，并获得发行。此次资本引入，也使得国美陷入被动局面，黄光裕认为，与之签订的条约对国美自身发展来说有极强的约束性，其中包括必须任命贝恩三名董事为国美的非执行董事。与此同时，在2009年7月份的时候，国美也对全体股东发布了一则股权激励公告，宣布正式给105名高管人员授权约3%的股权资本，巨额的激励机制深受贝恩资本赞同，这也是在众多家电企业，甚至其他行业中都是从未有过的举措。作为国美电器的大股东之一，黄光裕则对此次展开的资本投资表示不赞同，他认为贝恩企业没有做到事先知会融资条件，并且他们有太多要求都与公司管理职位有关，包括提出的3名董事席位，这完全超于投资安全边界线外的，并表达出非常目的性的控制意图。在2010年的5月11日，由于他们对管理层不满意，黄光裕在国美年度股东大会做出了惊人的举动，他连续五次投票，甚至还录用了三名非执事董事。管理层人员认为，贝恩资本相对来说是一个较为合理的先决条件，为了确保它的收益，必须需要更多的董事会成员。但是主要股东并不了解董事会的职权范围受融资的影响。在此之后，股东大会这一决定在国美举行的董事会会议上被直接否决，并将竺稼、lanAndrewReynolds、王励弘先生设为非执行董事。（2）两方展开关于正义和董事会的控制权的一系列斗争。2010年5月之后，以公开信的形式大股东泯没了管道。黄先生在2010年8月4日致函董事会，在信中，提出了五项动议：2012年第四次公司股东大会需要取消，执行董事兼首席执行官职务的萧万长要被免除，免去首席执行官职务孙一丁，将公司的执行副总裁职位交给孙一丁，公司首席执行官职位交给余晓春。公司总经理黄燕红关于这份信函的内容有所不满，并向国美管理层做出反抗，黄光裕在八月五日被下达赔付国美电器要求赔付的违规行为。国美电器公司的股东们发表了一封"致国美所有员工的公开信"来谴责陈晓。于2010年9月28日，国美企业在香港举行了一次较为特殊的股东会议，并将借此发起八项提案的表决建议。因此，影响力就这样被双方的努力扩大，当日，国美也如期举行了特殊股东会议，并通过此次会议的召开，宣布并通过了8项法律草案表决，否决了黄光裕的五项决议，除了总授权。（3）国美电器的大股东，随着陈晓的退出，和贝恩资本一起负责这个时代。董事会还没有完全脱离大股东的影响。在2010年11月10日，国美宣布与黄光裕的控股子公司具有法律约束力的谅解备忘录。通过备忘录了解到，双方均同意持牌董事会的最大数量从11提升到13个。两位新董事、执行董事和非执行董事都由黄光裕提拔。陈晓董事、执行董事长、执行委员会委员等职务在2011年3月10日被宣布辞去。除此之外，张大中被宣布担任国美电器非执事董事长兼董事长。到至今为止，已经基本实施了黄光裕在2010年9月28日股东大会上已有的五项提案。截止目前，董事会已经在联合治理阶段被基本引入。经过国美重大的控制权争夺之后，每个职员都被重新定位了自己的职位。3.2案例研究3.2.1股权结构分析（1）股份全额反映出股票结构和最终控制。在2004年6月到2006年12月，关于创始人，持有国美股份50%以上的黄光裕，占据着一定的控股地位。然而，黄光裕自2006年的3月，所持有的国美股份比例开始大幅度减少，到了2008年的4月，降到了约百分之三十五。贝恩资本在2010年9月15日，向国美发送了债转股的通知，它的股权更是从33.98%跌到了30.67%。从而使大股东处于巨大的控制压力之下。（2）利用董事长和首席执行官两个职位加强对CEO董事会的控制，同时公司CEO的职权大大增加了CEO的权力，同时也增加了管理层和大股东对重要资金的控制。持有国美9.98%股份的贝恩资本，以及1.47%陈晓的股份，还有9月15日债转股后永乐高管5%的股份，目前约为16%。（3）在2009年6月30日，管理层结构将孙一丁的董事会独立董事职务辞去。2009年7月23日的时候，国美也一直决定辞去MarkChristopher和余先生相关董事职务职权，并将非执行董事职位上的孙强辞退。直至2009年8月23日，国美的董事会职务发生了重大的变化。由于陈晓和贝恩资本拥有着管理层的众多席位，它们成功的控制了董事会。3.3原因分析3.3.1控制权之战是战斗的核心1981年百慕大《公司法》要求在重大事件上通过年度股东大会三分之二以上表决权，就是说当公司股东所拥有的股权资本占据总股本的三分之一及其以上，这意味着在任何控制决策行为中都有被否决权，因此，黄光裕必须坚持33.34%的资产负债表。贝恩的债券换股公告将使黄光裕的持股比例从转换率降低至33.34%以下，对大股东的控制构成严重威胁。3.3.2代理人的"买入"行为通过股权激励制度陈晓成功地做出了管理安排。通过股权激励制度陈晓"收购"部分董事和董事会，使一个管理友好型董事会形成了，但这个董事会结构并非一个更好的结构。大股东的利益会受到损害，董事会的结构也不稳定。就是说，如果陈晓和贝恩资本加入其他机构投资者，黄光裕的股权可能赢不了。没有外部投资者的引入，管理层也就没办法与大股东抗衡。3.3.3由执行董事会控制的董事会管理层以不同方式、不同方式挣脱对大股东的控制：主要源于两方面，一方面国美高管应该依据国美制定的相关法律来办事，为摆脱大股东绝对控制权，便可以借助董事会决议得以挣脱开来；另一方面可以通过贝恩资本融资作为优惠条件，连接外部投资，签署与之相关的投资协议，陈晓把握住这次机会，利用两个职位的机会：首席执行官和董事长，大股东的社会资本控制链被打破了，董事会的控制得到加强，实现管理层控制董事会从人事选拔的管理到董事会等方式。3.4国美控制权斗争的启示这是公司治理方面的典型案例。转型过程中的家族企业普遍存在的风险通过国美控股竞争显露出来。通过这些企业的问题，反思出对中国家族企业的发展的治理方面一个普遍告诫。3.4.1完善公司治理结构股东大会的确定和董事会、监事会的权利审计与平衡是现代公司管理的精神，通过这些审计反应出，公司的管理权以及被监事会所监督，都是董事会由股东委派公司按照公司法和公司章程的规定。第一，董事会权力的扩大、董事会的权力、董事会的权力、董事会不会随着法律权力和股东大会的改变而改变，借此加强董事会的股东大会，因此，董事会与股东大会的权利如果重合，放在首位的应该是年度股东大会的实力。为了确保董事会权力的适当使用，为了防止乱用权力，保护双方之间的信赖关系，必须加强董事会的监督和约束，以维持利益平衡。在此，我们希望董事会遵从年度股东大会的权威，不要同时修改年度股东大会的决计。虽然董事会拥有年度股东大会的委托书，但授权有一定的局限性，但公司章程最好在某些事件上排除董事会，并将权责留给年度股东大会。有必要强调年度股东大会的权力，并强化董事会的责任，以便更好地执行两者之间的控制和平衡。其次，董事会权力的重组和健全公司治理的改善应该是一种以连锁为主的治理模式："公司有效保护了股东的权利，股东有效地控制了公司的董事会，公司董事会有效地选择了职业经理人，专业经理有效地领导了公司组织的发展。"股东、董事和专业经理在人权责任、奖惩方面有着明确的连锁模式。通过使用公司治理权利，减少股东与股东之间的利益冲突是董事会的集中制旨，股东统一的力量由董事和专业经理本身促进，并通过领导和得到的绩效来慰问股东们。对于国美，部分股东的权利应该由董事会，尤其是其他股东的权力，包括公司主要事件的表决权和决策权、推选和折衷董事的权力以及准许重大更动的权力。股东更宽泛的利益也应该被国美董事会代表，大股东或其代表在董事会不仅被给予席位，其他利益相关者也要被赋予某些云席位。3.4.2创始人与职业经理人之间要创建信任机制作为上市公司，但是仍然是家庭治理模式，与真正的现代公司还有很大的差距。民营上市公司只有控制权实际得到转移才能够真正的优化治理结构。然而，意识到因为信托危机和缺乏信托责任而转移控制权时，初始股东会开始不信任职业经理人。因此，控制权的转移过程与建立信任机制两者密不可分，打破近亲才能将这种信任机制同时创建，才能更多依靠制度建立。只有基于系统的信托才能降低风险。3.4.3完善法律制度，完善投资者法律保护其一，大股东控制造成的代理成本可以通过良好的法律制度解决，中小股东的利益得到保护；二来，对保护控制也也有好处。此外，管理层的有效保留机制随着法律制度的完善而更有效，股东和管理层主要代表的问题也会随之缓解。3.5国美之战向我们展示了公司治理结构只有足够的完善，实现资产与经营权两者分离并且相互制约才能让家族企业更好的应对转型风险。家族企业适当授权，并创建合适的激发鼓励约束机制，监事会和单独董事的监督职责要充分得到发挥，利益者的利益要被同时兼顾到，在双赢的博弈中。如何协调股东大会和董事会的分配，使控制安全有效，将是公司改善公司治理的重要问题。4完善公司治理结构的对策4.1切实加强年度股东大会的制度和权利首先，要减少政府股份，增加公司股份，促进国有股法制化。其次，要明确代表国家公平，合理规定责任，随意改变过去挂钩型的国家股权代表。为了国有资产流失和政府不当的干预企业的防止，要加强保护小股东的利益。4.2改进董事会的组成和程序加以澄清管理委员会的性质和地位在立法中的权限范围，以消除权利的混乱。第二，澄清董事的资格及管理委员会的措辞。要充分发挥公司董事会的作用，既要保证公司的独立性，又要加强董事会的运作模式，特别是实物研究制度的重要性，借鉴国际教训，设计合理的上市公司董事会运行体系。包括董事会、董事会遴选制度、激励与保留制度、估值制度。4.3加强监事会的法定权利，充分发挥监督职能建立董事和高级管理人员的问责机制，是公司治理中确保监事会全面履行监督职能的重要环节，是监事会负责制发展的重要环节，另一方面，公司事务的权利也通过监事会的了